Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Jul 28, 2016

证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2016-044

北京久其软件股份有限公司

关于召开2016 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

公司2016年第二次临时股东大会将于2016年8月22日召开。本次股东大会采用现 场投票与网络投票相结合的方式进行，现将有关事项通知如下：

一、 召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

经公司于 2016 年 7 月 27 日召开的第五届董事会第三十四次会议审议，决议召开 本次临时股东大会。本次临时股东大会的召开程序符合《公司章程》及相关法律、法 规和规范性文件的规定。

• 2、会议时间：

（1） 现场会议时间：2016 年 8 月 22 日下午 14:30

• （2） 网络投票时间：2016 年 8 月 21 日至 8 月 22 日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016 年 8 月 22 日交易日上 午 9:30~11:30，下午 13:00~15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2016 年 8 月 21 日下午 15:00 至 2016 年 8 月 22 日下午 15:00 期间的任意时间。

• 3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

（1） 现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

（2） 网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 wltp.cninfo.com.cn 向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票 时间内通过上述系统行使表决权。

根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应 的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他 投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

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公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现 场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会 的表决权总数。

• 4、股权登记日：2016 年 8 月 17 日

• 5、会议地点：北京经济技术开发区西环中路 6 号公司 504 会议室

二、 出席会议对象

1、截至 2016 年 8 月 17 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以 以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

• 2、公司董事、监事和高级管理人员

• 3、公司聘请的见证律师

三、 会议审议事项

• 1 《关于公司符合公开发行可转换债券条件的议案》

• 2 《关于公司公开发行可转换债券方案的议案》

• 2.1 本次发行证券的种类

• 2.2 发行规模

• 2.3 票面金额

• 2.4 债券期限

• 2.5 债券利率

• 2.6 付息的期限和方式

• 2.7 转股期限

• 2.8 转股价格的确定及其调整

• 2.9 转股价格向下修正

• 2.10 转股股数确定方式

2.11 赎回条款

2.12 回售条款

• 2.13 转股年度有关股利的归属

• 2.14 发行方式及发行对象

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• 2.15 向原 A 股股东配售的安排

• 2.16 债券持有人及债券持有人会议有关条款

• 2.17 本次募集资金用途

• 2.18 担保事项

• 2.19 募集资金存管

• 2.20 本次发行可转换债券方案的有效期

• 3 《关于公司公开发行可转换债券预案的议案》

• 4 《关于公司公开发行可转换债券募集资金的可行性分析报告的议案》

• 5 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

• 6 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换债券具体事宜

的议案》

• 7 《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及

• 公司采取措施以及相关承诺的议案》

• 8 《关于公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）的议案》

上述议案已经第五届董事会第三十四次会议审议通过，具体内容详见 2016 年 7 月 29 日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的董 事会决议公告及其他议案相关公告。

四、 现场会议登记办法

• 1、登记时间：2016 年 8 月 18 日至 2016 年 8 月 19 日（上午 9:00~11:30，下午

13:00~16:30）

• 2、登记地点：北京经济技术开发区西环中路 6 号公司董事会办公室

• 3、登记方式：出席会议的股东应持以下文件办理登记：

• （1） 自然人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、 委托人身份证复印件、委托人证券账户卡复印件、委托人亲笔签署的授权委托 书进行登记；

• （2） 法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委 托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

• （3） 股东可以凭以上有关证件通过信函、传真及上门方式登记（登记须在 2016

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• 年 8 月 19 日下午 16:30 前送达或传真至公司），公司不接受电话方式登记； （4） 授权委托书请见本公告附件一。

五、 网络投票操作流程

• 参加本次临时股东大会的股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统

• （wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请见本公告附件二。

六、 会务联系方式

地址：北京经济技术开发区西环中路 6 号（邮编 100176）

联系人：刘文佳、邱晶 联系电话：010-58022988 电子邮箱：002279@jiuqi.com.cn 传真：010-58022897

七、 其他事项

• 1、会议材料备于公司董事会办公室；

• 2、临时提案请于会议召开十天前提交；

• 3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议

• 的进程按当日通知进行；

• 4、本次大会预期 1 小时，与会股东所有费用需自理。

八、 备查文件

公司第五届董事会第三十四次会议决议

特此公告

北京久其软件股份有限公司 董事会 2016 年 7 月 29 日

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附件一

北京久其软件股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会授权委托书

兹授权委托 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席北京久其软件股份有限公 司2016 年第二次临时股东大会，并按照以下指示对会议议案投票，本人（本单位）对本次会议 表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果由本人（本单位）承 担。有效期限：自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束。

序号	股东大会议案	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合公开发行可转换债券条件的议案》
2	《关于公司公开发行可转换债券方案的议案》	--	--	--
2.1	本次发行证券的种类
2.2	发行规模
2.3	票面金额
2.4	债券期限
2.5	债券利率
2.6	付息的期限和方式
2.7	转股期限
2.8	转股价格的确定及其调整
2.9	转股价格向下修正
2.10	转股股数确定方式
2.11	赎回条款
2.12	回售条款
2.13	转股年度有关股利的归属
2.14	发行方式及发行对象
2.15	向原A 股股东配售的安排
2.16	债券持有人及债券持有人会议有关条款
2.17	本次募集资金用途
2.18	担保事项
2.19	募集资金存管
2.20	本次发行可转换债券方案的有效期

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3	《关于公司公开发行可转换债券预案的议案》
4	《关于公司公开发行可转换债券募集资金的可行性分析报告的议 案》
5	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
6	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换债 券具体事宜的议案》
7	《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》
8	《关于公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）的议案》

注：您如欲投票表决，则请在相对应的“同意”或“反对”或“弃权”栏目内填上“√”号。 投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的 表决票无效，按弃权处理。

受托人身份证号： 受托人联系方式：

受托人（签名）：

委托人身份证号（或法人股东营业执照号）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 委托人联系方式：

委托人（签名或法定代表人签字、盖公章）： 委托日期： 年 月 日

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附件二

参加网络投票的具体操作流程

一、采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016 年 8 月 22 日上午 9:30~11:30、下午 13:00~15:00，股东可以登录证券公司交易客户端 通过交易系统投票。

• 2、投票代码：362279 投票简称：久其投票

• 3、股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号，100.00 元代表总议案（对所有 议案统一表决）；1.00 元代表议案 1，每一项议案应以相应的价格分别申报；

议案编号	议案名称	委托价格 （元）
总表决	对所有议案统一表决	100.00
议案1	《关于公司符合公开发行可转换债券条件的议案》	1.00
议案2	《关于公司公开发行可转换债券方案的议案》	2.00
议案2.1	本次发行证券的种类	2.01
议案2.2	发行规模	2.02
议案2.3	票面金额	2.03
议案2.4	债券期限	2.04
议案2.5	债券利率	2.05
议案2.6	付息的期限和方式	2.06
议案2.7	转股期限	2.07
议案2.8	转股价格的确定及其调整	2.08
议案2.9	转股价格向下修正	2.09
议案2.10	转股股数确定方式	2.10
议案2.11	赎回条款	2.11
议案2.12	回售条款	2.12
议案2.13	转股年度有关股利的归属	2.13
议案2.14	发行方式及发行对象	2.14
议案2.15	向原A 股股东配售的安排	2.15
议案2.16	债券持有人及债券持有人会议有关条款	2.16
议案2.17	本次募集资金用途	2.17

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议案2.18	担保事项	2.18
议案2.19	募集资金存管	2.19
议案2.20	本次发行可转换债券方案的有效期	2.20
议案3	《关于公司公开发行可转换债券预案的议案》	3.00
议案4	《关于公司公开发行可转换债券募集资金的可行性分析报告的议案》	4.00
议案5	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》	5.00
议案6	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换债券具 体事宜的议案》	6.00
议案7	《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》	7.00
议案8	《关于公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）的议案》	8.00

• ③在“委托股数”项下填表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

在股东对议案进行投票表决时，如果股东先对以上议案中的一项或多项投票表 决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投 票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；

如果股东先对总议案投票表决，然后对议案中的一项或多项议案投票表决，则以 对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表决相同 意见。

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

⑥如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票 系统 wltp.cninfo.com.cn ,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

• 1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016 年 8

• 月 21 日 15:00 至 8 月 22 日 15:00 期间的任意时间。

• 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者

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网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交 所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投 票系统wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录wltp.cninfo.com.cn 在规定时间 内通过深交所互联网投票系统进行投票。

三、投票注意事项

• 1、网络投票不能撤单；

• 2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

• 3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

• 4、如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 后登陆深圳证券交易所互联网

• 投票系统 wltp.cninfo.com.cn，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果， 或在投票委托的证券公司营业部查询。

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