Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Merger & Acquisition 2017

Nov 16, 2017

证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2017-006

北京久其软件股份有限公司

关于现金收购上海移通网络有限公司、 上海恒瑞网络信息有限公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

现金收购暨关联交易事项： 北京久其软件股份有限公司（以下简称“久其软 件”或“公司”）与公司控股股东北京久其科技投资有限公司（以下简称“久其 科技”）拟以现金支付方式收购上海移通网络有限公司（以下简称“上海移通”） 和上海恒瑞网络信息有限公司（以下简称“上海恒瑞”，上海移通和上海恒瑞合 称“标的公司”）。本次交易的具体方案包括：根据银信资产评估有限公司出具的 评估报告（银信评报字[2017]沪第 0030 号），按照收益法标的公司股东全部权益 价值 14.86 亿元，以此为基础，经各方友好协商，本次交易总作价 14.5 亿元，久 其软件和久其科技以现金支付方式作价 14.4 亿元分别受让上海移通 51%股权和 49%股权，上海移通以现金支付方式作价 1,000 万元受让上海恒瑞 100%股权（以 下简称“本次交易”）。标的公司承诺 2016 年-2018 年净利润不低于人民币 8,000 万元、10,400 万元和 13,500 万元（净利润以合并报表归属于母公司股东的净利 润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润中孰低者为准），本次收购 完成后，上海移通成为公司的控股子公司，上海恒瑞成为上海移通的全资子公司。 本次交易系公司与关联方共同对外投资，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关制度 的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

审议情况： 本次交易已经公司第六届董事会第二次（临时）会议审议通过， 关联董事赵福君已回避表决，公司独立董事对该交易事项发表了事前认可和独立 董事意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东须回避表决。

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相关风险： 本次收购的方案及标的公司所处行业的特点和经营环境存在一定 的风险，具体详见本公告“本次交易目的、对公司的影响及存在的风险”。 资金来源： 本次收购的资金来源为公司的自有资金。

一、本次交易概述

2017 年 1 月 20 日，公司与控股股东久其科技、Etonenet (HongKong) Limited （移通网络（香港）有限公司，以下简称“香港移通”）、黄家骁、张迪新签订《收 购上海移通网络有限公司、上海恒瑞网络信息有限公司之总协议书》（以下简称 “收购协议”）。协议约定，根据银信资产评估有限公司出具的评估报告（银信评 报字[2017]沪第 0030 号），按照收益法标的公司股东全部权益价值 14.86 亿元， 以此为基础，经各方友好协商，本次交易总作价 14.5 亿元，久其软件和久其科 技以现金支付方式作价 14.4 亿元分别受让上海移通 51%股权和 49%股权，上海 移通以现金支付方式作价 1,000 万元受让上海恒瑞 100%股权（以下简称 “本次 交易”），标的公司承诺 2016 年-2018 年净利润不低于人民币 8,000 万元、10,400 万元和 13,500 万元（净利润以合并报表归属于母公司股东的净利润与扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润中孰低者为准），本次收购完成后，上海 移通成为公司的控股子公司，上海恒瑞成为上海移通的全资子公司。

2017 年 1 月 20 日，公司召开的第六届董事会第二次（临时）会议审议通过 了《关于现金收购上海移通网络有限公司、上海恒瑞网络信息有限公司暨关联交 易的议案》，关联董事赵福君已回避表决，公司独立董事对该交易事项发表了事 前认可和独立董事意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东须 回避表决。

本次交易系公司与关联方共同对外投资，根据《深圳证券交易所股票上市规 则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有 关制度的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）基本信息

公司名称 北京久其科技投资有限公司

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公司住所 北京市海淀区大慧寺 5 号 企业类型 其他有限责任公司 法定代表人 董泰湘 注册资本 10,000 万元人民币 统一社会信用代码 9111010863361327XD 成立时间 1997 年 4 月 7 日 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 经营范围 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动） 久其科技以精品投资和科学投资为理念，围绕高科技领域展开风 险投资、股权投资，并向被投资企业提供管理提升、财务顾问、 资源整合等服务。久其科技于 1999 年参与发起设立久其软件， 2009 年 8 月久其软件在国内 A 股实现上市，2015 年，久其科技 投资 1.78 亿元参与公司两次定向增发，目前久其科技共持有 130,871,747 股公司股份，持股占比 24.17%。在股权投资方面，2010 主要投资领域及业绩 年至今，久其科技累计对外投资逾亿元，投资项目的领域涵盖互 联网农业信息服务、在线旅游服务、互联网金融信息服务、集成 电路设计等。2015 年 5 月，久其科技获得中国证券投资基金业协 会颁发的“私募投资基金管理人登记证书”，并于同年发起及管理 由公司管理层及核心人员参与的首只私募股权投资基金，另于 2016 年发起设立并管理大数据产业基金，募集金额 2 亿元。

（二）历史沿革及股东情况

1997 年 4 月 7 日，久其科技的前身“北京久其电脑有限公司”正式设立。 2001 年 10 月 15 日，北京久其电脑有限公司召开第四届第二次股东会，全 体股东一致同意将公司名称变更为“北京久其科技投资有限公司”，并将注册资 本增加到 1,050 万元。新增的 1,000 万元，分别由董泰湘以货币形式追加投入 500 万元，赵福君以货币形式追加投入 400 万元，欧阳曜以货币形式追加投入 100 万元。

2003 年 7 月 20 日，久其科技召开第四届第六次股东会，同意赵福君将其在 久其科技的出资 420 万元中的 157.5 万元转让给李坤奇，157.5 万元转让给施瑞 丰。同日，赵福君与李坤奇和施瑞丰分别签订《出资转让协议书》。

2014 年 4 月 22 日，久其科技股东会作出决议，同意李坤奇将其所持有的久 其科技 157.5 万元出资额转让予赵福君。同日，赵福君与李坤奇签订《出资转让 协议书》。

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2016 年 7 月 18 日，久其科技股东会作出决议，同意天津君泰融汇投资中心

（有限合伙）以货币形式向久其科技增资 8,950 万元。

截止目前，久其科技股东情况如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
天津君泰融汇投资中心（有限合伙）	8,950.00	89.50%
董泰湘	525.00	5.250%
赵福君	262.50	2.625%
施瑞丰	157.50	1.575%
欧阳曜	105.00	1.05%
合计	10,000.00	100.00%

注：董泰湘女士和赵福君先生系夫妻关系，天津君泰融汇投资中心（有限合伙）系董泰 湘和赵福君共同发起设立，二人各出资 50%。

（三）最近一个会计年度主要财务数据

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日
流动资产	123,229.96
非流动资产	137,520.86
总资产	260,750.83
流动负债	70,281.93
非流动负债	7,086.04
总负债	77,367.97
所有者权益	183,382.86
项目	2015 年度
营业收入	72,276.45
营业利润	11,212.41
利润总额	12,787.71
净利润	10,635.29

注：上述数据为合并口径，且业经审计。

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三、交易对方基本情况

（一）香港移通

1、基本情况

名称	Etonenet (HongKong) Limited（移通网络（香港）有限公司）
注册地址	Room 502, Bank of America Tower, No.12 Harcourt Road, Central, Hong Kong
注册日期	2011年3月1日
注册号	1567045
董事	宦一鸣、黄家骁
注册股份	10,000股（其中普通股10,000股，优先股0股）

2、产权控制关系

Etonenet Inc.（简称“Cayman 公司”）持有香港移通 100%股权，Etonenet Inc. 是一家依据开曼群岛法律设立并有效存续的有限公司，其实际控制人为黄家骁。

3、与公司的关系

香港移通与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 及截至 2016 年 12 月 31 日公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。 （二）黄家骁

黄家骁，男，中国国籍，身份证号码 310109**0036，现任上海恒瑞法 定代表人和执行董事、上海移通监事，间接持有上海移通 100%股权，并直接持 有上海恒瑞 90%股权。

黄家骁与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及 截至 2016 年 12 月 31 日公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。 （三）张迪新

张迪新，男，中国国籍，身份证号码 310102**1215，现任上海恒瑞监 事，直接持有上海恒瑞 10%股权。

张迪新与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及 截至 2016 年 12 月 31 日公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人

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员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

四、交易标的基本情况

（一）基本情况

1、上海移通

公司名称	上海移通网络有限公司
注册地址	上海市静安区延安中路596弄21号一层1098室
法定代表人	宦一鸣
注册资本	350万美元
成立日期	2000年3月27日
企业类型	有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围	计算机软件（音像制品除外）开发、制作，网站设计、制作及技术咨询， 数据软件开发，经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

2、上海恒瑞

公司名称	上海恒瑞网络信息有限公司
注册地址	上海市静安区万航渡路767弄43号5号楼3楼F2室
法定代表人	黄家骁
注册资本	1,000万元人民币
成立日期	2001年1月12日
企业类型	有限责任公司（国内合资）
经营范围	计算机软件、电子产品、系统集成的“四技”服务，电子产品，计算机 配件，网络产品，计算机软件，通讯器材（非专控），设计、制作、代理、 发布各类广告；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电 话信息服务和互联网信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

（二）股权结构

本次收购完成前，上海移通的股权结构情况如下：

股东名称	出资形式	出资额（美元）	出资比例
香港移通	货币	3,500,000.00	100.00%
合计	——	3,500,000.00	100.00%

本次收购完成前，上海恒瑞的股权结构情况如下：

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股东名称	出资形式	出资额（元）	出资比例
黄家骁	货币	9,000,000.00	90.00%
张迪新	货币	1,000,000.00	10.00%
合计	——	10,000,000.00	100.00%

截止本公告日，标的公司是依法设立并有效存续的有限责任公司，未出现依 据有关法律法规或其公司章程需要终止的情形。截止本公告日，上海移通股权权 属清晰，不存在抵押、质押或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在 重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施；上海移通协议控制 上海恒瑞，且黄家骁、张迪新将其所持有的上海恒瑞全部股权质押给上海移通。 本次收购完成后，上海移通将成为公司控股子公司，上海恒瑞将成为上海移通的 全资子公司。

（三）主营业务

标的公司是国内领先的专业移动信息应用解决方案提供商，与中国移动、中 国联通、中国电信等三大基础电信运营商均建立长期合作关系，在移动应用技术、 产品、销售渠道和服务网络等领域与三大基础电信运营商开展了全方位的深度合 作，并积累了丰富的合作经验。

标的公司以连接企业和客户为使命，以 B2B2C 为核心商业模式，致力于满 足企业服务终端用户广泛的移动信息服务需求。作为高新技术企业，标的公司的 技术团队在企业信息推送云服务领域具有较为领先的技术优势，通过其为企业提 供的云服务，帮助企业把握移动互联网飞速发展的机遇，使得企业能够快速、可 靠、高效地与用户沟通，提升客户体验及服务质量。

凭借行业领先的技术、服务以及资源优势，标的公司在金融（如友邦保险、 兴业银行）、电子商务（如美团）、快速消费品（如星巴克咖啡）、休闲娱乐（如 迪士尼）等多个领域拥有众多大型企业客户，积累了良好的口碑。目前，标的公 司已为数千家企业提供了移动信息应用解决方案和通讯服务，业务规模覆盖超过 10 亿手机用户。

（四）主要财务数据

公司就本次交易聘请具有证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普 通合伙）对标的公司 2014 年、2015 年及 2016 年 1-10 月（以下简称“最近两年

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及一期”）财务报表进行审计，并出具《上海移通网络有限公司审计报告》（信会 师报字[2017]第 ZE50003 号）、《上海恒瑞网络信息有限公司审计报告》（信会师 报字[2017]第 ZE50004 号）和《上海移通网络有限公司模拟合并审计报告》（信 会师报字[2017]第 ZE50002 号）（以下简称“《模拟合并审计报告》”）。

（1）最近两年及一期，上海移通经审计的主要财务数据如下所示：

单位：元

项目	2016 年10 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产	154,388,780.10	119,862,899.57	72,559,428.19
负债	43,895,072.65	35,688,749.35	17,803,357.10
所有者权益	110,493,707.45	84,174,150.22	54,756,071.09
项目	2016 年1-10 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	227,005,904.26	219,287,803.62	94,258,619.70
营业利润	77,288,770.96	31,590,631.41	13,007,125.68
净利润	66,319,557.23	29,418,079.13	13,397,275.56
经营活动产生的现金 流量净额	50,603,399.42	38,174,980.02	3,282,193.97

（2）最近两年及一期，上海恒瑞经审计的主要财务数据如下所示：

单位：元

项目	2016 年10 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产	39,493,826.79	24,881,673.46	14,462,282.16
负债	24,893,080.25	13,335,109.03	7,564,874.34
所有者权益	14,600,746.54	11,546,564.43	6,897,407.82
项目	2016 年1-10 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	110,321,032.68	101,458,051.20	40,597,855.77
营业利润	3,651,186.04	6,008,599.26	-4,073,985.63
净利润	3,054,182.11	4,649,156.61	-3,807,975.08
经营活动产生的现金 流量净额	6,109,575.40	8,936,017.69	676,627.69

（3）最近两年及一期，上海移通及上海恒瑞的模拟合并审计报告的主要财

务数据如下所示：

单位：元

			单位：元
项目	2016 年10 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产	187,278,833.28	135,851,543.32	85,216,862.04

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负债	62,184,379.29	40,130,828.67	23,563,383.13
所有者权益	125,094,453.99	95,720,714.65	61,653,478.91
项目	2016 年1-10 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	285,440,144.38	247,349,630.46	113,838,599.83
营业利润	80,939,957.00	37,599,230.67	8,933,140.05
净利润	69,373,739.34	34,067,235.74	9,589,300.48
经营活动产生的现金 流量净额	56,712,974.82	47,110,997.71	3,958,821.66

五、本次交易的定价政策及定价依据

公司就本次交易聘请具有证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司对标 的公司进行了评估，并出具《评估报告》（银信评报字[2017]沪第 0030 号）。本 次交易的定价以按收益法评估的标的公司股东全部权益价值 14.86 亿元为参考基 准，经交易各方友好协商，本次交易上海移通 100%股权作价 14.40 亿元，其中 久其软件收购上海移通 51%股权作价 7.344 亿元，久其科技收购上海移通 49%股 权作价 7.056 亿元。上海移通收购上海恒瑞 100%股权作价 1,000.00 万元。

六、交易协议的主要内容

2017 年 1 月 20 日，公司（甲方 1）与久其科技（甲方 2）、张迪新（丙方） 黄家骁（丁方）、香港移通（戊方）签署了《收购协议》（甲方 1 与甲方 2 合称受 让方，丙方、丁方及戊方合称转让方），主要内容如下：

（一）本次收购方案

本次交易的方案及步骤如下：（1）甲方 2 受让香港移通持有的上海移通 49% 股权，对价为人民币 7.056 亿元；同时，甲方 1 受让香港移通持有的上海移通剩 余 51%股权，对价为人民币 7.344 亿元。本步骤完成后，上海移通变更为内资公 司；（2）上海移通变更为内资公司后，上海移通购买上海恒瑞 100%股权，对价 为人民币 1,000.00 万元。本步骤完成后，上海恒瑞是上海移通的全资子公司。

（二）本次收购标的资产及作价

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《模拟合并审计报告》，标 的公司审计基准日（即 2016 年 10 月 31 日）经审计的合并净资产值为人民币 1.25

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亿元；根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》（银信评报字[2017]沪第 0030 号），标的公司评估基准日的估值为人民币 14.86 亿元，在前述估值的基础 上各方协商一致同意，本次交易的总对价为人民币 14.50 亿元（含上海移通受让 上海恒瑞 100%股权的对价）。

（三）交易对价的支付

1、协议中交易价款支付的先决条件已全部实现或未实现部分经受让方书面 豁免后 3 个工作日内，甲方 2 应将人民币 7.056 亿元划转至香港移通的银行账户。

2、2016 年度专项审计完成且本次交易须事先取得的政府部门、证券监管部 门的审核、批准或备案已经取得后，甲方 1 应力争于 2017 年 5 月 12 日前将其收 购上海移通 51%的对价的三分之一，即人民币 2.448 亿元，支付至香港移通或其 指定的银行账户。

3、若标的公司 2016 年度、2017 年度的业绩承诺已全部实现，甲方 1 应于 2018 年 4 月 30 日前将其收购上海移通 51%的对价的三分之一，即人民币 2.448 亿元，支付至香港移通或其指定的银行账户。

4、若标的公司 2018 年度的业绩承诺已全部实现的情况下，甲方 1 应于 2019 年 4 月 30 日前将其收购上海移通 51%的对价的三分之一，即人民币 2.448 亿元， 支付至香港移通或其指定的银行账户。如截至 2018 年 12 月 31 日经审计的目标 公司合计应收账款未收回或部分未收回，则人民币 2.448 亿元扣除未收回的应收 账款金额后支付剩余部分至香港移通或其指定的银行账户；超过人民币 2.448 亿 元的部分由转让方以现金支付方式补足。但前述截至 2018 年 12 月 31 日经审计 的合计应收账款未收回的部分如于 2019 年 12 月 31 日或之前收回，则受让方应 将收回部分返还至香港移通或其指定的银行账户；截至 2019 年 12 月 31 日仍未 收回的，则已扣除的截至 2018 年 12 月 31 日经审计的合计应收账款未收回的部 分受让方不再返还。

5、尽管有前述约定，如果相关年度的业绩承诺未能实现，出现转让方需要 向受让方支付业绩补偿的情形，则由受让方扣除转让方应支付的业绩补偿金额后， 将剩余的当期交易价款余额支付给转让方。

6、各方同意，受让方将前述收购上海移通的交易价款（无论一次或多次） 支付至香港移通或其指定的银行账户即视为完成本协议项下相对应阶段的支付

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义务，无须为此再向香港移通支付任何款项和费用，受让方对前述购付汇手续应 提供必要的协助和配合。

（四）业绩承诺与奖励

1、实际控制人即丁方黄家骁承诺：标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度（以下合称“业绩承诺期限”）实现的合并税后净利润分别不低于人民币 8,000 万元、10,400 万元和 13,500 万元，即三年承诺实现税后净利润总额不低于人民 币 31,900 万元（“承诺金额”）。前述税后净利润以经甲方 1 聘请的有证券从业资 格的会计师事务所出具的《专项审核报告》中标的公司合并报表归属于母公司股 东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润中孰低者（“扣非 前后孰低”）为计算依据。为避免歧义，税后净利润=净利润与扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润中孰低者。甲方 1 应确保会计师事务所在每一会计 年度结束后 4 个月内出具标的公司的专项审计报告。

2、若标的公司业绩承诺期限内任何年度截至当年期末，累计实际实现税后 净利润（按照扣非前后孰低原则，以下简称“实现金额”）少于截至当年期末累 计承诺金额，则转让方应于该年度标的公司专项审计报告出具后 1 个月内向受让 方支付业绩补偿。具体补偿方式如下：

（1）在业绩承诺期内任一会计年度，截至当年年末累积实现净利润金额超 过截至当年年末累计承诺净利润金额的 80%、但不足 100%时，业绩承诺方应以 现金向受让方进行补偿，每年补偿的金额按以下公式进行确认：

业绩承诺方当年应补偿金额=截至当年年末累积承诺净利润金额-截至当年 - 年末累积实现净利润金额 截至当年年末累积已补偿金额

（2）在业绩承诺期内任一会计年度，截至当年年末累积实现金额未超过截 至当年年末累积承诺金额的 80%时，业绩承诺方以现金向受让方进行补偿，每年 补偿的金额按以下公式进行确定：

业绩承诺方当年应补偿金额=（截至当年年末累积承诺净利润金额-截至当年 年末累积实现净利润金额）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×交易价款－截 至当年年末累积已补偿金额

在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补 偿的金额不冲回。

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3、在业绩承诺期限届满时，受让方应当聘请有证券期货相关业务资格的会 计师事务所对标的公司进行减值测试并出具专项审核报告。如：期末减值额>业 绩承诺期限内已补偿金额总数，则业绩承诺方应对受让方另行补偿，具体补偿金 额及方式如下：

标的公司减值应补偿的金额=标的公司期末减值额－业绩承诺期限内已补偿 现金总金额。业绩承诺方承诺按照下列顺序对受让方进行补偿：

（1）以受让方未向转让方支付的交易价款冲抵；

（2）未支付交易价款部分不足补偿的，转让方以其自有资金或自筹资金对 受让方进行补偿。

• 4、若标的公司完成三年承诺业绩总和（足额履行了业绩补偿义务，如需），

• 则受让方应确保标的公司于 2016 年-2018 三年年度专项审计报告均已出具后 1 个月内向丁方支付业绩超额奖励。

• 5、业绩承诺期满计算奖励部分时，受让方帮助标的公司获得且由黄家骁书

• 面认可的销售业绩不计入奖励。

• 6、无论交易价款是否因交易时间表而调整，本次交易下，转让方的业绩承

• 诺期限不变。

（五）标的资产过渡期间损益的归属及滚存利润分配

各方一致同意，受让方有权自本次交易完成之日起按照其持股比例享有当期 及以前年度的累计未分配的利润；过渡期目标公司的收益由受让方享有，亏损由 转让方承担。

（六）核心人员任期要求及竞业禁止

自基准日至交易价款支付日为止的期间内，转让方应确保标的公司组织机构 和业务机构和资产的完整和持续，主营业务及/或相关核心资产及必备的高级管 理人员、主要业务、技术和管理骨干人员得以完整保留和留任，且已与该等人员 签署经受让方认可的聘用协议、保密协议及竞业禁止协议。

（七）标的股权交割的安排

• 1、本次收购后，上海移通设董事会，董事会由 3 名成员组成，甲方 1 提名

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2 名成员，黄家骁提名 1 名成员，其中董事长由黄家骁提名。董事/执行董事要保 障标的公司经营团队的管理地位。

2、甲方 1 向标的公司委派一名财务总监，保证标的公司经营管理符合政府 监管部门（如需）对受让方及受让方分子公司的规范管理要求；甲方 1 向标的公 司委派技术专员，以发挥转让方与甲方 1 的协同效应。

3、本次交易完成后，目标公司作为甲方 1 的控股子公司，将进入甲方 1 的 管理体系并对接甲方 1 的 OA/EIP 系统，实际控制人、转让方应保证目标公司遵 守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市公司控股子公司的管理制度， 并保证标的公司经营管理符合政府监管部门对受让方及受让方分子公司的规范 管理要求。

4、标的公司的现有管理制度及公司章程应符合法律、法规及监管部门对上 市公司的信息披露、财务管理规定及规范要求，除根据各方的明确约定进行调整 外，在业绩承诺期间内不作其他变动。

（八）协议的生效

本协议应于各方及其授权代表签字、盖章后成立，于甲方 1 股东大会审议通 过后生效。

八、本次交易目的、对上市公司的影响及存在的风险

（一）本次交易目的

1、符合公司长期发展战略，完善移动互联领域布局

公司是国内领先的管理软件提供商，致力于为政府部门和企业集团提供信息 化产品、解决方案及管理咨询服务。近年来，公司围绕战略升级目标，充分利用 大数据、云计算、移动互联等新技术，创新商业模式与业务形态，深挖商业价值。 同时确立了内生增长和外延发展并重的策略，以精心布局电子政务、集团管控、 大数据及移动互联等四大业务板块为基础，进一步构建“久其+”信息化生态体 系，充分发挥整合的资源优势，为客户及股东创造价值。

公司本次拟收购的标的公司是国内领先的专业移动信息应用解决方案提供 商，专注于为企业客户的移动信息应用提供运营支撑平台，并通过平台为企业客 户提供 B2B2C 式的移动信息即时通讯服务及运营服务。通过本次交易，将进一

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步推动公司移动互联业务板块布局。

2、丰富公司解决方案，提升公司市场竞争力

标的公司长期深耕移动信息服务领域，综合服务能力突出、行业经验丰富、 技术优势明显，在金融、电子商务、快速消费品、汽车等多个领域拥有众多大型 企业客户。而公司为央企及大型企业集团提供管理咨询、数字营销以及管理信息 化解决方案，通过本次交易，双方将在技术、业务、客户等方面实现优势互补、 协同发展，丰富及完善公司解决方案，巩固并提升公司综合竞争力。

3、扩大公司业务规模，提升公司持续盈利能力

标的公司所在行业前景广阔，且标的公司资产质量良好，在移动信息服务行 业具有领先地位，具备较强的持续盈利能力。根据经立信会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的《模拟合并审计报告》，标的公司 2015 年营业收入和净利润分别 为 24,734.96 万元和 3,406.72 万元，相当于同期公司营业收入和净利润的 34.51% 和 25.24%；标的公司 2016 年 1-10 月的营业收入和净利润分别为 28,544.01 万元 和 6,937.37 万元。因此，本次交易完成后，通过进一步发挥协同效应，公司在业 务规模、盈利水平等方面将得到大幅提升。

（二）对上市公司的影响

本次交易的实施有助于完善公司移动互联领域布局，符合公司的发展战略。 同时，标的公司资产优质、盈利能力较强、现金流情况良好，有利于提升公司整 体资产规模和盈利能力，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。

此外，本次交易成交金额较大，且采用现金支付方式，将对公司现金流造成 一定影响。公司采用分期支付方式，一定程度上会有所缓解资金压力，同时，本 次交易完成后，公司将充分发挥整合优势，提升市场占有率，增强公司综合实力， 保障运营资金周转。

（三）存在的风险

1、市场竞争风险

随着移动信息服务行业的不断发展，市场的广阔前景将逐渐吸引越来越多的 市场参与者，其他服务提供商可能通过并购、整合、提升技术能力等方式进一步 加剧在企业移动信息服务领域与标的公司的竞争。新的市场参与者可能针对客户

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需求的变化，通过技术创新为客户提供更优质的服务，并通过降低费用等方式快 速提升其在移动信息服务领域的市场份额。若标的公司未来不能正确判断、把握 客户需求变化以及行业的市场动态和发展趋势，不能根据市场变化及时调整经营 战略并进行业务创新，将面临因市场竞争不断加剧而导致市场份额下降的风险。 此外，市场竞争状况也可能引致主管部门出台相关政策对市场行为进行干预及整 顿，这也会在短时期内对标的公司业务的正常发展带来不利影响。

2、技术革新风险

随着移动互联网的快速发展以及智能手机的普及，传统移动信息服务业务正 面临来自诸如微信、移动 App 等新媒介的冲击，部分传统业务目前已呈现增速 放缓的趋势。尽管标的公司主要从事的企业云服务和移动互联业务具备即时性、 准确性、推送性强等特点，但不排除未来标的公司业务出现下滑，甚至存在被替 代的可能。移动互联技术的商业应用对移动信息服务行业的技术创新和产品换代 提出了更高的要求，这也对包括标的公司在内的移动信息服务提供商提出了新的 挑战。若标的公司不能根据移动互联技术的发展状况适时对其业务与产品进行持 续更新与升级，将对其市场竞争能力带来不利影响。

3、业绩承诺无法实现的风险

根据《收购协议》的约定，实际控制人黄家骁对标的公司 2016 年-2018 年的 经营业绩做出了承诺。若遇经营管理不善、市场竞争形势变化、技术革新等因素 影响，则可能出现标的公司业绩承诺无法实现的情形，将对公司整体经营业绩造 成不利影响。

4、商誉减值风险

根据《企业会计准则》的规定，本次交易属于非同一控制下企业合并，交易 完成后上市公司合并资产负债表将确认商誉，其金额等于合并成本超出标的公司 在购买日的可辨认净资产公允价值的部分；本次交易形成的商誉不作摊销处理， 但至少应当在每个会计年度终了时进行减值测试。尽管标的公司现有业务及资产 盈利能力良好，盈利水平逐年提升，但当标的公司现有业务及资产在未来出现盈 利能力下降的情况，或者未来对本次交易前的现有资产中的部分或全部进行处置， 则存在确认较大金额商誉减值损失或资产处置损失的风险，从而对公司当期损益 造成不利影响。

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5、收购整合风险

本次交易完成后，上海移通将成为公司的控股子公司，公司的资产规模和业 务范围都将得到一定程度的扩大，公司将在保持标的公司独立运营的基础上与标 的公司实现优势互补，公司将从企业文化、业务、资产、财务、机构、人员等方 面采取相应措施对标的公司进行整合，但交易完成后的整合能否顺利实施以及整 合效果能否达到预期存在一定的不确定性，存在无法在短期内完成业务整合或业 务整合效果不佳的风险。

九、 2016 年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易总金额

自 2016 年年初至本公告披露之日，公司与控股股东久其科技累计已发生的 关联交易总金额为 8.344 亿元。

十、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司 治理准则》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》 等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第六届董事会第二次（临时）会 议拟审议的《关于现金收购上海移通网络有限公司、上海恒瑞网络信息有限公司 暨关联交易的议案》进行了认真的事前审查，发表以下事前认可意见：

公司拟与控股股东久其科技以现金支付方式分别收购上海移通 51%股权和 49%股权，同时，上海移通收购上海恒瑞 100%股权，该项关联交易的实施将进 一步扩大公司经营规模，提升公司盈利能力，符合中国证监会和深圳证券交易所 的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

我们同意将该议案提交公司第六届董事会第二次（临时）会议审议，董事会 审议该关联事项时，关联董事赵福君须回避表决。 2、独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司 治理准则》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》 等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅有关资料后，现对公司第六 届董事会第二次（临时）会议审议的《关于现金收购上海移通网络有限公司、上

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海恒瑞网络信息有限公司暨关联交易的议案》发表以下独立意见：

该项关联交易的实施符合公司的发展战略，将进一步扩大公司经营规模，提 升公司盈利能力和综合竞争力，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定， 不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。在审议本次关联交易 事项时，关联董事赵福君已回避表决，非关联董事经表决审议通过上述关联交易， 会议表决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。

因此，我们同意公司以现金支付方式收购上海移通网络有限公司、上海恒瑞 网络信息有限公司暨关联交易事项。

十一、备查文件

• 1、公司第六届董事会第二次（临时）会议决议

• 2、独立董事事前认可和独立意见

• 3、收购协议

• 4、审计报告

• 5、评估报告

特此公告

北京久其软件股份有限公司 董事会 2017 年 1 月 21 日

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