Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Management Reports 2018

Apr 15, 2018

北京久其软件股份有限公司

2017 年度监事会工作报告

一、 2017 年度监事会工作情况

公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》及公司《监事会议事规则》赋 予的各项职权，本着对全体股东负责的精神和对公司长期发展的高度责任感，认 真履行各项职权和义务，对公司的决策程序、依法运作情况、财务状况以及内部 管理等方面进行了监督和核查，忠实地维护公司和股东的合法权益，为公司的规 范运作和健康发展提供了必要保障。报告期内，监事会共召开 8 次会议，会议情 况如下：

• 1、2017 年 3 月 29 日， 第六届监事会第二次会议在北京市海淀区文慧园甲

• 12 号楼 B1 层第五会议室召开，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议审议通 过了如下议案：

• （1）审议通过了《2016 年度监事会工作报告》，并提交股东大会审议；

• （2）审议通过了《2016 年度财务决算报告》；

• （3）审议通过了《2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》；

• （4）审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

（5）审议通过了《2016 年度报告》及其摘要；

（6）审议通过了《2016 年度内部控制评价报告》；

• （7）审议通过了《2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

该次会议决议公告披露在 2017 年 3 月 31 日的信息披露媒体《中国证券报》 《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、2017 年 4 月 26 日，第六届监事会第三次会议在北京经济技术开发区西 环中路 6 号公司 509 会议室以现场方式召开，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议审议通过了公司《2017 年第一季度报告》（全文及正文）。

该次会议决议公告豁免披露。

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3、 2017 年 6 月 19 日，第六届监事会第四次会议在北京经济技术开发区西 环中路 6 号公司 509 会议室以现场会议方式召开，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的 议案》。

该次会议决议公告披露在 2017 年 6 月 21 日的信息披露媒体《中国证券报》 《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4、 2017 年 8 月 22 日，第六届监事会第五次（临时）会议在北京经济技术 开发区西环中路 6 号公司 509 会议室以现场方式召开，会议应到监事 3 人，实到 监事 3 人。会议审议通过了如下议案：

（1）审议通过了《北京久其软件股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计 划（草案）》及其摘要；

（2）审议通过了《北京久其软件股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计 划实施考核管理办法》；

（3）审议通过了《关于核实<北京久其软件股份有限公司 2017 年度限制性 股票激励计划激励对象名单>的议案》。

该次会议决议公告披露在 2017 年 8 月 23 日的信息披露媒体《中国证券报》 《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

5、2017 年 8 月 28 日，第六届监事会第六次会议在北京经济技术开发区西 环中路 6 号公司 509 会议室以现场会议方式召开，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议审议通过了如下议案：

（1）审议通过了公司《2017 年半年度报告》及其摘要；

• （2）审议通过了《2017 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

（3）审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

（4）审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。

该次会议决议公告披露在 2017 年 8 月 30 日的信息披露媒体《中国证券报》 《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

• 6、2017 年 9 月 11 日，第六届监事会第七次会议在北京经济技术开发区西

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环中路 6 号公司 509 会议室以现场会议方式召开，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议审议通过了《关于向公司 2017 年度限制性股票激励计划激励对象首 次授予限制性股票的议案》。

该次会议决议公告披露在 2017 年 9 月 13 日的信息披露媒体《中国证券报》 《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、2017 年 10 月 26 日，第六届监事会第八次会议在北京经济技术开发区西 环中路 6 号公司 509 会议室以现场会议方式召开，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议审议通过了公司《2017 年第三季度报告》（全文及正文）。

该次会议决议公告豁免披露。

8、2017 年 11 月 15 日，第六届监事会第九次（临时）会议在北京海淀区文 慧园甲 12 号楼 B1 层第二会议室以现场会议方式召开，会议应到监事 3 人，实 到监事 3 人，会议审议通过了如下议案：

（1）审议通过了《关于公司符合配股发行条件的议案》；

（2）逐项审议通过了《关于公司配股发行方案的议案》；

（3）审议通过了《关于公司配股公开发行证券预案的议案》；

（4）审议通过了《关于公司配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

（5）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

（6）审议通过了《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；

（7）审议通过了《关于收购上海移通 49%股权暨关联交易并与久其科技签 署附生效条件的股权转让协议的议案》；

（8）审议通过了《关于子公司前期会计差错更正的议案》。

该次会议决议公告披露在 2017 年 11 月 17 日的信息披露媒体《中国证券报》 《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、监事会对公司有关事项的审核意见

报告期内，监事会认真履行职责，依法独立行使职权，积极开展工作，列席 董事会会议和股东大会会议，对公司规范运作、财务状况、募集资金使用等情况 进行了监督与核查，对下列事项发表了审核意见：

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（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《公司章程》及《监事会议事 规则》等赋予的职权，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况、信 息披露制度的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。 监事会认为：公司决策程序遵守了《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司 章程》等的相关规定，建立了完善的内部控制体系，公司董事、高级管理人员在 履行职务中不存在违反法律法规和《公司章程》或损害公司利益的行为，较好地 执行了股东大会的有关决议。

（二）公司财务状况

报告期内，监事会对 2017 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细 致地监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全，财务运作规范、财务状况良 好。财务报告真实、客观和准确地反映了公司 2017 年度的财务状况和经营成果。

（三）募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金的使用情况进行了监督检查，认为：募集 资金使用的审批程序合规，募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金专项存储与使用管理办法》的要 求。

（四）公司重大投资、出售资产的审查

报告期，监事会对公司下列重大投资和出售资产情况进行了认真审查：

1、公司与控股股东北京久其科技投资有限公司以现金支付方式作价 14.4 亿 元分别受让上海移通网络有限公司 51%股权和 49%股权，监事会对公司此次并 购事项进行监督检查，认为：本次购买资产事宜审批程序合规，符合中国证监会、 深圳证券交易所等有关部门及相关法律法规的要求。

2、公司使用自有资金向全资子公司深圳市久金保商业保理有限公司增资 15,000 万元人民币，监事会对公司此次增资事项进行监督检查，认为：本次投资

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事宜审批程序合规，符合相关法律法规和公司章程的要求。

3、公司与中铁建资产管理有限公司共同出资 3,000 万元设立北京久其金建 科技有限公司，分别占 75%、25%的股权，监事会对公司此次投资事项进行监督 检查，认为：本次投资事宜审批程序合规，符合相关法律法规和公司章程的要求。

4、公司以自有资金出资人民币 5,000 万元设立全资子公司久其数字传播有 限公司，监事会对公司此次投资事项进行监督检查，认为：本次投资事宜审批程 序合规，符合相关法律法规和公司章程的要求。

5、公司与实际控制人董泰湘共同出资 28,000 万元人民币对北京久其政务软 件股份有限公司进行增资，其中，公司以募集资金和自有资金出资 27,580.23 万 元和 279.77 万元，出资后仍持有 99.5%股权，实际控制人董泰湘以自有资金同比 例出资 140 万元。监事会对公司此次投资事项进行监督检查，认为：本次投资事 宜审批程序合规，符合中国证监会、深圳证券交易所等有关部门及相关法律法规 的要求。

6、公司向关联董监高及董事关系密切的家庭成员按照资产评估机构出具的 评估价值作价出售闲置房产，监事会对公司此次出售资产事项进行监督检查，认 为：本次出售资产事宜审批程序合规，符合中国证监会、深圳证券交易所等有关 部门及相关法律法规的要求。

7、公司以现金 4,998,002.94 元人民币即按每股 4.41 元的价格，认购深圳市 惟新科技股份有限公司对外发行的 1,133,334 股股份，占其总股本的比例为 10%， 监事会对公司此次投资事项进行监督检查，认为：本次投资事宜审批程序合规， 符合相关法律法规和公司章程的要求。

（五）关联交易情况

公司在完善《关联交易决策制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》的 基础上，重新梳理了所有关联方信息，并指定专人对公司的所有关联交易进行监 控，确保严格按照制度执行。公司的关联交易审批程序合法合规，交易价格依据 市场公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东 利益的行为。

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（六）内部控制评价

对公司董事会《2016 年度内部控制评价报告》及公司内部控制制度的建设 和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得 到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制 制度的建设及运行情况。

（七）公司内幕信息知情人管理制度的执行情况

对公司内幕信息知情人登记管理情况进行了审核，认为：公司已建立了《内 幕信息知情人管理制度》，能够按要求严格落实并执行对内部信息知情人及外部 信息使用人的窗口期禁止买卖提示告知，并进行内幕信息知情人登记备案。报告 期内，公司未发生内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票，以及公司董事、 监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情况。

本届监事会将继续严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市规则》《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》《监事会议事规 则》的要求，诚信、勤勉地履行职责，加强监督检查力度，切实保护公司及股东 利益，促进公司持续、稳定发展。

北京久其软件股份有限公司 监事会 2018 年 4 月 16 日

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