Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Management Reports 2017

Mar 30, 2017

北京久其软件股份有限公司

2016 年度监事会工作报告

一、报告期内监事会工作情况

2016 年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》及公司《监事会议事 规则》赋予的各项职权，本着对全体股东负责的精神和对公司长期发展的高度责 任感，认真履行各项职权和义务，对公司的决策程序、依法运作情况、财务状况 以及内部管理等方面进行了监督和核查，忠实地维护公司和股东的合法权益，为 公司的规范运作和健康发展提供了必要保障。报告期内，监事会共召开 6 次会议， 会议情况如下：

• 1、2016 年 3 月 30 日， 第五届监事会第十四次会议在北京西直门内南小街

• 国英一号 13 层公司 1301 会议室召开，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议 审议通过了如下议案：

• （1）审议通过了《2015 年度监事会工作报告》，并提交股东大会审议；

• （2）审议通过了《2015 年度财务决算报告》，并提交股东大会审议；

• （3）审议通过了《2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，并提

• 交股东大会审议；

• （4）审议通过了《2015 年度报告》及其摘要，并提交股东大会审议；

• （5）审议通过了《2015 年度内部控制评价报告》；

• （6）审议通过了《2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

该次会议决议公告披露在 2016 年 3 月 31 日的《中国证券报》《证券时报》 及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

2、2016 年 4 月 25 日，第五届监事会第十五次会议在北京经济技术开发区 西环中路 6 号公司监事会办公室召开，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议

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审议通过了如下议案：

审议通过了公司《2016 年第一季度报告》（全文及正文）。 该次会议决议公告豁免披露。

3、 2016 年 8 月 16 日，第五届监事会第十六次会议在北京经济技术开发区 西环中路 6 号公司 511 会议室以现场会议方式召开，会议应到监事 3 人，实到监 事 3 人。会议审议通过了如下议案：

（1）审议通过了公司《2016 年半年度报告》及其摘要；

（2）审议通过了《2016 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

该次会议决议公告披露在 2016 年 8 月 18 日的《中国证券报》《证券时报》 及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

4、 2016 年 10 月 20 日，第五届监事会第十七次会议在北京经济技术开发 区西环中路 6 号公司 509 会议室以现场会议的方式召开，会议应到监事 3 人，实 到监事 3 人。会议审议通过了如下议案：

审议通过了《关于公司监事会换届选举暨选举第六届监事会非职工代表监事 的议案》，并提交股东大会审议。

该次会议决议公告披露在 2016 年 10 月 21 日的《中国证券报》《证券时报》 及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

5、2016 年 10 月 26 日，第五届监事会第十八次会议在北京经济技术开发区 西环中路 6 号公司 511 会议室以现场会议方式召开，会议应到监事 3 人，实到监 事 3 人。会议审议通过了如下议案：

审议通过了公司《2016 年第三季度报告》（全文及正文）。 该次会议决议公告豁免披露。

6、2016 年 11 月 22 日，第六届监事会第一次会议在北京经济技术开发区西 环中路 6 号公司 511 会议室以现场会议的方式召开，会议应到监事 3 人，实到监 事 3 人，会议审议通过了如下议案：

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审议通过了《关于选举王劲岩女士任公司第六届监事会主席的议案》。 该次会议决议公告披露在 2016 年 11 月 23 日的《中国证券报》《证券时报》 及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

二、监事会对公司有关事项的独立意见

报告期内，监事会认真履行职责，依法独立行使职权，积极开展工作，列席 董事会会议和股东大会会议，对公司规范运作、财务状况、募集资金使用等情况 进行了监督与核查，对下列事项发表了独立意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《公司章程》及《监事会议事 规则》等赋予的职权，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况、信 息披露制度的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。 监事会认为：公司决策程序遵守了《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司 章程》等的相关规定，建立了完善的内部控制体系，公司董事、高级管理人员在 履行职务中不存在违反法律法规和《公司章程》或损害公司利益的行为，较好地 执行了股东大会的有关决议。

（二）公司财务状况

报告期内，监事会对 2016 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细 致地监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全，财务运作规范、财务状况良 好。财务报告真实、客观和准确地反映了公司 2016 年度的财务状况和经营成果。

（三）募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金的使用情况进行了监督检查，认为:募集 资金使用的审批程序合规，募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》的要求。

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（四）公司重大投资、出售资产的核查

报告期内，公司出资 1 亿元参与认购大数据产业基金份额。监事会对此次投 资资产事项进行监督检查，认为：本次投资事宜审批程序合规，符合相关法律法 规和公司章程的要求。

报告期内，公司以 2.05 亿元作价通过支付现金方式购买北京瑞意恒动科技 有限公司 100%股权并对其增资 2,000 万元，该股权资产的交割于 2016 年 8 月 29 日办理完毕。监事会对公司此次并购事项进行监督检查，认为：本次购买资产事 宜审批程序合规，符合中国证监会、深圳证券交易所等有关部门及相关法律法规 的要求。

此外，公司投资 5,000 万元设立深圳市久金保商业保理有限公司，投资 3,000 万元设立海南久其互联网产业研究院有限公司。前述事项均不构成重大投资事项， 且审批程序合法合规。

（五）关联交易情况

公司在完善《关联交易决策制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》的 基础上，重新梳理了所有关联方信息，并指定专人对公司的所有关联交易进行监 控，确保严格按照制度执行。公司的关联交易审批程序合法合规，交易价格依据 市场公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东 利益的行为。

（六）内部控制评价

对公司董事会《2016 年度内部控制评价报告》及公司内部控制制度的建设 和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得 到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制 制度的建设及运行情况。

（七）公司内幕信息知情人管理制度的执行情况

对公司内幕信息知情人登记管理情况进行了审核，认为：公司已建立了《内 幕信息知情人管理制度》，能够按要求严格落实并执行对内部信息知情人及外部

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信息使用人的窗口期禁止买卖提示告知，并进行内幕信息知情人登记备案。报告 期内，公司未发生内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票，以及公司董事、 监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情况。

本届监事会将继续严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市规则》《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》《监事会议事规 则》的要求，诚信、勤勉地履行职责，加强监督检查力度，切实保护公司及股东 利益，促进公司持续、稳定发展。

北京久其软件股份有限公司 监事会 2017 年 3 月 31 日

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