Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Jul 21, 2012

北京久其软件股份有限公司

对外投资管理制度

经2010年8月2日2010年第二次临时股东大会审议通过 一 须经2012年8月9日召开的2012年第 次临时股东大会审议通过

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目 录

第一章 总则 ............................................................................................................. 3 第二章 对外投资的决策权限 ................................................................................. 4 第三章 对外投资的职能机构 ................................................................................. 5 第四章 对外投资的执行与控制 ............................................................................. 5 第五章 对外投资的处置 ......................................................................................... 6 第六章 对外投资的信息披露 ................................................................................. 6 第七章 对外投资的责任追究 ................................................................................. 7 第八章 附 则 ........................................................................................................... 7

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第一章 总则

第一条 为建立科学、规范的投资决策机制，加强投资活动内部控制，有效防范投资风险， 提升经济效益，根据《公司法》和其他相关法律法规以及《公司章程》等相关规定，制定本制 度。

第二条 本制度所指对外投资是指公司将货币资金、实物、无形资产等作价出资,以获得股 权、经营管理权及其他权益的经营活动。主要包括组建合资(合作)经营企业、兼并重组、证券 投资等，包括但不限于:

• （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

• （二）公司出资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目；

• （三）控股或参股其他境内、外独立法人实体；

• （四）经营性资产出租、委托经营或与他人共同经营；

• （五）证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资等风险投资。

其中，证券投资包括公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以 及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。 但以下情形不属于风险投资范畴：

• 1、以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为；

• 2、固定收益类证券投资行为，但无担保的债券投资仍适用；

• 3、参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；

• 4、以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有3 年以上的

证券投资；

• 5、以套期保值为目的进行的投资；

• 6、公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

• 第三条 公司对外投资应遵循以下原则:

• （一）遵守国家法律、法规,符合《公司章程》；

• （二）符合公司的发展战略,有利于增强公司的竞争能力或培育新的利润增长点。

• （三）符合投资收益要求。

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第四条 公司控股子公司进行对外投资，视同公司的行为，适用本制度相关规定。

第二章 对外投资的决策权限

第五条 公司对外投资审批权限由股东大会或董事会根据《公司章程》的规定实施。风险 投资的审批权限按照本制度第六条规定执行。

公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司法》之规定可以分期缴足 出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用《公司章程》的规定。

第六条 公司进行风险投资的审批权限如下：

（一） 单次或连续十二个月内累计投资金额1000 万元以下的（含1000 万元），由董事会 授权董事长批准；

（二） 单次或连续十二个月内累计投资金额超过1000 万元且在5000 万元以下的（含5000 万元），由董事会批准；

（三） 单次或连续十二个月内累计投资金额超过5000 万元的，由董事会审议通过后提交 股东大会批准；

（四） 证券投资均由董事会审议通过后提交股东大会审议，并取得全体董事三分之二以 上和独立董事三分之二以上同意。

公司风险投资应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按连续十二个月累计发 生额计算，已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第七条 公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公司、商业银行、担 保公司、期货公司和信托公司的，投资金额在人民币1亿元以上且占公司最近一期经审计净资 产5%以上的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并参照本制度关于风险投资的一般 规定执行。

第八条 公司只能使用自有资金进行风险投资，不得使用募集资金进行风险投资。公司在 以下期间，不得进行风险投资：

（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

• （二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

• （三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

第九条 公司进行风险投资时，应在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金 暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充

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流动资金或归还银行贷款。

第三章 对外投资的职能机构

第十条 经理会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究,为决策提供建议。 第十一条 公司指定专门部门负责对外投资，根据需要对新的投资项目进行信息收集、整 理和初步评估,经筛选后建立项目库,提出投资建议。针对专业性很强或较大型投资项目，应成 立专门项目组来完成可行性调研工作。

第十二条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员的意 见及建议；在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最 优投资方案。

第十三条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责组织实施具体的对外投资方案 及后续管理工作，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东大会及时决策。

第十四条 公司财务部门为对外投资的财务管理部门, 负责对对外投资项目进行投资效益 评估、筹措资金、办理出资手续等。

第十五条 公司法务部门或外聘法律顾问负责对对外投资项目的协议、合同和重要相关信 函、章程等的法律审核。

第四章 对外投资的执行与控制

第十六条 公司应根据《公司章程》及所投资公司的《章程》的规定委派或推荐董事、监 事或高级管理人员，出任人员应按规定切实履行职责，实现公司投资的保值、增值。

本公司委派出任投资单位董事的有关人员,应通过参加董事会会议等形式,获取更多的投 资单位的信息,及时向本公司汇报投资单位的情况。

委派出任投资单位董事的有关人员在行事董事职权时，应充分考虑公司利益，确保公司利 益不受侵害。

第十七条 董事会办公室负责管理对外投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外 投资权益证书等材料，并建立详细的档案记录。

第十八条 公司财务部门应就对外投资活动进行完整的会计记录和会计核算，详细记录有 关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

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第十九条 财务部门应根据分析和管理的需要,取得被投资单位的财务报告,以便对被投资 单位的财务状况和投资回报状况进行分析,维护本公司权益,确保本公司利益不受损害。

第二十条 公司审计部负责对外投资项目的审计与监督，对发现可能存在的重大风险或问 题，应及时向审计委员会报告。

第五章 对外投资的处置

第二十一条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

• (一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

• (二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

• (三)由于自身经营资金不足急需补充资金时；

• (四)本公司认为有必要的其他情形。

第二十二条 发生下列情况之一时, 公司可回收对外投资:

• (一) 投资项目(企业)经营期满；

• (二) 因不可抗力致使该投资项目(企业)无法经营；

• (三) 合同规定投资终止的其他情况发生时。

第二十三条 对外投资的回收和转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关规定办理。 处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第二十四条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第二十五条 公司应做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第六章 对外投资的信息披露

第二十六条 公司进行对外投资应严格按照深圳证券交易所的要求及时履行信息披露义 务。

第二十七条 公司进行证券投资的，应当以本公司名义设立证券账户和资金账户，不得使 用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。

已设立证券账户和资金账户的，在披露董事会决议公告的同时向深圳证券交易所报备相应 的证券账户和资金账户信息。

未设立证券账户和资金账户的，在设立相关证券账户和资金账户后两个交易日内向深圳证

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券交易所报备相关信息。

第二十八条 公司应在定期报告中详细披露报告期末证券投资情况以及报告期内证券投资 的买卖情况。

公司年度证券投资属于以下情形之一的，应对年度证券投资情况形成专项说明，并提交董 事会审议，独立董事应对证券投资专项说明出具专门意见：

• （一）证券投资金额占上市公司当年经审计净资产的10％以上且绝对金额在人民币1000万

• 元以上的；

• （二）证券投资产生的利润占上市公司当年经审计净利润的10％以上且绝对金额在人民币

• 100万以上的。

上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。

第二十九条 公司参股公司进行风险投资，对公司业绩可能造成较大影响的，公司应当参 照本制度相关规定，履行信息披露义务。

第七章 对外投资的责任追究

第三十条 公司相关责任人违反本制度的相关规定，发生下列行为之一的，公司对其给予 行政处分、经济处罚；情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：

• （一） 未经审批擅自进行对外投资的；

• （二） 因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；

• （三） 弄虚作假，不如实反映投资项目情况的；

• （四） 与外方恶意串通，造成公司对外投资损失的。

第八章 附 则

第三十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。 第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十三条 本制度由董事会制定，自股东大会审议通过之日起开始实施，修改时亦同。

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