Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jan 2, 2018

证券代码：002279 债券代码：128015

证券简称：久其软件 公告编号：2018-001 债券简称：久其转债

北京久其软件股份有限公司

关于注销募集资金专户的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 募集资金基本情况

经 2015 年 11 月 3 日中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2490 号《关 于核准北京久其软件股份有限公司向栗军等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》的核准，北京久其软件股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）发 行股份及支付现金购买北京华夏电通科技有限公司（以下简称“华夏电通”）100% 股权交易作价为 60,000 万元，其中以现金方式支付 9,000 万元，以发行股份方式 支付 51,000 万元。同时，本公司向控股股东北京久其科技投资有限公司、北京 鼎新成长创业投资中心（有限合伙）、屈庆超、钱晖、肖兴喜、党毅、吴鹏翎、 刘文佳、石磊共 9 名配套融资认购方非公开发行 2,798,503 股，发行价格 32.16 元/股，募集资金总额为 89,999,856.48 元。本次配套募集资金主要用于支付本次 交易的现金对价及中介机构费用等。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2015 年 11 月 24 日出 具的信会师报字 [2015] 第 711572 号验资报告，本次发行募集资金总额为 89,999,856.48 元，扣除承销费用 500,000.00 元，募集资金净额为 89,499,856.48 元。

二、 募集资金存放与管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者权益，根 据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》及公司《募集资金专项存储与使用管理办法》等相关规定，公司将募

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

集资金存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户中，并于 2015 年 12 月 22 日与华泰联合证券有限责任公司、兴业银行北京中轴路支行（后更名为北京东城 支行）签订了《募集资金三方监管协议》。

三、 本次注销的募集资金专户情况

（一）募集资金专户初始基本情况

账户名称	开户银行	银行账号	账户类别	初始存放金额
北京久其软件股份有限公司	兴业银行北京东城支行	321020100100227819	专户（活期）	89,499,856.48元

（二）募集资金使用及节余情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 11 月 15 日出具的信会 师报字[2017]第 ZG12264 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至 2017 年 9 月 30 日本次募集资金的存储及使用情况如下：

						单位：万元
承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额（注1）	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额	项目达到预定可使用状态日期（注2）
支付收购华夏电通现金对价、中介费用	支付收购华夏电通现金对价、中介费用	8,999.99	8,999.99	9,050.00	50.01	不适用

注 1：收购华夏电通项目配套募集资金总额为 8,999.99 万元，扣除配套融资承销费 50 万元，募集资金 净额为 8,949.99 万元，孳生利息 81.95 万元，其中支付达晨银雷高新（北京）创业投资有限公司、北京辰 光致远创业投资中心（有限合伙）、苏州工业园区易联创业投资基金有限公司 3 名交易对方股权收购的现 金对价合计 926.11 万元，支付栗军等其余 46 名交易对方的现金对价为 8,073.89 万元。

注 2：购买华夏电通 100%股权的变更登记手续已于 2015 年 11 月 16 日完成。

截至2017年9月30日止，公司收购华夏电通项目配套募集资金专户存储余额 情况如下：

账户名称	开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
北京久其软件股份有限公司	兴业银行北京东城支行	321020100100227819	专户（活期）	319,363.16元

（三）募集资金专户注销情况

截至 2017 年 12 月 27 日，此募集资金专户节余人民币 319,621.32 元。鉴于

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

上述募投项目已实施完毕，为方便账户管理，公司日前已办理完毕该专户的销户 手续，同时将上述账户中的节余募集资金划入自有资金账户。根据《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，因节余金额较小可免于召 开董事会审议，亦无需独立董事、监事会和保荐机构发表意见。该专户注销后， 公司与华泰联合证券有限责任公司及兴业银行北京东城支行签订的《募集资金三 方监管协议》相应失效。

特此公告

北京久其软件股份有限公司 董事会 2018 年 1 月 3 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3