Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 12, 2017

证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2017-113 债券代码：128015 债券简称：久其转债

北京久其软件股份有限公司

关于久其转债开始转股的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

股票代码： 002279 股票简称：久其软件 债券代码： 128015 债券简称：久其转债 转股价格：人民币 12.90 元 / 股

转股时间： 2017 年 12 月 15 日至 2023 年 6 月 7 日

一、可转债上市发行概况

（一）可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]392 号”文核准，北京久其软 件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 6 月 8 日公开发行了 780 万张 可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值 100 元，发行总额 78,000 万 元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优 先配售部分）采用深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上定价发 行的方式进行，余额由主承销商包销。

（二）可转债上市情况

经深交所“深证上[2017]412 号”文同意，公司 78,000 万元可转换公司债券 已于 2017 年 6 月 27 日起在深交所挂牌交易，债券简称“久其转债”，债券代码 “128015”。

（三）可转债转股情况

根据相关规定和《北京久其软件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集

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说明书》（以下简称“募集说明书”）规定，公司本次发行的可转债自 2017 年 12 月 15 日起可转换为公司股份。

二、可转债转股的相关条款

（一）发行数量：780 万张

• （二）发行规模：78,000 万元人民币

（三）票面金额：100 元/张

• （四）票面利率：第一年为 0.3%，第二年为 0.5%，第三年为 1.0%，第四年

为 1.3%，第五年为 1.5%，第六年为 1.8%

（五）债券期限：自可转债发行之日起六年（即自 2017 年 6 月 8 日至 2023 年 6 月 7 日止）

（六）转股起止日期：自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日 起至可转债到期日止（即自 2017 年 12 月 15 日至 2023 年 6 月 7 日止） （七）转股价格：人民币 12.90 元/股

三、可转债转股申报的有关事项

（一）转股申报程序

• 1、转股申报应按照深交所有关规定，通过深交所交易系统以报盘方式进行。

• 2、持有人可以将自己账户内的久其转债全部或部分申请转为公司股票。

3、可转债转股申报单位为手，一手为 1,000 元面额，转换成股份的最小单 位为 1 股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。转股时不足转 换 1 股的可转债部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转 股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及利息。

4、可转债转股申报价格为 100 元，具体转股操作建议可转债持有人在申报 前咨询开户证券公司。

• 5、可转债买卖申报优先于转股申报。对于超出当日清算后可转债余额的申

• 报，按实际可转债数量（即当日余额）计算转换股份。

（二）转股申报时间

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持有人可在转股期内（即自 2017 年 12 月 15 日至 2023 年 6 月 7 日止）深交 所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：

• 1、可转债停止交易前的停牌时间；

• 2、公司股票停牌时间；

• 3、按有关规定，公司申请停止转股的期间。

• （三）可转债的冻结及注销

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后，将记减 （冻结并注销）可转债持有人的可转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份 数额，完成变更登记。

（四）可转债转股新增股份的上市交易日和所享有的权益

当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股申报后 次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。

（五）转股过程中的有关税费

可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

（六）转换年度利息的归属

可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（即 2017 年 6 月 8 日）。在付息债券登记日前（包括付息债券登记日）申请转换成公 司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

四、可转债转股价格的调整

（一）初始转股价格和最新转股价格

1、初始转股价格：公司发行可转债的初始转股价格为 12.97 元/股，不低于 募集说明书公告日前二十个交易日发行人 A 股股票交易均价和前一个交易日发 行人 A 股股票交易均价。

2、最新转股价格：截至本公告披露日，久其转债的最新转股价格为 12.90 元/股。

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3、转股价格调整的原因：系公司股权激励限制性股票首次授予所致。具体 情况详见公司于 2017 年 9 月 26 日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号： 2017-091）。

（二）转股价格的调整方法及计算公式

当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转 股而增加的股本）、配股及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的 调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n) 增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k) 两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k) － 派发现金股利：P1=P0 D

上述三项同时进行：P1＝(P0－D+A×k)/(1+n+k)

（其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为增发 新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。）

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将进行转股价格调整，并 在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整 公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当 转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日 之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（三）转股价格的向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

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在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日 均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净 资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在指定信息披露媒体刊登股东大会 决议及转股价格修正公告，披露修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等。从股 权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修 正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前， 该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（四）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人 申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一 股的整数倍。

五、可转债赎回条款及回售条款

（一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满 5 个交易日内，公司将按债券面值的 108%（含最 后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

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2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董 事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可 转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日 中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

（IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金 额；i 指可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止 的实际日历天数（算头不算尾）。）

若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

（二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易 日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全 部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过 转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股 而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交 易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价 格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交 易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定 条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告 的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有

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人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期 应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的 附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使 附加回售权。

六、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股票同等 的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股 利。

七、其他

投资者如需了解久其转债的相关条款，请查阅 2017 年 6 月 6 日刊载于《中 国证券报》《证券时报》的《北京久其软件股份有限公司公开发行可转换公司债 券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的募集说明书全 文。

联系部门：北京久其软件股份有限公司董事会办公室

咨询电话：010-58022988 传真：010-58022897

特此公告

北京久其软件股份有限公司 董事会 2017年12月13日

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