Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 16, 2017

北京久其软件股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号） 及相关格式指引的规定，本公司将截至2017年9月30日止的前次募集资金使用情 况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

（一）发行股份购买资产并配套募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2490 号《关于核准北京久其 软件股份有限公司向栗军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准， 交易标的资产北京华夏电通科技有限公司（以下简称 “ 华夏电通 ” ）100%股权交 易作价为 60,000 万元，其中本公司以现金方式支付 9,000 万元，以发行股份方 式支付 51,000 万元。按照定价基准日确定的发行价格（除息调整后）31.90 元/ 股计算，本次发行股份购买资产涉及的股份发行数量总计为 15,987,437 股。本 公司向控股股东北京久其科技投资有限公司（以下简称“久其科技”）、北京鼎 新成长创业投资中心（有限合伙）、屈庆超、钱晖、肖兴喜、党毅、吴鹏翎、刘 文佳、石磊共 9 名配套融资认购方非公开发行 2,798,503 股，发行价格 32.16 元/ 股，募集资金总额为 89,999,856.48 元，扣除承销费用人民币 500,000.00 元，募 集资金净额为 89,499,856.48 元。该资金于 2015 年 11 月 24 日存入兴业银行北京 中轴路支行（后更名为兴业银行北京东城支行）开立的募集资金专户。

该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 11 月 24 日 出具的信会师报字[2015]第 711572 号验资报告审验确认。 截至2017年9月30日止，公司发行股份购买华夏电通100%股权并配套募集资 金专户存储余额情况如下：

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1

开户人	开户银行	银行账户	账户类别	存储余额（元）
北京久其 软件股份 有限公司	兴业银行北京东城 支行	321020100100227819	专户（活期）	319,363.16
		合计		319,363.16

（二）公开发行可转换公司债券募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]392 号《关于核准北京久其软件 股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，公司于 2017 年 6 月 8 日向社会公开发售 780 万张可转换公司债券，每张面值为人民币 100.00 元，募 集资金总额为人民币 78,000.00 万元，扣除发行费用总额人民币 1,507.80 万元， 募集资金净额为人民币 76,492.20 万元。该资金已于 2017 年 6 月 14 日存入兴业 银行北京东城支行开立的募集资金专户。

该募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了 信会师报字[2017]第 ZG12058 号验资报告。

截至 2017 年 9 月 30 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金存储专户余 额情况如下：

开户人	开户银行	银行账户	账户类别	存储余额（元）
	兴业银行北京东城 支行	321020100100250294	专户（活期）	4,004,087.44
北京久其 软件股份 有限公司	兴业银行北京东城 支行 兴业银行北京东城 支行	321020100200153259 321020100200155502	专户（定期） 理财（定期）	7,797,718.99 350,000,000.00
北京久其	兴业银行北京东城 支行	321020100100250682	专户（活期）	1,158,126.96
政务软件 股份有限	兴业银行北京东城 支行	321020100200154700	专户（定期）	23,901,571.36
公司	兴业银行北京东城 支行	321020100200155610	理财（定期）	200,000,000.00
		合计		586,861,504.75

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2

二、前次募集资金的实际使用情况

一 ( ) 前次募集资金使用情况对照表

截至 2017 年 9 月 30 日止，前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

募集资金总额：	募集资金总额：				59,999.99	已累计使用募集资金总额：60,050.00 各年度使用募集资金总额：	已累计使用募集资金总额：60,050.00 各年度使用募集资金总额：	已累计使用募集资金总额：60,050.00 各年度使用募集资金总额：	已累计使用募集资金总额：60,050.00 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：							2015年 2016年		51,050.00 9,000.00
变更用途的募集资金总额比例：						2017年1	月1日至9月30日
	投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目达到 预定
序号	承诺投资项 目	实际投资项 目	募集前承 诺投资 金额	募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额	募集前承诺投资 金额	募集后承诺投资 金额	实际投资 金额	实际投资金额与募集 后承诺投资金额的差 额	可使用状态日 期（或截止日项 目完工程度）
	发行股份购	发行股份购
1	买华夏电通	买华夏电通	51,000.00	51,000.00	51,000.00	51,000.00	51,000.00	51,000.00		不适用
	100%股权	100%股权
	支付收购华	支付收购华
2	夏电通现金 对价、中介	夏电通现金 对价、中介	8,999.99	8,999.99	9,050.00	8,999.99	8,999.99	9,050.00	50.01	不适用
	费用	费用
	合计		59,999.99	59,999.99	60,050.00	59,999.99	59,999.99	60,050.00	50.01

注：1、收购华夏电通项目募集资金总额为 8,999.99 万元，扣除配套融资承销费 50 万元，募集资金净额为 8,949.99 万元，孳生利息 81.95 万元，其中支付达晨银雷高新（北 京）创业投资有限公司、北京辰光致远创业投资中心（有限合伙）、苏州工业园区易联创业投资基金有限公司 3 名交易对方股权收购的现金对价合计 926.11 万元，支付栗 军等其余 46 名交易对方的现金对价为 8,073.89 万元。

• 2、购买华夏电通 100%股权的变更登记手续已于 2015 年 11 月 17 日完成。

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3

										金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额：					78,000.00	已累计使用募集资金总额：19,491.22 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 变更用途的募集资金总额比例：						2017年1	月1日至9月30日			19,491.22
	投资项目		募集资金投资总额					截止日募集资金累计投资额			项目达到 预定
序号	承诺投资项 目	实际投资项 目	募集前承 诺投资 金额	募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额	募集前承诺投 资 金额		募集后承诺投资 金额	实际投资 金额	实际投资金额与募集 后承诺投资金额的差 额	可使用状态日 期（或截止日项 目完工程度）
	久其政务研	久其政务研
1	发中心建设	发中心建设	27,580.23	27,580.23	5,125.10	27,580.23		27,580.23	5,125.10	-22,455.13	2018年4月
	项目	项目
	购买北京瑞	购买北京瑞
2	意恒动科技 有限公司	意恒动科技 有限公司	20,500.00	20,500.00	12,300.00	20,500.00		20,500.00	12,300.00	-8,200.00	不适用
	100%股权	100%股权
3	下一代集团 管控平台	下一代集团 管控平台	4,176.95	4,176.95	302.88	4,176.95		4,176.95	302.88	-3,874.07	2018年12月
4	数字营销运 营平台	数字营销运 营平台	14,749.50	14,749.50	4.68	14,749.50		14,749.50	4.68	-14,744.82	2019年12月
5	政企大数据 平台	政企大数据 平台	10,993.32	10,993.32	250.76	10,993.32		10,993.32	250.76	-10,742.56	2019年12月
	公开发行可	公开发行可
6	转债的发行	转债的发行			1,507.80				1,507.80	1,507.80	不适用
	费用	费用
	合计		78,000.00	78,000.00	19,491.22	78,000.00		78,000.00	19,491.22	-58,508.78

注：1、发行可转换公司债券募集资金总额为 78,000 万元，扣除可转换公司债券发行费用 1,507.80 万元，募集资金净额为 76,492.20 万元，孳生利息 177.37 万元。支付用 于置换募投项目先期自有资金投入部分共 16,162.11 万元。

• 2、瑞意恒动的股权变更手续已于 2016 年 8 月 29 日办理完成。

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4

( 二 ) 前次募集资金实际投资项目变更情况

无

( 三 ) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

公司于 2017 年 6 月 19 日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关 于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募 集资金 16,162.11 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。其中，置 换久其政务研发中心建设项目款项 3,533.23 万元、置换购买瑞意恒动 100%股权 款项 12,300.00 万元、置换下一代集团管控平台项目款项 158.99 万元、置换数 字营销运营平台项目款项 4.68 万元、置换政企大数据平台项目款项 165.21 万元。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此次使用募集资金置换预先投入募投项 目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《北京久其软件股份有限公司募 集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2017]第 ZG12073 号）。

( 四 ) 暂时闲置募集资金使用情况

公司于 2017 年 8 月 28 日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关 于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及控股子公司北京 久其政务软件股份有限公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提 下，合计使用不超过人民币 55,000 万元暂时闲置的募集资金购买短期低风险 保本型银行理财产品，期限不超过 12 个月。在上述额度和期限内，资金可以 滚动使用。

截至 2017 年 9 月 30 日，购买银行理财产品的情况如下：

单位名称	金额（元）	起始日	到期日	预期利率	产品类型
北京久其软件股份 有限公司	350,000,000.00	2017-9-8	2017-11-7	3.83%	结构性存款
北京久其政务软件 股份有限公司	200,000,000.00	2017-9-8	2017-11-7	3.83%	结构性存款
合计	550,000,000.00

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5

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表情况

								金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
									截止
		截止日							日	是否达
实际投资项目		投资项			最近三年实际效益				累计	到预计
		目累计	承诺效益						实现	效益
		产能利							效益
序 号	项目名称	用率		2014	年度	2015 年度	2016 年度
1	发行股份及 支付现金购 买华夏电通 100%股权项 目	不适用	详见“四、前次募 集资金投资项目 的资产运行情 况”			4,440.33	6.437.12		不适 用	是
2	支付现金购 买北京瑞意 恒动科技有 限公司100% 股权项目	不适用	详见“四、前次募 集资金投资项目 的资产运行情 况”				1,568.14		不适 用	是

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及情况

无

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6

四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

（一）发行股份及支付现金购买华夏电通 100% 股权项目

公司发行股份及支付现金购买华夏电通 100%股权项目于 2015 年 12 月实施 完毕，截至 2015 年 11 月 17 日止，标的资产华夏电通 100%股权已经全部变更 登记至本公司名下，且其业务经营稳定，运行期间资产权属未发生变更。

华夏电通资产的账面价值变化如下（单位：元）：

名称	购买日（2015	年11 月30 日）	截止日2017 年9 月30 日（未经审计）
流动资产		212,739,954.06	299,477,676.40
非流动资产		88,324,609.89	113,551,780.88
资产总额		301,064,563.95	413,029,457.28

根据 32 名承担补偿义务的交易对方与公司签署的《发行股份购买资产之业 绩承诺与补偿协议》，华夏电通 2015 年度、2016 年度及 2017 年度净利润承诺 数分别为不低于人民币 4,000 万元、5,600 万元和 7,800 万元。

据 2016 年 3 月 30 日出具的标准无保留意见的信会师报字[2016]第 710710 号《审计报告》。经审计的华夏电通 2015 年度净利润（指扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者）为 4,440.33 万元，高于 2015 年度净利润承诺数 4,000 万元，完成度为 111.01%， 达成了 2015 年度的业绩承诺。

据 2017 年 2 月 22 日出具的标准无保留意见的信会师报字[2017]第 ZG10080 号《审计报告》。经审计的华夏电通 2016 年度净利润（指扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者）为 6,437.12 万元，高于 2016 年度净利润承诺数 5,600 万元，完成度为 114.95%， 达成了 2016 年度的业绩承诺。

（二）支付现金购买北京瑞意恒动科技有限公司 100% 股权项目

公司支付现金购买瑞意恒动 100%股权项目于 2016 年 9 月实施完毕，截至 2016 年 8 月 29 日止，标的资产瑞意恒动 100%股权已经全部变更登记至本公司 名下，且其业务经营稳定，运行期间资产权属未发生变更。

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7

瑞意恒动资产的账面价值变化如下（单位：元）：

名称	购买日（2016	年8	月31 日）	截止日2017 年9 月30 日（未经审计）
流动资产			42,638,969.26	74,097,037.60
非流动资产			1,466,054.41	624,790.01
资产总额			44,105,023.67	74,721,827.61

根据 3 名承担补偿义务的交易对方与公司签署的《现金购买资产协议》， 瑞意恒动 2016 年度、2017 年度及 2018 年度净利润分别不低于人民币于 1,500 万元、1,950 万元和 2,535 万元。

据 2017 年 3 月 29 日出具的标准无保留意见的信会师报字[2017]第 ZG10998 号《审计报告》。经审计的瑞意恒动 2016 年度净利润（指扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者）为 1,568.14 万元，高于 2016 年度净利润承诺数 1,500 万元，完成度为 104.54%， 达成了 2016 年度的业绩承诺。

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中 披露的内容一致。

六、报告的批准报出

本报告业经公司董事会于 2017 年 11 月 15 日批准报出。

北京久其软件股份有限公司 董事会 2017年11月15日

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8