Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 16, 2017

北京久其软件股份有限公司

2017 年度配股募集资金使用可行性分析报告

一、本次募集资金使用计划

本次发行募集资金总额不超过 124,480 万元（含 124,480 万元），募集资金扣 除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

	单位：万元
项目名称	拟投入募集资金
收购久其科技持有的上海移通49%股权	80,000
支付公司收购上海移通51%股权第二期对价款	24,480
补充流动资金	20,000
合计	124,480

其中，北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”、“久其软件”或“上 市公司”）收购公司控股股东北京久其科技投资有限公司（以下简称“久其科技”） 持有的上海移通网络有限公司（以下简称“上海移通”）49%股权以本次发行获 得中国证监会核准为前提。在本次发行募集资金到位后，公司将使用募集资金收 购久其科技持有的上海移通 49%股权。

在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求， 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公 司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或 其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

二、本次募集资金投资项目简介

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证 券发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件对上市公司配股资格的要求，公 司董事会需就公司是否具备配股资格进行自查。公司董事会对公司实际经营情况

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和相关事项进行逐项对照检查后认为，公司没有发生不得公开发行证券的情形， 符合现行上市公司配股的条件与要求，具备配股资格。

• （一）收购久其科技持有的上海移通 49% 股权

1、上海移通概况

（1）上海移通基本情况

公司名称：上海移通网络有限公司

统一社会信用代码：91310000607415229T 类型：有限责任公司 住所：上海市静安区延安中路596弄21号一层1098室 法定代表人：黄家骁 注册资本：人民币2512.7379万元整 成立日期：2000年3月27日 营业期限：2000年3月27日 至 不约定期限

经营范围：计算机软件（音像制品除外）开发、制作，网站设计、制作及技 术咨询，数据软件开发，经济信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】

（2）上海移通主营业务

上海移通是国内领先的专业移动信息应用解决方案提供商，与中国移动、中 国联通、中国电信等三大基础电信运营商均建立长期合作关系，在移动应用技术、 产品、销售渠道和服务网络等领域与三大基础电信运营商开展了全方位的深度合 作，并积累了丰富的合作经验。

上海移通以连接企业客户和终端用户为使命，以 B2B2C 为核心商业模式， 致力于向企业客户提供面向其终端用户的高质量的移动信息推送服务。作为高新 技术企业，上海移通的技术团队在企业客户信息云服务领域具有较为领先的技术 优势，通过其为企业客户提供的云服务信息推送，帮助企业客户把握移动互联网 飞速发展的机遇，使企业客户能够快速、可靠、高效地与终端用户沟通。凭借行 业领先的移动信息应用运营支持平台技术、高质量信息推送服务以及电信运营商

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渠道资源优势，上海移通在金融、电子商务、消费服务等多个领域拥有众多大型 企业客户，积累了良好的口碑。

（3）上海移通最近一年及一期的合并资产负债表和合并利润表

根据上海移通2016年、2017年1-9月《审计报告》，最近一年及一期的财务数 据如下：

①合并资产负债表

单位：元

		单位：元
项 目	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	165,830,712.39	82,284,936.38
应收票据
应收账款	144,819,616.31	63,639,943.11
预付款项	23,942,433.73	2,246,560.51
应收利息
应收股利
其他应收款	21,279,317.54	51,710,428.04
存货
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	355,872,079.97	199,881,868.04
非流动资产：
固定资产	1,615,602.73	1,747,867.32
无形资产	19,588.02	21,711.57
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	162,585.69	124,329.00
其他非流动资产
非流动资产合计	1,797,776.44	1,893,907.89
资产合计	357,669,856.41	201,775,775.93
流动负债：
短期借款
应付票据
应付账款	112,102,088.14	41,680,911.79
预收款项	18,109,499.41	2,724,245.65
应付职工薪酬

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项 目	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日
应交税费	12,690,726.83	8,214,343.18
应付利息
应付股利
其他应付款	2,393,481.30	2,271,694.85
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	145,295,795.68	54,891,195.47
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负 债 合 计	145,295,795.68	54,891,195.47
所有者权益：
实收资本	25,127,379.01	25,127,379.01
其他权益工具
资本公积	684,900.10	10,684,900.10
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积	20,520,318.65	13,994,496.59
一般风险准备
未分配利润	166,041,462.97	97,077,804.76
归属于母公司所有者权益 合计
	212,374,060.73	146,884,580.46
少数股东权益
所有者权益合计	212,374,060.73	146,884,580.46
负债和所有者权益总计	357,669,856.41	201,775,775.93

②合并利润表

		单位：元
项 目	2017 年1-9 月	2016 年度
一、营业总收入	334,385,394.41	364,103,882.20

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项 目	2017 年1-9 月	2016 年度
其中：营业收入	334,385,394.41	364,103,882.20
二、营业总成本	245,355,556.34	258,173,024.09
其中：营业成本	204,079,809.72	220,936,229.69
税金及附加	908,806.03	1,095,266.53
销售费用	10,608,253.23	9,791,312.59
管理费用	30,475,881.37	26,916,631.22
财务费用	-1,227,454.01	-749,812.49
资产减值损失	510,260.00	183,396.55
加：公允价值变动收益（损失以“－”号 填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投 资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
其他收益
三、营业利润（亏损以“-”填列）	89,029,838.07	105,930,858.11
加：营业外收入	800.00	2,300,450.00
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出		9,564.63
其中：非流动资产处置损失		9,564.63
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	89,030,638.07	108,221,743.48
减：所得税费用	13,541,157.80	17,057,877.67
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	75,489,480.27	91,163,865.81
归属于母公司所有者的净利润	75,489,480.27	91,163,865.81
少数股东损益
六、其他综合收益的税后净额	75,489,480.27	91,163,865.81
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后 净额
	75,489,480.27	91,163,865.81
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额	75,489,480.27	91,163,865.81
归属于母公司所有者的综合收益总额	75,489,480.27	91,163,865.81
归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益

2、定价情况

久其软件拟以配股募集资金的方式收购久其科技持有的上海移通 49%股权。

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根据银信资产评估有限公司出具的评估报告（银信评报字[2017]沪第 1248 号）， 按照收益法评估上海移通股东全部权益价值 163,500 万元（评估基准日为 2017 年 9 月 30 日），以此为基础，经友好协商，本次交易标的上海移通 49%股权对价 为人民币 80,000 万元。

3、收购前后持股比例及控制情况

本次交易前，公司持有上海移通 51%股权，久其科技持有上海移通 49%股 权，上海移通为公司的控股子公司。本次交易后，公司持有上海移通 100%股权， 上海移通将成为公司的全资子公司。

4、本次交易不适用重大资产重组

经公司 2017 年 1 月 20 日第六届董事会第二次（临时）会议以及 2017 年 2 月 9 日第一次临时股东大会审议通过，公司以 7.344 亿元对价取得上海移通 51% 股权（详见公司 2017 年 1 月 21 日、2 月 10 日及 3 月 17 日在《中国证券报》《证 券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告），并于 2017 年 3 月 15 日完成股权资产过户手续及相关工商变更登记工作。

2017 年 11 月 15 日，公司与久其科技签署《附生效条件的股权转让协议》， 拟以发行配股募集资金 8 亿元收购久其科技持有的上海移通 49%股权。根据《上 市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十二条和第十四条 的规定，本次交易属于“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购 买”的情形，以其累计数计算后，本次交易达到重大资产重组的认定标准。

根据《重组办法》第二条第三款的规定：“上市公司按照经中国证券监督管 理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对 外投资的行为，不适用本办法。”此外，参照中国证监会 2015 年 11 月 27 日发布 的《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》， 因本次配股的募投项目将在中国证监会核准之后实施，故不适用《重组办法》的 相关规定。

5、本次收购的目的

（1）上海移通业务快速增长，有利于增强上市公司盈利能力

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上海移通是国内领先的专业移动信息应用解决方案提供商，与中国移动、中 国联通、中国电信等三大基础电信运营商均建立长期合作关系。上海移通以连接 企业客户和终端用户为使命，以 B2B2C 为核心商业模式，致力于向企业客户提 供面向其终端用户的高质量的移动信息推送服务。经过十余年探索、经营，上海 移通凭借行业领先的移动信息应用运营支持平台技术、高质量信息推送服务以及 电信运营商渠道资源优势在金融、电子商务、消费服务等多个领域拥有众多大型 企业客户。

近年来，受益于企业客户短彩信息推送业务快速发展，上海移通营业收入和 净利润实现快速增长。根据上海移通原实际控制人黄家骁承诺：“上海移通 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的合并税后净利润分别不低于人民币 8,000 万 元、10,400 万元和 13,500 万元，即承诺三年实现税后净利润总额合计不低于人 民币 31,900 万元”。上海移通 2016 年经审计实现净利润 9,116.39 万元，超额完 成当期业绩承诺，2017 年 1-9 月已实现净利润 7,548.95 万元。本次收购完成后， 上海移通将成为公司的全资子公司，上市公司归属于母公司股东的净利润将大幅 增加，有利于增强上市公司盈利水平。

（2）有利于增强上市公司资产的完整性和独立性

久其软件正构建“久其+”信息化生态体系。根据内生增长+外延发展的战略 规划，除夯实传统的电子政务、集团管控等管理软件板块业务外，久其软件收购 了亿起联科技、瑞意恒动、上海移通等企业。目前，公司数字传播板块业务已初 具规模。

2017 年 7 月，公司成立久其数字传播有限公司，计划将其打造成为公司各 项数字传播业务的整合平台、协同平台、发展平台。本次收购上海移通 49%股权 完成后，上海移通将成为公司全资子公司，有利于上海移通与公司数字传播板块 其他公司融合、有利于上海移通充分参与久其数字传播有限公司的统筹运营，进 而有利于增强上市公司资产的完整性和独立性。

（3）进一步深化服务客户的能力，促进业务整合与协同效应

本次收购完成后，公司将统一布局，根据集团化视角实现上市公司与上海移

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通在业务模式、服务能力、客户资源、技术、资金等方面的优势互补、协同发展， 深化服务客户能力。

业务模式协同方面，公司“1+N”的大客户营销模式可以为上海移通业务拓 展有效降低营销渠道建设费用，为其迅速提升品牌知名度、提高市场份额起到良 好的支撑作用；服务能力协同方面，上市公司长期合作客户包括财政部、国资委、 民政部等 60 多个国家部委及其直属机构、近百家央企，上海移通凭借行业领先 的短彩信息推送服务能力，能够为上市公司现有客户完善管理流程服务，使上市 公司在提供管理信息化解决方案中增加高效、优质的移动信息服务，提升客户体 验；客户资源协同方面，上市公司与上海移通能够在各自形成的客户群体里推进 资源共享，以“久其+”品牌进行服务推介，促进客户资源优势互补；技术协同 方面，上市公司能够在云计算技术等方面为上海移通提供技术支持，上海移通的 数据瞬时高并发处理等技术能够进一步完善公司产品的业务能力；资金协同方面， 上海移通能够依托上市公司资本运作平台为开拓业务丰富融资渠道，获得更多资 金支持，促进盈利能力的不断提升。

（二）支付公司收购上海移通 51% 股权第二期对价款

1、交易概况

2017 年 1 月 20 日，公司与控股股东久其科技、Etonenet (HongKong) Limited （移通网络（香港）有限公司，简称“香港移通”）、黄家骁、张迪新签订《收购 上海移通网络有限公司、上海恒瑞网络信息有限公司之总协议书》（简称“《收购 协议》”），久其软件收购上海移通 51%股权作价 7.344 亿元（详见公司 2017 年 1 月 21 日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露 的相关公告）。

按照交易各方签订的《收购协议》，公司完成对上海移通 51%股权收购后按 进度支付股权转让价款。

（1）第一期对价款：2016 年度专项审计完成且本次交易须事先取得的政府 部门、证券监管部门的审核、批准或备案已经取得后，公司应力争于 2017 年 5 月 12 日前将其收购上海移通 51%的对价的三分之一，即人民币 2.448 亿元，支

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付至香港移通或其指定的银行账户。一期对价款已于 2017 年 4 月完成支付。

（2）第二期对价款：若上海移通 2016 年度、2017 年度的业绩承诺已全部 实现，公司应于 2018 年 4 月 30 日前将其收购上海移通 51%的对价的三分之一， 即人民币 2.448 亿元，支付至香港移通或其指定的银行账户。

（3）第三期对价款：若上海移通 2018 年度的业绩承诺已全部实现的情况下， 公司应于 2019 年 4 月 30 日前将其收购上海移通 51%的对价的三分之一，即人民 币 2.448 亿元，支付至香港移通或其指定的银行账户。

2、有效改善公司财务结构，增强公司资金链安全性

公司拟使用本次配股募集资金 24,480 万元用于支付公司收购上海移通 51%股 权第二期对价款，可以有效改善公司财务结构，避免公司以债务融资方式持续提 高公司资产负债率水平，增强公司资金链安全性。

（三）补充流动资金

1、补充流动资金的具体数额

公司拟将本次配股募集资金中的 20,000 万元用于补充流动资金，补充流动 资金有利于满足公司未来业务发展的需要，增强公司行业竞争力。

2、补充流动资金的必要性

（1）公司发展数字传播业务需要运营资金支持

为深化布局数字传播业务，夯实数字传播业务板块，公司积极整合旗下数字 营销厂商亿起联科技、社会化营销厂商瑞意恒动、媒体与营销大数据服务提供商 久其智通，着力打造以大数据驱动的数字传播品牌。2016 年，公司数字传播业 务共实现收入 56,250.89 万元，同比增幅 90.79%。

对于数字传播业务，部分供应商要求预付一定的媒体资源采购款，而对客户 当月确认的收入一般在下月实现回款。近年来，随着公司数字传播业务规模快速 增长，公司预付款项、应收账款相应增加。2014 年末、2015 年末、2016 年末、 2017 年 6 月末，公司预付款项分别为 714.14 万元、2,681.04 万元、4,408.40 万元、 5,686.56 万元，应收账款余额分别为 6,522.72 万元、18,683.05 万元、30,578.37

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万元、37,539.28 万元。为持续深化、拓展数字传播业务，公司数字传播业务需 要营运资金支持。

（2）公司管理软件等传统业务需要运营资金的支持

二十年来，公司作为国内领先的管理软件提供商，深耕电子政务、集团管控 等传统业务。公司坚持聚焦优质客户，深入推进行业布局，取得了良好的经营业 绩。2016 年，公司电子政务业务实现收入 53,915.33 万元，同比增幅 100.88%。 集团管控业务实现收入 20,640.51 万元，同比增幅 34.08%。对于管理软件业务， 因公司客户主要为政府部门、事业单位以及大型企业集团等，导致公司的收入与 盈利存在一定季节性波动，应收账款回款主要集中在四季度，前三季度应对运营 资金压力较大。为保障公司管理软件业务的持续拓展，公司管理软件业务需要运 营资金支持。

（3）持续的研发投入需要运营资金支持

自主研发是公司内生增长的重要源动力，也是实现公司内生增长和外延拓展 协同发展的加速剂。公司高度重视自主研发能力的持续提升，不断加大对大数据、 移动互联等新业务的研发投入力度，在传统技术和产品上不断实现突破，努力丰 富完善公司产品线，提升公司产品竞争力。2014 年至 2016 年，公司研发费用支 出总额分别为 12,178.17 万元、15,856.36 万元、20,896.61 万元，研发费用支出不 断增加，研发人员分别为 878 人、1,213 人、1,638 人，研发人员数量持续增长。 未来，公司将持续增加研发投入，充足的流动资金支持是持续研发的重要保障。

（4）缓解公司资金压力，优化公司财务结构

受合并亿起联科技、华夏电通、向新加坡华侨银行借款以及发行可转换公司 债券的影响，公司资产负债率由 2014 年末的 7.94%上升到 2017 年 6 月末的 39.07%，流动比率、速动比率均有所下降。为合理安排资金使用，相比债务融资 带来的偿债资金风险，通过本次配股募集获得的流动资金，能够在满足公司运营 需求的同时，改善公司财务结构，降低资产负债率，增强公司偿债能力。

通过本次配股募集流动资金，公司运营实力将大幅增强，应对经营资金不足 的风险能力得到提升，从而推动公司各项业务持续、稳定、快速的发展。

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三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的 发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次配股募投项目的实施是公 司正常经营的需要，有利于进一步深化服务客户的能力，增强运营能力，促进业 务整合与协同效应，提升公司盈利能力和综合竞争力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，一方面，公司资本实力将得到较大增强，净资产大幅提高， 资产负债率下降，有利于优化公司资产结构，提升公司竞争优势，增强公司抗风 险能力，提升公司未来整体盈利水平；另一方面，由于本次发行后公司总股本将 有所增加，而募投项目需要经过一定的时间才能体现出经济效益，因此，公司的 每股收益短期内存在被摊薄的可能。

四、结论

综上，本次配股募集资金投向紧密围绕公司发展战略和发展目标，能够优化 公司产业结构，加强公司内部业务的协同效应，完善“久其+”信息化生态体系。 同时，补充流动资金将满足公司业务发展的资金需求，增强公司整体抗风险能力， 并能有效提高公司盈利能力，巩固公司行业地位，有助于促进公司的长远健康发 展，符合全体股东的利益。

北京久其软件股份有限公司 董事会 2017 年 11 月 17 日

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