Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 16, 2017

北京久其软件股份有限公司独立董事

对公司2017 年度配股相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司 治理准则》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，我们 作为北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅 有关资料后，现对公司第六届董事会第十七次（临时）会议审议的 2017 年度配 股相关事项发表以下独立意见：

一、关于公司配股发行证券相关事项的独立意见

1、公司本次配股方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办 法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，我们认为公司本次配股符合相关 发行条件和资格，且方案合理，切实可行。

2、基于独立判断的立场，我们认为通过本次配股，有利于公司增强资本实 力，改善资产负债结构，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合 公司和全体股东的利益。

3、本次配股的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，公司控股 股东及实际控制人按照发行价格认购股票，价格公允，不存在损害公司及公司股 东、特别是中小股东利益的情形。

4、本次配股的募集资金收购控股股东北京久其科技投资有限公司持有的上 海移通网络有限公司（以下简称“上海移通”）49%股权将有助于提升公司盈利 能力，改善公司的财务状况及资本结构，进一步提升公司的综合竞争力。同时， 支付公司收购上海移通 51%股权的第二期对价款，以及补充流动资金有利于缓解 公司资金压力，增强公司的抗风险能力。本次配股募集资金的使用符合公司的实 际情况和发展需要。

5、公司审议本次配股相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、 法规及《公司章程》的规定，我们同意将公司 2017 年度配股方案等相关议案提 交公司股东大会审议。

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6、本次配股的相关事项尚需公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委 员会核准后方可实施。

二、关于公司配股摊薄即期回报及填补措施的独立意见

公司为保障中小投资者利益，就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真 分析，做出了风险提示并提出了应对措施，符合《国务院关于进一步促进资本市 场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资 本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证 监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证 监会公告[2015]31 号）的要求，符合公司及全体股东的利益，我们同意公司配股 摊薄即期回报及填补措施相关事宜，并同意将该事项提交股东大会审议。

三、关于子公司前期会计差错更正的独立意见

本次子公司前期会计差错更正是必要、合理的，符合《企业会计准则》及《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》 等有关规定，有利于更加真实、完整、公允的反映子公司实际经营成果，为投资 者提供更为准确、可靠的会计信息，并且对上市公司前次披露的财务数据不构成 影响。董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司 章程》等相关制度的规定，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的 情形。因此，我们同意子公司对前期会计差错进行更正。

（以下无正文）

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（本页无正文，为公司独立董事对公司 2017 年度配股相关事项的独立意见之签 字页）

独立董事：

韩凤岐 王元京 戴金平

2017 年 11 月 15 日

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