Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 20, 2017

红塔证券股份有限公司

关于北京久其软件股份有限公司

使用募集资金置换募投项目预先投入自筹资金的核查意见

红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“本保荐机构”）作为北京久 其软件股份有限公司（以下简称“久其软件”或“公司”）的保荐机构，根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 （2015 年修订》等有关规定，经核查，就公司本次以募集资金置换预先已投入 募集资金投资项目的自筹资金之事项发表核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京久其软件股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]392 号）核准，公司此次向社会公开发 售人民币可转换公司债券 780 万张，每张面值为人民币 100.00 元，发行价格为 每张人民币 100.00 元，募集资金总额为人民币 780,000,000.00 元，扣除承销保荐 费、证券登记费余额已于 2017 年 6 月 14 日汇入公司指定的募集资金专项存储账 户。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具 了信会师报字[2017]第 ZG12058 号验资报告。扣除发行费用后，本次公开发行募 集资金净额为人民币 764,922,000.00 元。

二、募集资金投资项目情况

本次募集资金用途及实施方案已经公司第五届董事会第三十四次会议、2016 年第二次临时股东大会审议通过。本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超 过 78,000 万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

		单位：万元
项目名称	项目总投资额	拟投入募集资金
久其政务研发中心建设项目	31,317.82	27,580.23

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购买北京瑞意恒动科技有限公司100%股权	20,500.00	20,500.00
下一代集团管控平台	11,805.40	4,176.95
数字营销运营平台	21,306.42	14,749.50
政企大数据平台	18,423.08	10,993.32
合计	103,352.72	78,000.00

如实际募集资金不能满足拟投资项目所需的资金需求，不足部分由公司通过 自筹方式解决。本次募集资金到位前，公司已根据实际经营发展需要，以自筹资 金对上述项目进行前期投入；募集资金到位后，公司将用募集资金置换预先已投 入该等项目的自筹资金。

因久其政务研发中心建设项目的实施主体为公司控股子公司久其政务，因此， 该项目募集资金需要通过增资的方式转至久其政务募集资金专户。

三、自筹资金先期投入情况及拟以募集资金置换情况

自公司第五届董事会第三十四次会议之日起，截止 2017 年 6 月 16 日，久其 软件以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为 16,162.11 万元，具体情况如 下：

单位：元

		单位：元
序号	项目名称	以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额
1	久其政务研发中心建设项目	35,332,362.69
2	购买北京瑞意恒动科技有限公司100%股权	123,000,000.00
3	下一代集团管控平台	1,589,921.75
4	数字营销运营平台	46,770.00
5	政企大数据平台	1,652,091.75
合 计		161,621,146.19

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至 2017 年 6 月 16 日以自筹 资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了信会师报字 [2017]第 ZG12073 号《北京久其软件股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。

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公司现决定使用募集资金 16,162.11 万元置换预先已投入的自筹资金。

四、本次置换事项履行的决策程序

本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，经久其软件第六届董事 会第八次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，全体独立董事均发表了明确 同意的独立意见。

五、保荐机构核查意见

保荐机构经核查后认为：

1、本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，公司董事会、监事会 会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审核程序。

2、久其软件本次使用募集资金置换募投项目预先投入自筹资金未违反募集 资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改 变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。

3、久其软件本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月， 符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引 第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

综上所述，保荐机构对久其软件使用本次募集资金 16,162.11 万元置换先期 投入募集投资项目的自筹资金无异议。

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（此页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于北京久其软件股份有限公司使用 募集资金置换募投项目预先投入自筹资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

______________ ______________ 曹晋闻 欧阳凯

红塔证券股份有限公司 2017 年 6 月 19 日

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