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Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017
Jun 5, 2017
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Capital/Financing Update
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法律意见书
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目 录
目 录 ............................................................................................................................................... 1 释 义 ............................................................................................................................................... 2 正 文 ............................................................................................................................................... 7 一、发行人本次公开发行可转换公司债券的批准和授权 ........................................................... 7 二、发行人本次发行并上市的主体资格 ....................................................................................... 7 三、本次发行并上市的实质条件 ................................................................................................... 7 四、发行人的设立 ......................................................................................................................... 14 五、发行人的独立性 ..................................................................................................................... 15 六、发起人和主要股东 ................................................................................................................. 15 七、发行人股本及演变 ................................................................................................................. 15 八、发行人的业务 ......................................................................................................................... 15 九、关联交易和同业竞争 ............................................................................................................. 19 十、发行人的主要财产 ................................................................................................................. 25 十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 32 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................................. 36 十三、发行人公司章程的制定与修改 ......................................................................................... 37 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 37 十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................. 38 十六、发行人的税务 ..................................................................................................................... 39 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................. 42 十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................................... 42 十九、发行人业务发展目标 ......................................................................................................... 42 二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................. 42 二十一、本次发行申请文件法律风险的评价 ............................................................................. 43 二十二、结论性意见 ..................................................................................................................... 43
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释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
| 本所 | 指 | 北京市万商天勤律师事务所 |
|---|---|---|
| 发行人、久其软件、股 份公司、公司 |
指 | 北京久其软件股份有限公司 |
| 久其北方 | 指 | 发行人前身，北京久其北方软件技术有限公司 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 本次债券 | 指 | 发行人按照本次发行的发行方案，向不特定对象公开 发行的可转换公司债券 |
| 本次可转债发行、本次 公开发行可转换公司 债券、本次发行 |
指 | 发行人向不特定对象公开发行本次债券的行为 |
| 《发行方案》 | 指 | 发行人于2016年8月22日召开的2016年第二次临时 股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换债券 方案的议案》 |
| 《募集说明书》 | 指 | 《北京久其软件股份有限公司公开发行可转换公司债 券募集说明书》 |
| 发起人 | 指 | 发行人设立时的六位股东，即久其科技、董泰湘、赵 福君、欧阳曜、李坤奇、施瑞丰 |
| 久其科技、控股股东 | 指 | 发行人控股股东，北京久其科技投资有限公司 |
| 久其政务 | 指 | 发行人控股子公司，北京久其政务软件股份有限公司 |
| 久其智通 | 指 | 发行人控股子公司，北京久其智通数据科技有限公司 |
| 久其龙信 | 指 | 发行人控股子公司，北京久其龙信数据科技有限公司 |
| 海南久其 | 指 | 发行人全资子公司，海南久其云计算科技有限公司 |
| 久其云福 | 指 | 海南久其控股子公司，北京久其云福科技有限公司 |
| 小驿科技 | 指 | 海南久其控股子公司，小驿科技（海南）有限公司 |
| 小驿物流 | 指 | 小驿科技控股子公司，新疆小驿物流有限公司 |
| 亿起联科技 | 指 | 发行人全资子公司，北京亿起联科技有限公司 |
| 玩否科技 | 指 | 亿起联科技全资子公司，霍尔果斯玩否科技有限公司 |
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2
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| 上海点入 | 指 | 亿起联科技全资子公司，点入广告传媒（上海）有限 公司 |
|---|---|---|
| 天津点入 | 指 | 亿起联科技全资子公司，点入传媒科技（天津）有限 公司 |
| 欢乐汇 | 指 | 亿起联科技全资子公司，天津欢乐汇科技有限公司 |
| 欢聚科技 | 指 | 亿起联科技全资子公司，北京欢聚科技有限公司 |
| 上海亿起联 | 指 | 亿起联科技全资子公司，上海亿起联科技有限公司 |
| 香港亿起联 | 指 | 上海亿起联全资子公司，亿起联科技（香港）有限公 司 |
| 丰骏科技 | 指 | 香港亿起联全资子公司，丰骏科技有限公司 |
| 缘点网络 | 指 | 亿起联科技全资子公司，上海缘点网络科技有限公司 |
| 轻点网络 | 指 | 亿起联科技全资子公司，上海轻点网络科技有限公司 |
| 轻普网络 | 指 | 亿起联科技控股子公司，上海轻普网络科技有限公司 |
| 华夏电通 | 指 | 发行人全资子公司，北京华夏电通科技有限公司 |
| 华夏信息 | 指 | 华夏电通全资子公司，北京华夏电通信息技术有限公 司 |
| 久金所 | 指 | 发行人控股子公司，北京久其互联网金融信息服务有 限公司 |
| 蜂语网络 | 指 | 发行人控股子公司，北京蜂语网络科技有限公司 |
| 中民颐养 | 指 | 发行人控股子公司，北京中民颐养科技服务有限公司 |
| 久金保 | 指 | 发行人全资子公司，深圳市久金保商业保理有限公司 |
| 新疆久其 | 指 | 发行人全资子公司，新疆久其科技有限公司 |
| 上海久其 | 指 | 发行人全资子公司，上海久其软件有限公司 |
| 广东久其 | 指 | 发行人控股子公司，广东久其软件有限公司 |
| 成都久其 | 指 | 发行人全资子公司，成都久其软件有限公司 |
| 重庆久其 | 指 | 发行人全资子公司，重庆久其软件有限公司 |
| 西安久其 | 指 | 发行人全资子公司，西安久其软件有限公司 |
| 海南研究院 | 指 | 发行人全资子公司，海南久其互联网产业研究院有限 公司 |
| 久其金建 | 指 | 发行人控股子公司，北京久其金建科技有限公司 |
| 上海移通 | 指 | 发行人控股子公司，上海移通网络有限公司 |
| 上海恒瑞 | 指 | 上海移通全资子公司，上海恒瑞网络信息有限公司 |
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3
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| 瑞意恒动 | 指 | 发行人全资子公司，北京瑞意恒动科技有限公司 |
|---|---|---|
| 实际控制人 | 指 | 董泰湘、赵福君 |
| 立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《从业管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
| 《执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
| 《编报规则第12号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司章程》 | 指 | 发行人现行有效的《北京久其软件股份有限公司章程》 |
| 元、万元（如无特殊说 明） |
指 | 人民币元、万元 |
| 中国、境内 | 指 | 中华人民共和国大陆地区，不含香港、澳门和台湾地 区 |
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北京市万商天勤律师事务所
关于北京久其软件股份有限公司
公开发行可转换公司债券之
补充法律意见书（二）
致：北京久其软件股份有限公司
本所依据与发行人签署的《法律服务合同》，担任发行人本次公开发行可转换公 司债券的专项法律顾问，并已于 2016 年 9 月 1 日出具了《北京市万商天勤律师事务 所关于北京久其软件股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（下称 “《法律意见书》”）及《北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限公 司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”），于 2016 年 11 月 9 日出具了《北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限公司公 开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（下称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所现就 2016 年 6 月 30 日至 2016 年 12 月 31 日期间发行人与本次公开发行可 转换公司债券有关的重要事项的变动情况出具本补充法律意见书。对于本补充法律意 见书中未重新提及的事项，仍适用原《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法 律意见书（一）》中的相关结论。
在出具本补充法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《从业管理办法》和《执业规则》等规定及本补 充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。
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2、发行人已书面承诺，其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的全部 有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件。有关材料无任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，所有书面材料均真实、合法、有效，所有的复印件或副本均与原件或正 本完全一致。
3、本所律师对与出具本补充法律意见书有关的事实、批准文件、证书和其他有关文 件进行了审查，但本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告等文件某些内容的引 述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
4、本补充法律意见书是本所律师基于对本次公开发行可转换公司债券有关事实的了 解和对法律的理解而出具的。对于出具本补充法律意见书至关重要而无独立证据支持的 证明的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件 作出判断。
5、本所律师同意发行人在本次公开发行可转换公司债券的配套文件中自行引用或按 中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引 用而导致法律上的歧义或曲解。除为本次公开发行可转换公司债券目的之外，非经本所 同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
6、本所律师同意将本补充法律意见书作为本次公开发行可转换公司债券的申报材料 之一，随其他材料一起报送有关主管部门审核，并依法对发表的法律意见承担相应的法 律责任。
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正 文
一、发行人本次公开发行可转换公司债券的批准和授权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已具备本次公开发行可转换公司债券所 必要的内部权力机构的批准和授权，且在有效期内。
经核查，发行人已于 2017 年 4 月 10 日获得中国证监会作出的《关于核准北京久 其软件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2017]392 号)，核准 发行人本次公开发行可转换公司债券，自核准发行之日起 6 个月内有效。
综上本所律师认为，发行人目前已取得了本次公开发行可转换公司债券所必要的 内外部批准和授权，且均在有效期内。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
根据发行人现行有效的《营业执照》及其提供的资料并经本所律师核查，发行人 为依法成立的股份有限公司，持续经营时间在 3 年以上，不存在根据相关法律、法规、 规范性文件及现行有效的《公司章程》需要终止的情形，且已在深交所挂牌上市，具 备《证券法》、《公司法》及《发行办法》等法律、法规及规范性文件规定的公开发行 可转换公司债券的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
（一）本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》第十三条中规定的条件
1、经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，管理部门、研发部门、销售 部门、生产部门等部门各司其责，运行良好，具备健全且运行良好的组织机构，符合 《证券法》第十三条第（一）项规定。
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2、经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，本次发行符合 《证券法》第十三条第（二）项规定。
3、经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违 法行为，本次发行符合《证券法》第十三条第（三）项规定。
（二）本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》第十六条中规定的条件
1、经本所律师核查，截至 2017 年 3 月 31 日，发行人归属于上市公司股东的净 资产为 2,169,321,765.46 元（未经审计）。发行人最近一期归属于上市公司股东的净资 产额未低于 3,000 万元，且本次发行完成后，发行人累计债券余额占发行人最近一期 归属于上市公司股东的净资产的比例未超过 40%，符合《证券法》第十六条第（一）、 （二）项规定。
2、根据《发行方案》，本次债券的票面利率授权发行人董事会在发行前根据国家 政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。发行人及发行人全 体董事已出具声明，承诺按照前述方案确定的本次债券的票面利率不会超过国务院限 定的利率水平。按发行规模 78,000 万元以及 3.0%的票面利率（暂取 3.0%进行测算， 并不代表公司对票面利率的预期）计算，本次发行完成后，发行人每年需支付利息不 超过 2,340 万元，发行人最近三年实现的年均可分配利润（归属于上市公司股东的净 利润）为 14,208.94 万元，足以支付本次公开发行可转换公司债券一年的利息。本所 律师认为，发行人本次债券的票面利率未超过国务院限定的利率水平，且发行人最近 三年实现的年均可分配利润足以支付本次公开发行可转换公司债券一年的利息，符合 《证券法》第十六条第（三）、（五）项规定。
-
3、经本所律师核查，发行人本次发行各项募集资金投资项目符合国家产业政策，
-
符合《证券法》第十六条第（四）项规定。
（三）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第六条规定的条件
1、经本所律师核查，发行人已建立了健全的股东大会、董事会、监事会和独立 董事制度，上述机构和人员能够依法有效履行职责，符合《发行办法》第六条第（一） 项的规定；
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2、经本所律师核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、 合法合规性和财务报告的可靠性，且内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在 重大缺陷，本次发行符合《发行办法》第六条第（二）项的规定；
3、经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能 够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定 的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受 到过证券交易所的公开谴责，本次发行符合《发行办法》第六条第（三）项的规定；
4、经本所律师核查，久其软件与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务 分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。久其软件最近十二个月内不存在违规对 外提供担保的情形，或者资金被久其软件控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行办法》第六条第 （四）项、第（五）项规定的条件。
（四）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第七条规定的条件
1、经本所律师核查，久其软件 2014 年度、2015 年度及 2016 年度归属于公司普 通股股东的净利润（归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润）分别为 50,101,907.29 元、122,260,399.87 元和 212,147,251.85 元。发行人最近三个会计年度连 续盈利，本次发行符合《发行办法》第七条第（一）项规定的条件；
2、经本所律师核查，发行人主营业务为电子政务、集团管控、大数据及移动互 联网业务，2014 年度、2015 年度及 2016 年度主营业务收入分别为 325,919,322.40 元、 715,254,249.59 元、1,315,796,813.69 元，占发行人收入总和的 99.77%、99.80%、99.62%， 业务和盈利来源相对稳定。发行人拥有独立的研发、生产、销售、售后服务系统，产 品的研发、生产和销售均通过自身的研发、生产和销售系统完成，业务体系独立，自 主经营，独立对外签订协议，不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情形，符合《发 行办法》第七条第（二）项规定的条件；
3、经本所律师核查，发行人主营业务为电子政务、集团管控、大数据及移动互 联网业务，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳
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健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见 的重大不利变化，符合《发行办法》第七条第（三）项规定的条件；
4、经本所律师核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月 内未发生重大不利变化，符合《发行办法》第七条第（四）项规定的条件；
5、经本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法， 能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行办法》第七条第（五） 项规定的条件；
-
6、经本所律师核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、
-
仲裁或其他重大事项，符合《发行办法》第七条第（六）项规定的条件；
7、经本所律师核查，发行人最近二十四个月内未曾公开发行证券，不适用《发 行办法》第七条第（七）项规定。
（五）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第八条规定的条件
-
1、经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的
-
规定，符合《发行办法》第八条第（一）项规定的条件；
2、经本所律师核查，立信就发行人 2014 年财务报表、2015 年财务报表以及 2016 年财务报表分别出具了无保留意见的信会师报字[2015]第 710985 号《审计报告》、信 会师报字[2016]第 710671 号《审计报告》及信会师报字[2017]第 ZG10932 号《审计报 告》，符合《发行办法》第八条第（二）项规定的条件；
3、经本所律师核查，发行人资产质量良好，不存在不良资产以对公司财务状况 造成重大不利影响的状况，符合《发行办法》第八条第（三）项规定的条件；
4、经本所律师核查，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费 用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合 理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《发行办法》第八条第（四）项规定的条件；
- 5、经本所律师核查，发行人 2014 年度、2015 年度及 2016 年度以现金方式累计
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分配的利润为 5,771.77 万元，占最近三年实现的年均可分配利润（归属于上市公司股 东的净利润）14,208.94 万元的比例为 40.62%。发行人最近三年以现金或股票方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《发行办法》 第八条第（五）项规定的条件。
（六）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第九条规定的条件
1、经核查立信出具的信会师报字[2015]第 710985 号《审计报告》、信会师报字[2016] 第 710671 号《审计报告》、信会师报字[2017]第 ZG10932 号《审计报告》以及发行人 出具的承诺后本所律师认为，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载。
2、经本所律师核查，发行人最近三十六个月未受到中国证监会的行政处罚，或 者受到刑事处罚，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规 章而受到行政处罚且情节严重的情形，也不存在违反国家其他法律、行政法规且情节 严重的行为。
综上本所律师认为，本次发行符合《发行办法》第九条规定的条件。
（七）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第十条规定的条件
1、经本所律师核查，本次募集资金投资项目总投资额约 103,352.72 万元。本次 发行募集资金不超过 78,000 万元，在扣除发行费用后全部用于募集资金投资项目。募 集资金数额未超过项目需要量，符合《发行办法》第十条第（一）款规定的条件；
2、经本所律师核查，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土 地管理等法律和行政法规的规定。本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保 护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《发行办法》第十条第（二）项规定的 条件；
3、经本所律师核查，发行人本次募集资金使用项目不包括持有交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不包括直接或间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行办法》第十条第（三）项规定的 条件；
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4、经本所律师核查，发行人本次募集资金使用项目实施后，不会与控股股东或 实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，本次发行符合《发行办法》 第十条第（四）项规定的条件；
5、经本所律师核查，发行人已制定《募集资金专项存储与使用管理办法》。本次 发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公 司董事会确定，符合《发行办法》第十条第（五）项规定的条件。
（八）本次公开发行可转换公司债券不存在《发行办法》第十一条规定的不得公 开发行证券的情形
经本所律师核查：
-
1、发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
-
2、不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途的情形；
-
3、发行人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
4、最近十二个月内不存在上市公司及其控股股东和实际控制人未履行向投资者 作出的公开承诺的行为；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
综上本所律师认为，本次公开发行可转换公司债券不存在《发行办法》第十一条 规定的不得公开发行证券的情形，也不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利 益的其他情形。
（九）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第十四条规定的条件
1、经本所律师核查，发行人 2014 年度、2015 年度及 2016 年度加权平均净资产 收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依 据）分别为 6.92%、9.23%及 10.29%。发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益 率平均未低于百分之六，符合《发行办法》第十四条第（一）项规定的条件；
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2、经本所律师核查，本次发行完成后，发行人的累计债券余额不超过 78,000 万 元，累计债券余额占发行人最近一期归属于上市公司股东的净资产的比例最高为 35.95%，未超过 40%，符合《发行办法》第十四条第（二）款规定的条件；
3、按发行规模 78,000 万元以及 3.0%的票面利率（暂取 3.0%进行测算，并不代 表公司对票面利率的预期）计算，本次发行完成后，发行人每年需支付利息不超过 2,340 万元，发行人最近三年实现的年均可分配利润（归属于上市公司股东的净利润） 为 14,208.94 万元，足以支付本次公开发行可转换公司债券一年的利息，符合《发行 办法》第十四条第（三）款规定的条件。
（十）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第十五、十六条规定的条 件
根据《发行方案》，本次公开发行可转换公司债券的期限为六年，债券每张面值 一百元。债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由董事会根据股 东大会授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商） 协商确定，符合《发行办法》第十五、十六条规定的条件。
（十一）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第十七条规定的条件
发行人已委托联合信用评级有限公司为本次公开发行可转换公司债券进行资信 评级。根据联合评字[2016]1106 号《评级报告》，发行人信用等级为 AA-，债券评级 AA。本次发行完成后，联合信用评级有限公司将进行跟踪评级，符合《发行办法》 第十七条规定的条件。
（十二）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第十九条规定的条件
经本所律师核查，《募集说明书》中对债券持有人会议的召集、会议的通知、会 议的召开、会议的表决与决议等事项作出了详细规定，明确约定了保护债券持有人权 利的办法以及债券持有人会议规则的权利程序和决议生效条件，符合《发行办法》第 十九条规定的条件。
（十三）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第二十条规定的条件
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经本所律师核查，发行人截止最近一期末的净资产未低于人民币 15 亿元，无需 提供担保，符合《发行办法》第二十条规定。
（十四）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第二十一至二十六条规 定的条件
1、经本所律师核查，本次公开发行的可转换公司债券的转股期限为“自发行结 束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止”，符合《发行办 法》第二十一条规定。
2、经本所律师核查，本次公开发行的可转换公司债券就赎回条款和回售条款作 出了明确规定，符合《发行办法》第二十三、二十四条规定。
3、经本所律师核查，本次可转换公司债券的初始转股价格由公司董事会根据股 东大会授权在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，但不 低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内 发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应 除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。前述规定符 合《发行办法》第二十二条规定。
4、经本所律师核查，就因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起发行 人股份变动时的本次债券转股价格的调整方式作出了明确规定。同时，《募集说明书》 就转股价格向下修正的情形，以及转股价格向下修正所需履行的表决程序和修正后转 股价格的下限等作出了明确规定，符合《发行办法》第二十五、二十六条规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》、《发行办法》等法律、 法规和规范性文件的规定，已具备法律规定的上市公司公开发行可转换公司债券的各 项实质性条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立事宜没有发生
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变化。
五、发行人的独立性
截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独 立自主经营经营的能力，发行人资产、人员、财务、机构、业务均独立于控股股东及 其控制的其他企业，发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发起人和主要股东
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的主 要股东未发生变化，该等股东均依法成立并在期间内有效存续，具有法律、法规和规范 性文件规定担任公司股东的资格；发行人的实际控制人没有发生变化。
七、发行人股本及演变
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本未发生变化。
八、发行人的业务
（一）发行人及其下属公司的经营范围和经营方式
经本所律师核查，2016 年 6 月 30 日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其 下属公司经营范围发生变化（含新增下属公司）的情况如下：
| 公司名称 | 与发行人关系 | 经营范围 |
|---|---|---|
| 上海缘点网 络科技有限 公司 |
亿起联科技全 资子公司 |
网络科技（不得从事科技中介），从事网络技术、计算机软硬件技 术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机 系统集成，动漫设计，设计、制作、代理各类广告，文化艺术交 流策划，会务服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）， 日用百货、办公用品、家用电器、通讯器材、电子产品、工艺品、 |
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| 公司名称 | 与发行人关系 | 经营范围 |
|---|---|---|
| 汽车配件、家居用品、汽车饰品、一类医疗器械、二类医疗器械 的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】 |
||
| 北京华夏电 通科技有限 公司 |
发行人全资子 公司 |
技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；设计计 算机软硬件；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品；计算机 系统集成；维修计算机；承接计算机网络工程。（企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。） |
| 北京华夏电 通信息技术 有限公司 |
华夏电通全资 子公司 |
技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；组装计 算机；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；计算机系统服 务；维修计算机。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 海南久其互 联网产业研 究院有限公 司 |
发行人全资子 公司 |
信息与互联网技术研发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术 转移转化、成果产业化；人才培训交流；创业孵化；企业管理咨 询。 |
| 北京久其金 建科技有限 公司 |
发行人控股子 公司 |
互联网信息服务；电子计算机软件、硬件及外部设备、电子计算 机控制产品、监控产品、自动控制系统的技术开发、技术推广、 技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；基础软件服务； 应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；计算机系统服务；计算机技术 培训（不得面向全国招生）；计算机维修；销售通讯设备、电子产 品、计算机、软件及辅助设备、安全技术防范产品、文化用品、 自行开发的产品；机械设备租赁（不含汽车租赁）；技术进出口、 代理进出口、货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。） |
| 上海移通网 络有限公司 |
发行人控股子 公司 |
计算机软件（音像制品除外）开发、制作，网站设计、制作及技 术咨询，数据软件开发，经济信息咨询。【依法须经批准的项目， |
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| 公司名称 | 与发行人关系 | 经营范围 |
|---|---|---|
| 经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||
| 上海恒瑞网 络信息有限 公司 |
上海移通全资 子公司 |
计算机软件、电子产品、系统集成的“四技”服务，电子产品， 计算机配件，网络产品，计算机软件，通讯器材（非专控），设计、 制作、代理、发布各类广告；第二类增值电信业务中的信息服务 业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 北京瑞意恒 动科技有限 公司 |
发行人全资子 公司 |
科技开发、咨询、转让、服务；软件开发；设计、制作、代理、 发布广告；图文设计、制作；互联网信息服务不含新闻、出版、 教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务（电信与信 息服务业务经营许可证有效期至2020年11月24日）。（企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务不含新闻、 出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务以及 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述已披露的情况外，发 行人及其下属公司的经营范围和经营方式没有新增或发生变化，发行人及其下属公司 的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的主营业务
经本所律师核查，发行人自设立以来主要经营电子政务、集团管控、大数据及移 动互联网业务，未发生变化。发行人 2014 年度、2015 年度及 2016 年度主营业务收入 分别为 325,919,322.40 元、715,254,249.59 元、1,315,796,813.69 元，占发行人收入总和 的 99.77%、99.80%、99.62%，发行主营业务突出且最近三年内未发生重大变化。
（三）发行人在中国大陆以外的经营
根据发行人的说明并经本所律师核查，除已披露的香港亿起联和丰骏科技外，发 行人未在中国大陆以外进行经营活动。
（四）与发行人生产经营有关的资质
2016 年 6 月 30 日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其下属公司（含新增
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下属公司）新取得业务资质如下：
1、增值电信业务经营许可证
（1）亿起联科技
亿起联科技目前持有北京市通信管理局于 2017 年 2 月 15 日颁发的《增值电信业务 经营许可证》（编号：B2-20170212），业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务 （仅限互联网信息服务），业务覆盖范围为不含信息搜索查询业务、信息及时交互服务， 有效期为 2017 年 2 月 15 日至 2022 年 2 月 15 日。
（2）小驿科技
小驿科技目前持有海南省通讯管理局于 2016 年 9 月 12 日颁发的《增值电信业务经 营许可证》（编号：琼 B2-20160067），业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业 务（仅限互联网信息服务），业务覆盖范围为依法经营批准的项目、经相关部门批准后方 可开展相应的经营活动，有效期为 2016 年 9 月 12 日至 2021 年 9 月 12 日。
2、电信与信息服务业务经营许可证
（1）瑞意恒动
瑞意恒动目前持有北京市通信管理局于 2015 年 11 月 25 日颁发的《电信与信息 服务业务经营许可证》（编号：京 ICP 证 050429 号），服务项目为互联网信息服务 不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务，有效期自 2015 年 11 月 24 日至 2020 年 11 月 14 日。
（五） 综上，经本所律师核查，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司， 经营范围和经营方式经过了有关部门的批准并经工商行政管理部门的核准登记，已依 法取得了生产、经营所必须的法定资质且相关资质均处于有效期内，发行人最近三年 不存在重大违法行为，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 规定的需要终止之情形。本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
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九、关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制 人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员未发生变化。
2、发行人的下属公司
经本所律师核查，2016 年 6 月 30 日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增 下属公司如下：
（1）海南研究院，系发行人的全资子公司。海南研究院成立于 2016 年 11 月 7 日， 现持有澄迈县工商行政管理局于 2016 年 11 月 7 日颁发的统一社会信用代码为 91469027MA5RDDY11E 的《营业执照》。海南研究院的注册资本为人民币 3000 万元整， 住所地为海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园，法定代表人为赵福君，经营 范围包括信息与互联网技术研发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转移转化、成 果产业化；人才培训交流；创业孵化；企业管理咨询。
（2）久其金建，系发行人的控股子公司。久其金建成立于 2017 年 4 月 13 日，现持 有北京市工商行政管理局海淀分局于 2017 年 4 月 13 日颁发的统一社会信用代码为 91110108MA00DGDH37 的《营业执照》。久其金建的注册资本为人民币 3000 万元整， 住所地为北京市海淀区文慧园甲 12 号楼 307 室，法定代表人为施瑞丰，经营范围包括互 联网信息服务；电子计算机软件、硬件及外部设备、电子计算机控制产品、监控产品、 自动控制系统的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询； 基础软件服务；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以 上的云计算数据中心除外）；计算机系统服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）； 计算机维修；销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、安全技术防范产品、 文化用品、自行开发的产品；机械设备租赁（不含汽车租赁）；技术进出口、代理进出口、 货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须
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经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）
（3）上海移通，系发行人的控股子公司。发行人收购上海移通的相关情况详见本 补充法律意见书之“十二、发行人的重大资产变化”。上海移通成立于 2000 年 3 月 27 日，现持有静安区市场监管局于 2017 年 3 月 15 日颁发的统一社会信用代码为 91310000607415229T 的《营业执照》。上海移通的注册资本为人民币 2512.7379 万元， 住所地为上海市静安区延安中路 596 弄 21 号一层 1098 室，法定代表人为 AMY YIMING HUAN，经营范围包括计算机软件（音像制品除外）开发、制作，网站设计、制作及技 术咨询，数据软件开发，经济信息咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】。
（4）上海恒瑞，系上海移通的全资子公司。发行人收购上海恒瑞的相关情况详见 本补充法律意见书之“十二、发行人的重大资产变化”。上海恒瑞成立于 2001 年 1 月 12 日，现持有静安区市场监管局于 2017 年 4 月 27 日颁发的统一社会信用代码为 91310106703108157N 的《营业执照》。上海恒瑞的注册资本为人民币 5100 万元，住所地 为上海市静安区万航渡路 767 弄 43 号 5 号楼 3 楼 F2 室，法定代表人为黄家骁，经营范 围包括计算机软件、电子产品、系统集成的“四技”服务，电子产品，计算机配件，网 络产品，计算机软件，通讯器材（非专控），设计、制作、代理、发布各类广告；第二类 增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。 【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（5）瑞意恒动，系发行人的全资子公司。发行人收购瑞意恒动的相关情况详见本 补充法律意见书之“十二、发行人的重大资产变化”。瑞意恒动成立于 2005 年 4 月 12 日，现持有北京市工商行政管理局大兴分局于 2016 年 9 月 19 日颁发的统一社会信用代 码为 91110115774099462U 的《营业执照》。瑞意恒动的注册资本为人民币 2104.9979 万 元，住所地为北京市大兴区安定镇兴安营村东原老镇政府院内，法定代表人为沈栋梁， 经营范围包括科技开发、咨询、转让、服务；软件开发；设计、制作、代理、发布广告； 图文设计、制作；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械， 含电子公告服务（电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2020 年 11 月 24 日）。（企业
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依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗 保健、药品和医疗器械，含电子公告服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
除上述新增下属公司外，经本所律师核查，2016 年 6 月 30 日至本补充法律意见 书出具之日，发行人与其他下属公司的股权控制关系未发生重大变化。
- 3、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
经本所律师核查，2016 年 6 月 30 日至本补充法律意见书出具之日，发行人控股 股东、实际控制人控制的企业发生重大变化的情况如下：
- （1）深圳前海数聚成长投资中心（有限合伙）
久其科技为深圳前海数聚成长投资中心（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合 伙人。董泰湘通过天津君泰融汇投资中心（有限合伙）控制久其科技与深圳前海数聚 成长投资中心（有限合伙），因此存在间接控制关系。截止本补充法律意见书出具日， 深圳前海数聚成长投资中心（有限合伙）的合伙人情况已发生变化，具体如下：
| 编号 | 合伙人姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 久其科技 | 990 | 4.95% | 普通合伙人 |
| 2 | 北京数聚鑫融投资管理有限公司 | 10 | 0.05% | 普通合伙人 |
| 3 | 久其软件 | 10000 | 50% | 有限合伙人 |
| 4 | 董烁 | 4000 | 20% | 有限合伙人 |
| 5 | 北京新越成长投资中心（有限合伙） | 3000 | 15% | 有限合伙人 |
| 6 | 李建 | 1300 | 6.5% | 有限合伙人 |
| 7 | 屈文玉 | 500 | 2.5% | 有限合伙人 |
| 8 | 沈栋梁 | 200 | 1% | 有限合伙人 |
| 合计 | 20000 | 100.00% |
4、其他关联方企业
经本所律师核查，发行人董事栗军自 2016 年 8 月起担任中交信通网络科技有限公 司董事，因此中交信通网络科技有限公司为报告期内新增关联方。中交信通网络科技有 限公司具体情况如下：
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中交信通网络科技有限公司成立于 2015 年 3 月 3 日，现持有北京市工商行政管理 局海淀分局于 2016 年 8 月 19 日颁发的统一社会信用代码为 91110108330352762G 的 《营业执照》，经营范围包括技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系 统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心 除外）；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、 通讯设备；租赁计算机、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。 截止本补充法律意见书出具日，中交信通网络科技有限公司的股东情况如下：
| 编号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京中交创新投资发展有限公司 | 5000 | 51% |
| 2 | 北京鼎新成长创业投资中心（有限合伙） | 2352.341177 | 24% |
| 3 | 久其科技 | 2450.780392 | 25% |
| 合计 | 9803.121569 | 100.00% |
（二）发行人与关联方之间发生的重大关联交易
2016 年 6 月 30 日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增关联交易如下： 1、参与认购大数据产业基金
发行人于 2016 年 7 月 6 日召开了第五届董事会第三十三次会议、于 2016 年 7 月 25 日召开了 2016 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于参与认购大数据产 业基金暨关联交易的议案》，同意发行人拟出资人民币 1 亿元参与认购深圳前海数聚 成长投资中心（有限合伙）（下称“数聚成长”）的份额，关联董事、关联股东回避了 相关议案的表决。
因基金公司规范运作的管理要求，数聚成长的全体合伙人对本次交易协议中的部 分主要内容进行了修改和完善，并经发行人第五届董事会第三十六次会议以及 2016 年第三次临时股东大会审议通过，关联董事、关联股东回避了相关议案的表决。
发行人独立董事分别于 2016 年 7 月 6 日及 2016 年 10 月 20 日出具《对公司参与
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认购大数据产业基金暨关联交易事项的独立意见》、《对公司参与认购大数据产业基金 暨关联交易事项的事前认可意见》、《对公司参与认购的大数据产业基金修改《有限合 伙协议》暨关联交易事项的独立意见》、《对公司参与认购的大数据产业基金修改《有 限合伙协议》暨关联交易事项的事前认可意见》，认为对发行人正常生产经营不会造 成影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东， 特别是中小股东利益的情形。
2016 年 12 月 23 日，公司与久其科技、北京数聚鑫融投资管理有限公司及其他合 伙人共同正式签署了《深圳前海数聚成长投资中心（有限合伙）合伙协议》。
2017 年 1 月 10 日，数聚成长办理完毕了公司变更的工商登记，并领取了深圳市 市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91440300MA5DFG6B1A 的《营业执照》。
2、租赁办公场所
发行人于 2016 年 8 月 16 日召开的第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关 于公司向关联方出租办公场所暨关联交易的议案》，同意将位于北京市西城区西直门 内南小街国英一号 1102 室自有房产租赁给中交信通网络科技有限公司作为其日常 经营办公场所。关联董事栗军回避了该议案的表决。
同日，发行人独立董事出具《对公司关联公暨关联交易事项的事前认可意见》、《对 公司关联公暨关联交易事项的意见》，认为交易价格依据市场公允价格公平、合理确 定，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特 别是中小股东的利益的情形。
3、收购上海移通、上海恒瑞
发行人于 2017 年 1 月 20 日召开的第六届董事会第二次（临时）会议审议通过了 《关于现金收购上海移通网络有限公司、上海恒瑞网络信息有限公司暨关联交易的议 案》，同意发行人与关联方久其科技以支付现金方式作价 14.4 亿元人民币分别受让上 海移通 51%股权和 49%股权，上海移通以现金支付方式作价 1,000 万元受让上海恒 瑞 100%股权。关联董事回避了该议案的表决。
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同日，发行人独立董事出具《对公司现金收购上海移通网络有限公司、上海恒瑞 网络信息有限公司暨关联交易的独立意见》、《对公司现金收购上海移通网络有限公 司、上海恒瑞网络信息有限公司暨关联交易的事前认可意见》，认为该项关联交易的 实施将进一步扩大公司经营规模，提升公司盈利能力，符合中国证监会和深圳证券交 易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
2017 年 2 月 9 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 现金收购上海移通网络有限公司、上海恒瑞网络信息有限公司暨关联交易的议案》， 关联股东回避了该项议案的表决。
2017 年 3 月 15 日，上海移通办理完毕了公司变更的工商登记，并领取了上海市 静安区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91310000607415229T 的《营业执 照》。
2017 年 4 月 27 日，上海恒瑞办理完毕了公司变更的工商登记，并领取了上海市 静安区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91310106703108157N 的《营业执 照》。
4、日常关联交易
| 关联方 | 关联业务内容 | 发生额 （万元） |
审批机构 |
|---|---|---|---|
| 北京久其移动商务科 技有限公司 |
向北京久其移动商务科技有限公司 提供久其财务共享服务中心服务 |
13.58 | 公司第五届董事会第 三十一次会议审议通 过的《关于2016年度 日常关联交 易预计情况的议案》 |
| 龙信数据（北京）有 限公司 |
380 | ||
| 北京久其龙信数据科技有限公司向 龙信数据（北京）有限公司提供劳务 |
|||
经本所律师核查，上述的关联交易的审议程序符合相关法律法规、交易所交易规 则及发行人《公司章程》的规定和要求，均已经发行人的有权机构审批或审议通过， 履行了必要的回避表决程序，并由独立董事发表了独立董事意见（如必要），且不存 在损害发行人、发行人股东特别是中小股东利益的情形。
（三）发行人的关联交易决策程序
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经本所律师核查后认为，发行人已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《独立董事工作规则》、《关联交易管理制度》中规定了关联股东及关 联董事分别在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度,明确了关联交易决策程 序及独立董事在关联交易中的特别职权，且已在《关联交易管理制度》对关联交易的 决策原则、权限、程序等作出了明确具体的规定。发行人的关联交易决策程序符合相 关法律法规、交易所交易规则的规定和要求。
（四）同业竞争
- 1、发行人与控股股东、实际控制人的关联方之间不存在同业竞争
本所律师经核查后认为，截止本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、 实际控制人之间不存在同业竞争关系。
-
2、发行人的实际控制人、控股股东，持股 5%以上的股东，以及董事、监事和高
-
级管理人员已就避免与发行人产生同业竞争作出了承诺。
-
3、本所律师核查后认为,发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争。
根据发行人出具的声明并经本所律师核查，除上述已披露的关联交易和同业竞争 的相关情况外，发行人与其关联方之间不存在其它应披露而未披露的关联交易或同业 竞争事宜，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人主要财产情况如下：
（一） 房地产
经本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人及其下属公司房地产权属情 况未发生变化。
（二）专利
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经本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人及其下属公司专利权属情况 未发生变化。
（三）商标
经本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人及其下属公司新增商标权属 情况如下：
| 编号 | 注册号 | 类号 | 商标名称 | 商标图形 | 所有人 | 申请日期 | 有效期至 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 17761062 | 38 | 久呱呱 | 久其软件 | 2015/8/26 | 2016/10/14- 2026/10/13 |
|
| 2 | 17031171 | 35 | JOIN-CHEER | 久其软件 | 2015/5/25 | 2016/07/28- 2026/07/27 |
|
| 3 | 17219171 | 42 | 久呱呱 | 久其软件 | 2015/6/16 | 2016/08/28- 2026/08/27/ |
|
| 4 | 17450218 | 35 | 牛格格 | 久其软件 | 2015/7/16 | 2016/09/14- 2026/09/13 |
|
| 5 | 17455908 | 9 | 久其格格 | 久其软件 | 2015/7/17 | 2016/09/14- 2026/09/13 |
|
| 6 | 17450062 | 38 | 鹰格格 | 久其软件 | 2015/7/16 | 2016/09/14- 2026/09/13 |
|
| 7 | 17031258 | 38 | JOIN-CHEER | 久其软件 | 2015/5/25 | 2016/7/28- 2026/07/27 |
|
| 8 | 16875632 | 35 | 其格格 | 久其软件 | 2015/5/5 | 2016/08/28- 2026/08/27 |
|
| 9 | 17449874 | 9 | 鹰格格 | 久其软件 | 2015/7/16 | 2016/09/14- 2026/09/13 |
|
| 10 | 17449765 | 9 | 牛格格 | 久其软件 | 2015/7/16 | 2016/09/14- 2026/09/13 |
|
| 11 | 17218283 | 9 | 久呱呱 | 久其软件 | 2015/6/16 | 2016/08/28- 2026/08/27 |
|
| 12 | 17760726 | 9 | 久呱呱 | 久其软件 | 2015/8/26 | 2016/10/14- 2026/10/13 |
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26
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| 编号 | 注册号 | 类号 | 商标名称 | 商标图形 | 所有人 | 申请日期 | 有效期至 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 13 | 17760994 | 42 | 久呱呱 | 久其软件 | 2015/8/26 | 2016/10/14- 2026/10/13 |
|
| 14 | 17450262 | 42 | 鹰格格 | 久其软件 | 2015/7/16 | 2016/09/14- 2026/09/13 |
|
| 15 | 17498432 | 42 | 久其格格 | 久其软件 | 2015/7/23 | 2016/09/21- 2026/09/20 |
|
| 16 | 17219085 | 38 | 久呱呱 | 久其软件 | 2015/6/16 | 2016/08/07- 2026/08/06 |
|
| 17 | 17760757 | 35 | 久呱呱 | 久其软件 | 2015/8/26 | 2016/10/14- 2026/10/13 |
|
| 18 | 17218386 | 35 | 久呱呱 | 久其软件 | 2015/6/16 | 2016/08/28- 2026/08/27 |
|
| 19 | 17449990 | 38 | 牛格格 | 久其软件 | 2015/7/16 | 2016/09/14- 2026/09/13 |
|
| 20 | 17450477 | 42 | 牛格格 | 久其软件 | 2015/7/16 | 2016/09/14- 2026/09/13 |
|
| 21 | 17498341 | 38 | 久其格格 | 久其软件 | 2015/7/23 | 2016/09/21- 2026/09/20 |
|
| 22 | 17449846 | 35 | 鹰格格 | 久其软件 | 2015/7/16 | 2016/11/28- 2026/11/27 |
|
| 23 | 15435323 | 42 | 驿 | 海南久其 | 2014/9/28 | 2016/7/14- 2026/7/13 |
（四）计算机软件著作权
经本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人及其下属公司新增计算机软 件著作权属（包括新增下属公司计算机软件著作权）情况如下：
| 编号 | 著作权人 | 名称 | 登记号 | 发证日期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 久其软件 | 久其CI综合信息管理平台应用软件V5.0 | 2016SR264195 | 2016/9/19 |
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27
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| 编号 | 著作权人 | 名称 | 登记号 | 发证日期 |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 久其软件 | E养天年养老综合服务平台V1.0 | 2016SR294977 | 2016/10/17 |
| 3 | 久其软件 | E养天年商家服务平台V1.0 | 2016SR295015 | 2016/10/17 |
| 4 | 久其软件 | E养天年养老综合服务APP应用系统 V1.0 |
2016SR294951 | 2016/10/17 |
| 5 | 久其软件 | 久其大数据汇聚平台软件V1.0 | 2016SR309589 | 2016/10/27 |
| 6 | 久其软件 | 久其可视化大数据池管理软件V1.0 | 2016SR309585 | 2016/10/27 |
| 7 | 久其软件 | 久其数据信息检索软件V1.0 | 2016SR309594 | 2016/10/27 |
| 8 | 久其软件 | 久其图形化数据比对软件V1.0 | 2016SR309580 | 2016/10/27 |
| 9 | 久其软件 | 交通行业监管及市场运营情况分析系统 V1.0 |
2016SR341906 | 2016/11/27 |
| 10 | 久其软件 | 交通行业投资采集编制系统V1.0 | 2016SR341907 | 2016/11/27 |
| 11 | 久其软件 | 久其安全网关系统V1.0 | 2016SR341989 | 2016/11/27 |
| 12 | 久其软件 | 久其国有资产管理及产权绩效系统V1.0 | 2016SR341905 | 2016/11/27 |
| 13 | 久其软件 | 交通行业统计与监测预警系统V1.0 | 2016SR345158 | 2016/11/29 |
| 14 | 久其软件 | 财务集中监管系统V1.0 | 2016SR347186 | 2016/11/30 |
| 15 | 久其软件 | 久其商业ERP管理系统V1.0 | 2016SR365079 | 2016/12/10 |
| 16 | 久其软件 | 久其司法统计系统V1.0 | 2016SR386430 | 2016/12/22 |
| 17 | 久其软件 | 久其集团税务管控产品应用软件V2.0 | 2016SR393368 | 2016/12/24 |
| 18 | 海南久其 | 久其企业管理云服务平台V1.0 | 2016SR347533 | 2016/11/30 |
| 19 | 海南久其 | 久其互联网应用开发平台V1.0 | 2016SR393380 | 2016/12/24 |
| 20 | 海南久其 | 企业红娘交友平台Android版软件V1.0 | 2016SR393329 | 2016/12/24 |
| 21 | 海南久其 | 企业红娘交友平台ios版软件V1.0 | 2016SR393361 | 2016/12/24 |
| 22 | 久其政务 | 久其人事管理综合业务平台V1.0 | 2016SR234700 | 2016/8/25 |
| 23 | 久其云福 | EIP-Cloud云办公信息化平台V3.0 | 2016SR393337 | 2016/12/24 |
| 24 | 久其云福 | 哒咔办公Android版系统V2.6 | 2016SR393324 | 2016/12/24 |
| 25 | 久其云福 | 哒咔办公ios版系统V2.6 | 2016SR393386 | 2016/12/24 |
| 26 | 久其云福 | 哒咔办公系统V2.6 | 2016SR393345 | 2016/12/24 |
| 27 | 久其云福 | 哒咔沟通软件V2.0 | 2016SR393298 | 2016/12/24 |
| 28 | 久其云福 | 哒咔考勤机软件V2.0 | 2016SR393319 | 2016/12/24 |
| 29 | 久其云福 | 企缘交友平台Android版软件V2.0 | 2016SR393356 | 2016/12/24 |
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28
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| 编号 | 著作权人 | 名称 | 登记号 | 发证日期 |
|---|---|---|---|---|
| 30 | 久其云福 | 企缘交友平台ios版软件V2.0 | 2016SR393373 | 2016/12/24 |
| 31 | 久其智通 | 久其智通采云互联网数据抓取与结构化 系统V1.0 |
2016SR285746 | 2016/10/10 |
| 32 | 久其智通 | 久其智通LogV日志大数据交互式分析平 台V1.0 |
2016SR285988 | 2016/10/10 |
| 33 | 久其智通 | 久其智通分布式任务调度系统V3.0 | 2016SR285984 | 2016/10/10 |
| 34 | 久其智通 | 久其智通精准推荐引擎系统V3.0 | 2016SR285979 | 2016/10/10 |
| 35 | 久其智通 | 久其智通数据分析工厂软件V1.0 | 2016SR285992 | 2016/10/10 |
| 36 | 华夏电通 | 华夏电通易审移动客户端系统V1.0 | 2016SR251359 | 2016/9/7 |
| 37 | 华夏电通 | 华夏电通公网直播控制系统1.2 | 2016SR251370 | 2016/9/7 |
| 38 | 华夏电通 | 华夏电通庭审预约管理平台V2.0 | 2016SR260555 | 2016/9/13 |
| 39 | 华夏电通 | 华夏电通便携式庭审系统V6.3 | 2016SR325595 | 2016/11/10 |
| 40 | 华夏电通 | 华夏电通软解软编系统V6.0 | 2016SR314518 | 2016/11/1 |
| 41 | 华夏电通 | 华夏电通语音识别服务系统V1.0 | 2016SR385112 | 2016/12/21 |
| 42 | 华夏电通 | 华夏电通图像分析服务系统V1.0 | 2016SR385161 | 2016/12/21 |
| 43 | 华夏信息 | 华夏信息语音识别系统V1.0 | 2016SR385115 | 2016/12/21 |
| 44 | 华夏信息 | 华夏信息声音质量检测系统V1.0 | 2016SR398648 | 2016/12/27 |
| 45 | 华夏信息 | 华夏信息笔录识别软件V1.0 | 2016SR385157 | 2016/12/21 |
| 46 | 瑞意恒动 | 基于微博大屏幕演示系统V1.0 | 2013SR077025 | 2013/7/30 |
| 47 | 瑞意恒动 | 基于微博通微博运营管理系统V1.0 | 2013SR076880 | 2013/7/30 |
| 48 | 瑞意恒动 | 基于微博的定时发布系统V1.0 | 2013SR074062 | 2013/7/26 |
| 49 | 瑞意恒动 | 企业社交媒体数据分析系统V1.0 | 2013SR075456 | 2013/7/27 |
| 50 | 瑞意恒动 | 企业社交媒体用户管理系统V1.0 | 2013SR074656 | 2013/7/26 |
| 51 | 瑞意恒动 | 企业社交媒体在线客服系统V1.0 | 2013SR074649 | 2013/7/26 |
| 52 | 瑞意恒动 | 企业社交媒体自主营销系统V1.0 | 2013SR075397 | 2013/7/27 |
| 53 | 瑞意恒动 | 企业社交平台管理发布系统V1.0 | 2013SR073252 | 2013/7/25 |
| 54 | 瑞意恒动 | 基于微信的精准广告投递系统V1.0 | 2016SR033709 | 2016/2/19 |
| 55 | 瑞意恒动 | 基于微信的移动商城系统V1.0 | 2016SR033949 | 2016/2/19 |
| 56 | 瑞意恒动 | 基于微信的房间预订系统V1.0 | 2016SR033706 | 2016/2/19 |
| 57 | 瑞意恒动 | 基于微信的官网平台发布系统V1.0 | 2016SR033892 | 2016/2/19 |
| 58 | 瑞意恒动 | 基于微博新的定时发布系统V2.0 | 2015SR262088 | 2015/12/16 |
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29
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| 编号 | 著作权人 | 名称 | 登记号 | 发证日期 |
|---|---|---|---|---|
| 59 | 瑞意恒动 | 企业社交平台管理发布系统V2.0 | 2015SR262093 | 2015/12/16 |
| 60 | 瑞意恒动 | 基于微博通微博运营科技有限公司V2.0 | 2015SR262097 | 2015/12/16 |
| 61 | 瑞意恒动 | 企业社交媒体用户管理系统V2.0 | 2015SR262085 | 2015/12/16 |
（五）发行人及其子公司主要财产受到权利限制的情况
截止2016年12月31日，发行人及其下属公司受限货币资金总计22,212,387.09元， 全部为履约保证金。前述情况系正常开展业务所需，不会对本次发行构成实质性影响。
（六）发行人及其子公司对外承租房屋的相关情况
经本所律师核查，截至2016年12月31日，发行人及其下属公司对外承租房屋如下：
| 编 号 |
承租 人 |
出租人 | 租赁地址 | 租赁期限 | 租赁面积 （平方米） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 久其 软件 |
沈建宁 | 宁夏回族自治区银川市金凤区育安 巷绿地领海地产交易大厦1820、1821 室 |
2013/9/1- 2017/8/31 |
120.5 |
| 2 | 久其 软件 |
卢碧 | 云南省昆明市五华区人民中路39号 傲城广场A2区8楼105室 |
2015/4/9- 2017/4/9 |
109.25 |
| 3 | 久其 软件 |
北京市海 淀区住房 保障事务 中心 |
八家嘉园趸租项目46套，唐家岭新 城安置房趸租项目2套 |
2016/9/1- 2017/8/31 |
- |
| 4 | 久其 软件 |
张红梅 | 青海省西宁市城西区五四大街力盟 尚都1号楼1单元1074号 |
2016/11/29- 2017/11/28 |
108 |
| 5 | 久其 软件 |
吴桐 | 青岛市崂山区同安路898号懿品御府 7号楼1单元202室 |
2016/12/24- 2017/12/23 |
144.94 |
| 6 | 久其 软件 |
龙青松 | 兰州市城关区东岗西路街道东岗西 路685号第一单元05层501室 |
2016/1/1- 2018/1/31 |
125 |
| 7 | 久其 软件 |
北京市海 淀区住房 保障事务 |
八家嘉园3套，柳浪家园1套 | 2016/3/1- 2017/2/28 |
- |
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30
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| 编 号 |
承租 人 |
出租人 | 租赁地址 | 租赁期限 | 租赁面积 （平方米） |
|---|---|---|---|---|---|
| 中心 | |||||
| 8 | 久其 软件 |
邹彤 | 杭州市红石中央花苑翡翠轩2幢302 室 |
2016/4/1- 2019/3/31 |
126 |
| 9 | 久其 软件 |
北京传奇 资产管理 有限公司 |
北京市海淀区文慧园甲12号 | 2016/3/28- 2028/6/30 |
5916.78 |
| 10 | 华夏 电通 |
姚兰萍 | 贵阳市花果园一期14栋2单元14层 4号 |
2016/11/20- 2017/11/20 |
107.81 |
| 11 | 华夏 电通 |
欧亚集团 沈阳联营 有限公司 |
沈阳市和平区南京南街1甲号，欧亚 联营商务大厦十三层十一号、十一A 号 |
2016/5/2- 2017/5/1 |
136.13 |
| 12 | 亿起 联科 技 |
老房子（北 京）投资顾 问有限公 司 |
北京市朝阳区深沟村（无线电元件九 厂）[2-1]号18幢D-101号 |
2014/7/21- 2017/7/20 |
469.58 |
| 13 | 亿起 联科 技 |
尚巴创新 文化（北 京）股份公 司 |
北京市朝阳区深沟村（无线电元件九 厂）[2-1]号18幢D108A/108B号 |
2015/11/21- 2017/7/20 |
238 |
| 14 | 上海 亿起 联 |
北京君天 晟信物业 管理有限 公司 |
北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠 河南街1091号晟信大厦2层2001室 |
2016/3/20- 2017/7/20 |
1145 |
| 15 | 瑞意 恒动 |
李俊金 | 北京市朝阳区远洋国际中心C座 2701-03 |
2015/4/1-2017/3/ 31 |
564 |
| 16 | 瑞意 恒动 |
李俊金 | 北京市朝阳区东四环中路60号楼 2704、2705、2706、207 |
2015/4/1-2017/3/ 31 |
592 |
| 17 | 瑞意 恒动 |
多福投资 管理（上 海）有限公 司 |
愚园路108号1202、1203室 | 2015/3/1-2018/3/ 31 |
346.94 |
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31
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| 编 号 |
承租 人 |
出租人 | 租赁地址 | 租赁期限 | 租赁面积 （平方米） |
|---|---|---|---|---|---|
| 18 | 瑞意 恒动 |
张强 | 天津市河东区创智大厦1-1810-1811 室 |
2016/3/4-2017/3/ 3 |
186.06 |
本所律师经核查后认为：发行人的主要财产均通过原始取得或合法受让的方式取 得，财产产权清晰，不存在产权纠纷或潜在的产权纠纷；发行人的主要财产已取得完 备的权属证书；发行人及其下属公司的租赁行为符合法律法规之规定。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人及发行人子公司将要履行或正在履行的重大合同
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人及发行人下属公司将要履行或正在履行的重大 合同有：
1、重大销售合同
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人及发行人下属公司将要履行或正在履行的重大 销售合同有：
| 编 号 |
客户名称 | 主体 | 合同名称 | 合同主要内容 | 合同金额/结 算方式 |
签约时间 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 客户1 | 上海 亿起 联\香 港亿 起联 |
INSERTION ORDER |
在Facebook和Twitter平台提供 推广服务 |
61,485,564.44 元 |
2015/06/01 |
| 2 | 客户2 | 上海 亿起 联 |
点入推广服务协议 | 在推广平台/媒体上提供推广服 务。 |
39,364,940.29 元 |
2015/12 |
| 3 | 客户3 | 香港 亿起 |
INSERTION ORDER |
在广告平台提供推广服务 | 33,647,997.70 元 |
2016/06/08 |
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32
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| 编 号 |
客户名称 | 主体 | 合同名称 | 合同主要内容 | 合同金额/结 算方式 |
签约时间 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 联 | ||||||
| 4 | 客户4 | 华夏 电通 |
1、2015年缉私网络 视频侦查工作站采 购合同 2、金关工程二期建 设项目合同书 3、金关工程二期建 设项目合同书 |
采购货物 | 9,217,000元 15,860,920元 13,256,860元 |
2015/12/07 2015/08/25 2015/06/05 |
| 5 | 客户5 | 亿起 联科 技 |
广告发布框架协议 | 亿起联接受客户5的委托，在亿 起联自有、代理或拥有合法使用 权的渠道、平台为客户5进行广 告推广。 |
19,706,936.85 元 |
2016/10/25 |
| 6 | 客户6 | 久其 软件 |
客户6交通运输统 计分析监测和投资 计划管理信息系统 工程项目委托开发 合同 |
委托进行客户6交通运输统计分 析监测和投资计划管理信息系统 工程的开发工作和系统集成服务 |
13,006,700元 项目分期结算 |
2016/11/30 |
| 7 | 客户7 | 久其 软件 |
客户7交通运输统 计分析监测和投资 计划管理信息系统 委托开发合同 |
委托进行客户7交通运输统计分 析监测和投资计划管理信息系统 工程的开发工作 |
10,978,800元 项目分期结算 |
2016/06/28 |
2、重大采购合同
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人及发行人下属公司将要履行或正在履行的重大
采购合同有：
| 编 号 |
供应商名称 | 主体 | 合同名称 | 合同主要内容 | 合同金额/ 结算方式 |
签约时间 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | MeetSocial (HongKong) Digital Marketing |
上海亿 起联 |
合作框架协议 | 提供媒体广告相关业务推 广服务 |
预付 | 2015/05/07 |
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33
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| 编 号 |
供应商名称 | 主体 | 合同名称 | 合同主要内容 | 合同金额/ 结算方式 |
签约时间 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Co.,LTD | ||||||
| 2 | BLUEFOCUS INTERNATIONA L LIMITED |
上海亿 起联 |
网络广告发布服务委托 合同 |
在Facebook平台上开具广 告投放账户并投放广告 |
月结 | 2016/10/01 |
| 3 | Google Asia Pacific Pte Ltd |
香港亿 起联 |
AdWords Reseller Program Agreement |
提供谷歌Adwords平台进 行广告投放 |
后付 | 2017/01/01 |
| 4 | Twitter Asia Pacfic Pet.Ltd |
香港亿 起联 |
TWITTER ADS AGENCY INCENTIVE PROGRAM AGREEMENT FOR TWITTER 2016 PREMIUM PARTNERS |
在Twitter平台上开具广告 投放账户并投放广告 |
后付 | 2016/12/31 |
| 5 | 谷歌广告(上海） 有限公司 |
上海亿 起联 |
Google AdWords Premier SME Partner Agreement |
提供谷歌Adwords平台进 行广告投放 |
后付 | 2015/07/01 |
| 6 | 北京久其智通数 据科技有限公司 |
久其软 件 |
PDMI用户行为分析与 推荐系统项目合同书 |
委托开发PDMI用户行为 分析与推荐系统 |
6,240,000 元 项目分期 结算 |
2016/09/09 |
| 7 | 北京能融恒通科 技有限公司 |
久其软 件 |
基于大数据的预测预警 技术北京市工程实验室 创新能力建设项目采购 合同 |
购买产品设备 | 6,083,740 元 交货后结 算 |
2016/06/30 |
3、重大借款及担保合同
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人及发行人下属公司将要履行或正在履行的重大 借款合同有：
（1）2015 年 9 月 1 日，发行人与新加坡华侨银行签订《借款合同》，借款金额为 1100 万欧元，借款利率为资金成本上浮 1.6%，借款期间为 2015 年 8 月 20 日至 2016 年 9 月 19 日，发行人此项境外借款已于 2015 年 9 月 16 日进行了境外机构外债签约登记（业务
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编号：45110000201509162006）。
2015 年 10 月 26 日，发行人与宁波银行股份有限公司北京分行签署《开立保函协议》 （编号：07701BH20158109），宁波银行股份有限公司北京分行开立融资性保函为上述融 资提供担保，有效期至 2016 年 11 月 25 日。
2016 年 10 月 21 日，发行人与新加坡华侨银行签订授信函条款补充协议，将原于 2016 年 11 月 11 日到期的 1100 万欧元展期 12 个月，借款期间延长至 2017 年 11 月 11 日。
2016 年 11 月 10 日，发行人与宁波银行北京分行签订了《保函协议补充协议》（编 号：07701BH20158109），将原保函有效期延长至 2017 年 11 月 25 日。
（2）2016 年 4 月 18 日，华夏电通与北京银行股份有限公司上地支行签订人民币 5 万元短期借款合同，合同编号：0337778，合同贷款期限为自首次提款日起一年。
（二） 经本所律师核查，将要履行或正在履行的重大合同的内容和形式符合中国 有关法律、法规的规定，为签署各方的真实意思表示，不存在潜在的法律纠纷或重大 法律障碍，发行人已经履行完毕的重大合同亦不存在纠纷或潜在纠纷。
（三） 根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人不存在有因环境保护、知识 产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的影响本次公开发行可转换公司债券 的侵权之债。
（四） 截至 2016 年 12 月 31 日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业之间无其它债权债务情况，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业之间无其它相互提供担保的情况。
（五） 根据发行人信会师报字[2017]第 ZG10932 号《审计报告》、发行人的说明 并经本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人其他应收款为 64,047,417.71 元， 其他应付款为 152,994,115.99 元，无持有发行人 5%（含 5%）以上表决权的股东款项 以及其他关联方款项。
本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均系发行人开展正常的经营 活动发生，合法有效。
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十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，2016 年 6 月 30 日至本补充法律意见书出具之日，发行 人并未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本等事项。
（二）经本所律师核查，2016 年 6 月 30 日至本补充法律意见书出具之日，发行 人的重大资产变化如下：
1、收购上海移通、上海恒瑞
发行人于 2017 年 1 月 20 日召开的第六届董事会第二次（临时）会议，审议通过 了《关于现金收购上海移通网络有限公司、上海恒瑞网络信息有限公司暨关联交易的 议案》。关联董事赵福君回避了该议案的表决。
会议同意收购方案为：发行人与关联方久其科技以支付现金方式作价 14.4 亿元 人民币分别受让上海移通 51%股权和 49%股权，上海移通以现金支付方式作价 1,000 万元受让上海恒瑞 100%股权。交易完成后，上海移通成为发行人控股子公司，上海 恒瑞成为上海移通全资子公司。
2017 年 2 月 9 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 现金收购上海移通网络有限公司、上海恒瑞网络信息有限公司暨关联交易的议案》， 关联股东回避了该项议案的表决。
2017 年 3 月 15 日，上海移通办理完毕了公司变更的工商登记，并领取了上海市 静安区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91310000607415229T 的《营业执 照》。
2017 年 4 月 27 日，上海恒瑞办理完毕了公司变更的工商登记，并领取了上海市 静安区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91310106703108157N 的《营业执 照》。
2、收购瑞意恒动
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发行人于 2016 年 7 月 29 日召开的第五届董事会第三十四次会议审议通过，审议 通过了《关于以现金方式购买北京瑞意恒动科技有限公司 100%股权并对其增资的议 案》。
2016 年 7 月 27 日，发行人与自然人沈栋梁、郝欣诚、顾瀚博签署《现金购买资 产协议》，拟用公开发行可转换债券募集的部分资金以现金方式收购瑞意恒动 100%股 权，本次交易对价为 20,500 万元人民币。同时，发行人拟于资产完成交割后向瑞意恒 动增资 2,000 万元人民币，用于其日常经营和业务拓展。
2016 年 8 月 29 日，瑞意恒动办理完毕了公司变更的工商登记，并领取了北京市 工商行政管理局大兴分局颁发的统一社会信用代码为 91110115774099462U 的《营业 执照》。
（三）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人近期没有进行重大资产 置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，自 2016 年 6 月 30 日至 12 月 31 日，发行人的章程未发生修改， 发行人现行《公司章程》符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的组织机构未发生变 化。
（二）发行人具有健全的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会 议事规则》，该等议事规则符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议决议和会议
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记录等资料，本所律师认为，发行人自设立以来历次股东大会、董事会和监事会会议 的召开、决议内容符合法律规定，决议内容是合法、合规、真实、有效的。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管 理人员变化如下：
（1）2016 年 11 月 23 日，发行人召开 2016 年度第三次临时股东大会，审议通过 了《关于公司董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董 事会换届选举暨选举第六届董事会独立董事的议案》，选举赵福君、施瑞丰、欧阳曜、 邱安超、王新、栗军担任第六届董事会董事，选举王元京、韩凤岐、戴金平担任第六 届董事会独立董事，任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。
（2）2016 年 11 月 23 日，发行人召开 2016 年度第三次临时股东大会，审议通过 了《关于公司监事会换届选举暨选举第五届监事会非职工代表监事的议案》，选举王 劲岩、蒋硕担任第六届监事会非职工代表监事，与职工代表监事曾超共同组成监事会， 任期三年，自本次会议通过之日起至本届监事会任期届满时止。
（3）2016 年 11 月 23 日，发行人召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关 于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任施瑞丰先生为公司总裁，聘任欧阳曜先生为 公司副总裁，聘任邱安超先生为公司副总裁、财务总监，聘任朱晓钧先生为公司副总 裁，聘任刘文圣先生为公司副总裁，聘任王海霞女士为公司副总裁、董事会秘书，上 述人员任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。
经本所律师核查，发行人当前非独立董事、监事及高级管理人员的任职资格符合 现行法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定；发行人选举的独立董事韩 凤岐、王元京、戴金平的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》等法律、法规和规范性文件的规定；独立董事的提名、选举程序符合法律、法规 和规范性文件的规定；独立董事韩凤岐先生具有高级会计师职称，系会计专业人士且 符合相关规定的要求；公司制定了《独立董事工作制度》，从制度上保证了独立董事
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行使职权，独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一） 发行人执行的税种、税率
根据信会师报字[2017]第 ZG10932 号《审计报告》并经本所律师核查，发行人及 其下属公司执行的主要税种及税率未发生变化。
（二） 发行人享受的税收优惠
经本所律师核查，发行人及其下属公司执行的税收优惠政策未发生变化。
（三） 发行人及其子公司新获取的财政补贴
2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间，发行人及其下属公司分别获得的财 政补贴、资助、奖励具体情况如下：
| 编 号 |
主体 | 内容 | 金额（元） | 依据 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 海南 久其 |
创业英才培训计划资助资金 （科技厅） |
600,000.00 | 海南省科学技术厅关于2012年度海南省 创业英才培养计划拟定人选的公示 |
| 2 | 海南 久其 |
澄迈县财政局（E快递） | 1,020,000.00 | 海南省工业和信息化厅海南省财政厅关于 2015年海南省工业和信息产业发展专项 资金拟扶持项目的公示（琼工信招 [2015]312号) |
| 3 | 华夏 电通 |
北京市海淀区社保基金管理 中心稳岗补贴 |
27,971.30 | 关于开展2015年度稳岗补贴申报工作的 通知（京人社就发〔2016〕57号） |
| 4 | 华夏 电通 |
中关村企业信用促进会 2015年信用评级中介资金 补贴款 |
5,000.00 | 发放2015年5月至12月中介资金补贴款 的通知 |
| 5 | 华夏 电通 |
中关村企业信用促进会 2015年CMMI评估复核中 介资金补贴款 |
30,000.00 | 中关村科技园企业购买中介服务支持资金 |
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| 编 号 |
主体 | 内容 | 金额（元） | 依据 |
|---|---|---|---|---|
| 6 | 华夏 电通 |
贷款贴息 | 329,041.00 | 中关村国家自主创新示范区科技型中小企 业信用贷款扶持资金管理办法（中科园发 〔2010〕38号） |
| 7 | 华夏 电通 |
西北旺镇人民政府奖励 2015年度服务经济建设先 进单位资金 |
100,000.00 | 北京市海淀区西北旺镇人民政府资金使用 说明 |
| 8 | 久其 政务 |
北京经济技术开发区财政局 | 100,000.00 | 关于拨付新创工程领军人才扶持资金的通 知（京开财企[2016]87号） |
| 9 | 亿起 联科 技 |
税收返还 | 892,918.00 | 怀柔区促进区域经济发展若干财政政策 |
| 10 | 久其 软件 |
国家知识产权局专利局北京 代办处 专利资助金 |
10,000.00 | 北京市知识产权局、北京市财政局关于印 发《北京市专利资助金管理报告》的通知 （京知局[2014]178号） |
| 11 | 久其 软件 |
北京市商务委员会 | 17,000.00 | 关于做好2015年最后一批北京市外经贸 发展专项资金（中小企业及 “双自主”企 业资金）拨付申报及工作总结的通知 |
| 12 | 上海 点入 |
返还款 | 151,380.00 | 嘉定区促进文化信息产业发展若干意见 |
| 13 | 缘点 网络 |
返还款 | 27,580.00 | 嘉定区促进文化信息产业发展若干意见 |
| 14 | 华夏 电通 |
国家知识产权局专利局北京 代办处北京市专利资助金 |
10,000.00 | 北京市知识产权局、北京市财政局关于印 发《北京市专利资助金管理报告》的通知 （京知局[2014]178号） |
| 15 | 广东 久其 |
高新补贴广州市天河区财政 局 |
600,000.00 | 广州市科技创新委员会、广州市财政局关 于下达2015年度广州市科技创新小巨人 及高新技术企业补贴奖励项目经费的通知 （穗科创字[2016]243号） |
| 16 | 华夏 电通 |
2015年稳岗补贴 | 39,322.88 | 关于开展2015年度稳岗补贴申报工作的 通知（京人社就发〔2016〕57号） |
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| 编 号 |
主体 | 内容 | 金额（元） | 依据 |
|---|---|---|---|---|
| 17 | 广东 久其 |
广州市天河区财政局 | 600,000.00 | 广州市科技创新委员会、广州市财政局关 于下达2015年度广州市科技创新小巨人 及高新技术企业补贴奖励项目经费的通知 （穗科创字[2016]243号） |
| 18 | 海南 久其 |
澄迈教育和科学技术局奖励 | 50,000.00 | 关于2015年度海南省高新技术产业发展 专项资金拟奖励和扶持项目的公示 |
| 19 | 久其 软件 |
中关村科技园区管理委员会 | 350,000.00 | 关于印发《中关村国家自主创新示范区企 业改制上市和并购支持资金管理办法》的 通知（中科园发〔2015〕62号） |
| 20 | 天津 点入 |
政府扶持款 | 20,000.00 | 企业发展扶持资金协议书 |
| 21 | 华夏 电通 |
中关村企业信用促进会专利 代理费中介服务资金补贴 |
11,200.00 | 关于发放2015年5月至12月中介资金补 贴款的通知（第二批） |
| 22 | 华夏 电通 |
购买信用报告费用补贴--中 关村科技园区海淀园管委会 |
1,000.00 | 关于提交购买信用报告费用补贴书面申请 材料的通知 |
| 23 | 久其 软件 |
基于新一代开发平台的集团 管控软件的升级改造项目 |
315,940.08 | 关于北京久其软件股份有限公司基于新一 代开发平台的集团管控软件的升级改造项 目资金申请报告的批复（京发改 [2012]1313号） |
| 24 | 久其 软件 |
久其智慧物流公共服务平久 其智慧物流公共服务平台项 目 |
1,567,992.27 | 中关村现代服务业2014年试点项目公示 表 |
| 25 | 久其 软件 |
工程实验室 | 711,133.49 | 关于北京久其软件股份有限公司基于大数 据的预测预警技术北京市工程实验室创新 能力建设项目补助资金的批复（京发改 [2015]1039号） |
| 26 | 华夏 电通 |
华夏电通数字媒体综合控制 系统生产项目补贴款 |
208,956.36 | 中小企业专项资金项目验收意见书 |
| 合计 | 7,796,435.38 |
根据发行人及其子公司提供的相关财政补贴文件及会计凭证等资料并经本所律
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师核查，发行人新取得的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四） 根据发行人的纳税资料以及主管税务机关出具的证明文件、发行人出具的 承诺并经本所律师核查，发行人及其境内子公司近 3 年依法纳税，不存在被税务部门 处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司于 报告期内的经营活动在所有重大方面均符合国家有关环境保护的要求及政策，近三年 内没有违反环境保护法律、法规的重大违法行为。
（二）根据本所律师核查及发行人出具的承诺，发行人及其境内子公司近三年在 环境保护、安全生产、产品质量等方面无行政处罚及产品质量投诉等不良记录。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，发行人的本次募集资金投资项目已经取得必需的批准，期间内 未发生变化，且发行人对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人《募集说明书》，并经发行人确认，发行人的业务发展目标与其主营 业务相一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人涉及的诉讼、仲裁
1、2015 年 8 月 12 日，亿起联科技因侵害计算机软件著作权纠纷向北京市第四中 级人民法院提起诉讼，要求北京掌上乐科技有限公司、巨掌互动科技（北京）有限公
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司停止侵犯对公司网站（http://www.dianru.com/）及计算机软件著作权，公开致歉并 赔偿损失 50 万元。截至目前本案尚在审理过程中。
2、2016 年 10 月 25 日，上海亿起联与上海连尚网络科技有限公司因合同纠纷向 北京仲裁委员会申请仲裁。上海亿起联要求上海连尚网络科技有限公司支付推广费用 25,377,732.78 元，及相关违约金、仲裁费、律师费等。截至目前本案尚在审理过程中。
本所律师经核查后认为，上述诉讼案件所涉金额较小，不会对发行人的本次发行 构成实质性障碍。根据发行人出具的声明并经本所律师核查相关资料，除上述案件外， 发行人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人的控股股东久其科技，及实际控制人赵福君、董泰湘以及其他 持有公司股份 5%以上的股东的声明并经本所律师核查，发行人的实际控制人、控股 股东、持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长赵福君、总裁施瑞丰的声明并经本所律师核查，发行人 的董事长、总裁不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、本次发行申请文件法律风险的评价
本所律师参与了本次发行申请文件的编制和讨论，并特别审阅了其中引用本所律 师工作报告及法律意见书的相关内容。根据发行人、各有关中介机构的承诺并经本所 律师核查，本次非公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
二十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为：发行人具备本次发行的主体资格，符合有关法律、法 规和规范性文件规定的发行条件；本次发行已履行了必要的法律程序、取得了必要的 批准和授权，并已获得了中国证监会的核准。
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（此页无正文，专用于《北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限公司 公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》的签署）
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