法律意见书

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释义 ..................................................................................................................................................................... 3 声明 ..................................................................................................................................................................... 6 正文 ..................................................................................................................................................................... 7 一、发行人本次公开发行可转换公司债券的批准和授权 ......................................................................... 7 二、发行人本次发行的主体资格 ................................................................................................................. 9 三、本次公开发行可转换公司债券的实质条件 ....................................................................................... 10 四、发行人的设立 ....................................................................................................................................... 21 五、发行人的独立性 ................................................................................................................................... 22 六、发起人和主要股东 ............................................................................................................................... 25 七、发行人的股本及演变 ........................................................................................................................... 25 八、发行人的业务 ....................................................................................................................................... 34 九、关联交易和同业竞争 ........................................................................................................................... 35 十、发行人的主要财产 ............................................................................................................................... 50 十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................................................... 51 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................................................... 52 十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................................................... 53 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 ................................................... 54 十五、发行人董事、监事和高级管理人员情况 ....................................................................................... 55 十六、发行人的税务 ................................................................................................................................... 57 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................................................... 58 十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................................................... 58 十九、发行人业务发展目标 ....................................................................................................................... 60 二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................... 61 二十一、瑞意恒动的相关情况 ................................................................................................................... 62 二十二、本次发行申请文件法律风险的评价 ........................................................................................... 70 二十三、结论性意见 ................................................................................................................................... 70

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释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

本所	指	北京市万商天勤律师事务所
发行人、久其软件、股份公司、公司	指	北京久其软件股份有限公司
久其北方	指	发行人前身，北京久其北方软件技术有限公司
A 股	指	境内上市人民币普通股
本次债券	指	发行人按照本次发行的发行方案，向不特定对象公开发行的可转换公司债券
本次可转债发行、本次公开发行可转换公司债券、本次发行	指	发行人向不特定对象公开发行本次债券的行为
《发行方案》	指	发行人于2016年8月22日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换债券方案的议案》
《募集说明书》	指	《北京久其软件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
发起人	指	发行人设立时的六位股东，即久其科技、董泰湘、赵福君、欧阳曜、李坤奇、施瑞丰
久其科技、控股股东	指	发行人控股股东，北京久其科技投资有限公司
久其政务	指	发行人控股子公司，北京久其政务软件股份有限公司
久其智通	指	发行人控股子公司，北京久其智通数据科技有限公司
久其龙信	指	发行人控股子公司，北京久其龙信数据科技有限公司
海南久其	指	发行人全资子公司，海南久其云计算科技有限公司
久其云福	指	海南久其控股子公司，北京久其云福科技有限公司
小驿科技	指	海南久其控股子公司，小驿科技（海南）有限公司
小驿物流	指	小驿科技控股子公司，新疆小驿物流有限公司
亿起联科技	指	发行人全资子公司，北京亿起联科技有限公司
玩否科技	指	亿起联科技全资子公司，霍尔果斯玩否科技有限公司
上海点入	指	亿起联科技全资子公司，点入广告传媒（上海）有限公司
天津点入	指	亿起联科技全资子公司，点入传媒科技（天津）有限公司

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		亿起联科技全资子公司，天津欢乐汇科技有限公司亿起联科技全资子公司，北京欢聚科技有限公司亿起联科技全资子公司，上海亿起联科技有限公司上海亿起联全资子公司，亿起联科技（香港）有限公司香港亿起联全资子公司，丰骏科技有限公司亿起联科技全资子公司，上海缘点网络科技有限公司亿起联科技全资子公司，上海轻点网络科技有限公司亿起联科技控股子公司，上海轻普网络科技有限公司发行人全资子公司，北京华夏电通科技有限公司华夏电通全资子公司，北京华夏电通信息技术有限公司发行人控股子公司，北京久其互联网金融信息服务有限公司发行人控股子公司，北京蜂语网络科技有限公司发行人控股子公司，北京中民颐养科技服务有限公司发行人全资子公司，深圳市久金保商业保理有限公司发行人全资子公司，新疆久其科技有限公司发行人全资子公司，上海久其软件有限公司发行人控股子公司，广东久其软件有限公司发行人全资子公司，成都久其软件有限公司发行人全资子公司，重庆久其软件有限公司发行人全资子公司，西安久其软件有限公司北京瑞意恒动科技有限公司董泰湘、赵福君大信会计师事务所有限公司立信会计师事务所（特殊普通合伙）《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号 —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》中国证券监督管理委员会深圳证券交易所
欢乐汇	指	亿起联科技全资子公司，天津欢乐汇科技有限公司
欢聚科技	指	亿起联科技全资子公司，北京欢聚科技有限公司
上海亿起联	指	亿起联科技全资子公司，上海亿起联科技有限公司
香港亿起联	指	上海亿起联全资子公司，亿起联科技（香港）有限公司
丰骏科技	指	香港亿起联全资子公司，丰骏科技有限公司
缘点网络	指	亿起联科技全资子公司，上海缘点网络科技有限公司
轻点网络	指	亿起联科技全资子公司，上海轻点网络科技有限公司
轻普网络	指	亿起联科技控股子公司，上海轻普网络科技有限公司
华夏电通	指	发行人全资子公司，北京华夏电通科技有限公司
华夏信息	指	华夏电通全资子公司，北京华夏电通信息技术有限公司
久金所	指	发行人控股子公司，北京久其互联网金融信息服务有限公司
蜂语网络	指	发行人控股子公司，北京蜂语网络科技有限公司
中民颐养	指	发行人控股子公司，北京中民颐养科技服务有限公司
久金保	指	发行人全资子公司，深圳市久金保商业保理有限公司
新疆久其	指	发行人全资子公司，新疆久其科技有限公司
上海久其	指	发行人全资子公司，上海久其软件有限公司
广东久其	指	发行人控股子公司，广东久其软件有限公司
成都久其	指	发行人全资子公司，成都久其软件有限公司
重庆久其	指	发行人全资子公司，重庆久其软件有限公司
西安久其	指	发行人全资子公司，西安久其软件有限公司
瑞意恒动	指	北京瑞意恒动科技有限公司
实际控制人	指	董泰湘、赵福君
大信	指	大信会计师事务所有限公司
立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《从业管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《编报规则第12号》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号 —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所

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		发行人现行有效的《北京久其软件股份有限公司章程》人民币元、万元中华人民共和国大陆地区，不含香港、澳门和台湾地区
《公司章程》	指	发行人现行有效的《北京久其软件股份有限公司章程》
元、万元（如无特殊说明）	指	人民币元、万元
中国、境内	指	中华人民共和国大陆地区，不含香港、澳门和台湾地区

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北京市万商天勤律师事务所

关于北京久其软件股份有限公司

公开发行可转换公司债券的

法律意见书

致：北京久其软件股份有限公司

本所依据与发行人签署的《法律服务合同》，担任发行人本次公开发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《发行办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《编报规则第12号》的要求，出具本法律意见书。

声明

在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《从业管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、发行人已书面承诺，其已向本所律师提供了出具法律意见书和律师工作报告所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件。有关材料无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均真实、合法、有效，所有的复印件或副本均与原件或正本

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完全一致。

3、本所律师对与出具本法律意见书有关的事实、批准文件、证书和其他有关文件进行了审查，但本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等文件某些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

4、本法律意见书是本所律师基于对本次公开发行可转换公司债券有关事实的了解和对法律的理解而出具的。对于出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的证明的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。

5、本所律师同意发行人在本次公开发行可转换公司债券的配套文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。除为本次公开发行可转换公司债券目的之外，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

6、本所律师同意将本法律意见书作为本次公开发行可转换公司债券的申报材料之一，随其他材料一起报送有关主管部门审核，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

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一、发行人本次公开发行可转换公司债券的批准和授权

（一）本次公开发行可转换公司债券的批准

1、发行人于2016年7月27日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了发行人本次公开发行可转换公司债券的相关议案，并将上述议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

2、发行人于2016年8月22日召开了2016年第二次临时股东大会，会议以逐项表决的方式审议通过了《关于公司符合公开发行可转换债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换债券募集资金的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换债券具体事宜的议案》、

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《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》及《关于公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）的议案》等议案。

本所律师经核查后认为：

（1）发行人于2016 年7 月27 日召开的第五届董事会第三十四次会议、2016 年8 月22 日召开的2016 年第二次临时股东大会的召集、召开和决议程序均符合法律法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。发行人的股东大会已经依法定程序作出了有关本次公开发行可转换公司债券的决议。

（2）《发行方案》及发行人2016 年第二次临时股东大会通过的其他议案，符合法律、法规和规范性文件及发行人章程的规定要求，内容合法有效。发行人本次公开发行可转换公司债券方案须经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

（二）本次公开发行可转换公司债券的授权

根据发行人2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换债券具体事宜的议案》，发行人股东大会授权公司董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券的具体事宜，授权范围包括但不限于：

1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原 A 股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；

3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次发行及上市申报事宜；全权回复中国证监会等

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二、发行人本次发行的主体资格

1、发行人的前身为久其北方。经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函 [2001]65 号文批准，久其北方整体变更为“北京久其软件股份有限公司”。2001 年12 月 18 日，北京市工商行政管理局向久其软件核发了《企业法人营业执照》。

根据发行人现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码911100007177242684），发

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行人法定代表人赵福君，注册资本为人民币54,149.195 万元整，公司类型为其他股份有限
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行人法定代表人赵福君，注册资本为人民币54,149.195 万元整，公司类型为其他股份有限公司(上市)，住所地为北京市海淀区文慧园甲12 号楼1 层，经营范围包括：电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；经济贸易咨询、企业管理咨询；计算机系统服务；销售（含网上销售）电子计算机软硬件及外部设备、打印纸及计算机耗材；计算机及外部设备租赁；技术进出口、货物进出口、代理进出口；互联网信息服务业务；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务。（第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

2、经中国证监会证监许可[2009]671 号核准以及深交所深证上[2009]65 号文同意，2009 年7 月，久其软件首次公开发行1,530 万股人民币普通股。2009 年8 月11 日，发行人在深交所挂牌上市。

3、根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、工商登记资料、纳税资料等并经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的下列情形：

（1）营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（2）股东大会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司。

综上本所律师认为，发行人是由久其北方整体变更设立的股份有限公司，发行人依法设立、合法存续，且已在深交所挂牌上市，具备了本次公开发行可转换公司债券的主体资格。

三、本次公开发行可转换公司债券的实质条件

（一）本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》第十三条中规定的条件

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1、经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，管理部门、研发部门、销售部门、生产部门等部门各司其责，运行良好，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项规定。

2、经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，本次发行符合《证券法》第十三条第（二）项规定。

3、经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，本次发行符合《证券法》第十三条第（三）项规定。

（二）本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》第十六条中规定的条件

1、经本所律师核查，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人归属于上市公司股东的净资产为 1,960,197,068.30 元（未经审计）。发行人最近一期归属于上市公司股东的净资产额未低于 3,000 万元，且本次发行完成后，发行人累计债券余额占发行人最近一期归属于上市公司股东的净资产的比例未超过40%，符合《证券法》第十六条第（一）、（二）项规定。

2、根据《发行方案》，本次债券的票面利率授权发行人董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。发行人及发行人全体董事已出具声明，承诺按照前述方案确定的本次债券的票面利率不会超过国务院限定的利率水平。按发行规模 78,000 万元以及 3.0%的票面利率注1计算，本次发行完成后，发行人每年需支付利息不超过 2,340 万元，发行人最近三年实现的年均可分配利润(归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润）为 7,518.60 万元，足以支付本次公开发行可转换公司债券一年的利息。本所律师认为，发行人本次债券的票面利率未超过国务院限定的利率水平，且发行人最近三年实现的年均可分配利润足以支付本次公开发行可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》注1：暂取3.0%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期。

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第十六条第（三）、（五）项规定。

3、根据《发行方案》、《募集说明书》，本次募集资金投资项目的投向包括久其政务研发中心建设项目，购买瑞意恒动 100%股权项目，以及下一代集团管控平台、数字营销运营平台以及政企大数据平台的研发项目。经本所律师核查，久其政务研发中心建设项目已分别取得北京经济技术开发区管理委员会核发的编号为京技管项备字[2016]118 号的《关于北京久其政务软件股份有限公司久其软件研发项目变更备案的通知》、北京经济开发区环境保护局核发的编号为京技环审字[2015]185 号的《关于北京久其政务软件股份有限公司久其软件研发项目环境影响登记表的批复》及编号为京技环审变字[2016]012 号的《关于北京久其政务软件股份有限公司久其软件研发项目建筑面积变更的复函》，久其政务研发中心建设项目将在久其政务北京经济开发区河西区 X6 街区已取得土地内实施，不涉及新增土地；瑞意恒动的主营业务为 Social 领域整合数字营销，为广告主提供“互联网+”下的营销策划、媒介投放、Social-CRM（SCRM 社交客户关系管理）、微电商运营等营销策划解决方案，其主营业务符合国家产业政策；下一代集团管控平台项目已取得海淀区发展和改革委员会颁发的编号为京海淀发改（备）[2016]269 号《项目备案通知书》，同意项目备案，该项目不涉及新增土地建设；数字营销运营平台项目已取得海淀区发展和改革委员会颁发的编号为京海淀发改（备）[2016]268 号《项目备案通知书》，同意项目备案，该项目不涉及新增土地建设；政企大数据平台项目已取得海淀区发展和改革委员会颁发的编号为京海淀发改（备） [2016]270 号《项目备案通知书》，同意项目备案，该项目不涉及新增土地建设。本次发行各项募集资金投资项目符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第（四）项规定。

（三）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第六条规定的条件

1、经本所律师核查，发行人已建立了健全的股东大会、董事会、监事会和独立董事制

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度，上述机构和人员能够依法有效履行职责，符合《发行办法》第六条第（一）项的规定；

2、经本所律师核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，且内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，本次发行符合《发行办法》第六条第（二）项的规定；

3、经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，本次发行符合《发行办法》第六条第（三）项的规定；

4、经本所律师核查，久其软件与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理（详见本法律意见书第五部分“发行人的独立性”）。久其软件最近十二个月内不存在违规对外提供担保的情形，或者资金被久其软件控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形（详见本法律意见书第九部分“关联交易和同业竞争”），符合《发行办法》第六条第（四）项、第（五）项规定的条件。

（四）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第七条规定的条件

1、经本所律师核查，久其软件 2013 年度、2014 年度及 2015 年度归属于公司普通股股东的净利润（归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润）分别为 53,195,549.02 元、 50,101,907.29 元和 122,260,399.87 元。发行人最近三个会计年度连续盈利，本次发行符合《发行办法》第七条第（一）项规定的条件；

2、经本所律师核查，发行人主营业务为电子政务、集团管控、大数据及移动互联网业

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务，2013 年度、2014 年度及 2015 年度主营业务收入分别为 288,774,492.15 元、325,919,322.40 元、715,254,249.59 元，占发行人收入总和的 99.73%、99.77%、99.80%，业务和盈利来源相对稳定。发行人拥有独立的研发、生产、销售、售后服务系统，产品的研发、生产和销售均通过自身的研发、生产和销售系统完成，业务体系独立，自主经营，独立对外签订协议（详见本法律意见书第五部分“发行人的独立性”），不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情形，符合《发行办法》第七条第（二）项规定的条件；

3、经本所律师核查，发行人主营业务为电子政务、集团管控、大数据及移动互联网业务，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行办法》第七条第（三）项规定的条件；

4、经本所律师核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《发行办法》第七条第（四）项规定的条件；

5、经本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行办法》第七条第（五）项规定的条件；

6、经本所律师核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或
其他重大事项，符合《发行办法》第七条第（六）项规定的条件；
7、经本所律师核查，发行人最近二十四个月内未曾公开发行证券，不适用《发行办法》
第七条第（七）项规定。
（五）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第八条规定的条件

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1、经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《发行办法》第八条第（一）项规定的条件；

2、经本所律师核查，立信就发行人2013 年财务报表、2014 年财务报表以及2015 年财务报表分别出具了无保留意见的信会师报字[2014]第 710325 号《审计报告》、信会师报字 [2015]第 710985 号《审计报告》及信会师报字[2016]第 710671 号《审计报告》，符合《发行办法》第八条第（二）项规定的条件；

3、经本所律师核查，发行人资产质量良好，不存在不良资产以对公司财务状况造成重大不利影响的状况，符合《发行办法》第八条第（三）项规定的条件；

4、经本所律师核查，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《发行办法》第八条第（四）项规定的条件；

5、经本所律师核查，发行人 2013 年度、2014 年度及 2015 年度以现金方式累计分配的利润为 73,122,706.6 元，占最近三年实现的年均可分配利润（归属于上市公司股东的净利润） 89,030,833.28 元的 82.13%。发行人最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《发行办法》第八条第（五）项规定的条件。

（六）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第九条规定的条件

1、经核查立信出具的信会师报字[2014]第 710325 号《审计报告》、信会师报字[2015] 第 710985 号《审计报告》及信会师报字[2016]第 710671 号《审计报告》以及发行人出具的承诺后本所律师认为，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载。

2、经本所律师核查，发行人最近三十六个月未受到中国证监会的行政处罚，或者受到

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刑事处罚，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重的情形，也不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

综上本所律师认为，本次发行符合《发行办法》第九条规定的条件。

（七）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第十条规定的条件

1、经本所律师核查，本次募集资金投资项目总投资额约 103,352.72 万元。本次发行募集资金不超过 78,000 万元，在扣除发行费用后全部用于募集资金投资项目。募集资金数额未超过项目需要量，符合《发行办法》第十条第（一）款规定的条件；

2、经本所律师核查，本次募集资金投资项目的投向包括久其政务研发中心建设项目，购买瑞意恒动 100%股权项目，以及下一代集团管控平台、数字营销运营平台以及政企大数据平台的研发项目。其中，久其政务研发中心建设项目已分别取得北京经济技术开发区管理委员会核发的编号为京技管项备字[2016]118 号的《关于北京久其政务软件股份有限公司久其软件研发项目变更备案的通知》、北京经济开发区环境保护局核发的编号为京技环审字 [2015]185 号的《关于北京久其政务软件股份有限公司久其软件研发项目环境影响登记表的批复》及编号为京技环审变字[2016]012 号的《关于北京久其政务软件股份有限公司久其软件研发项目建筑面积变更的复函》，久其政务研发中心建设项目将在久其政务北京经济开发区河西区 X6 街区已取得土地内实施，发行人已取得该土地的国有土地使用权证书，不涉及新增土地；瑞意恒动的主营业务为 Social 领域整合数字营销，为广告主提供“互联网+”下的营销策划、媒介投放、Social-CRM（SCRM 社交客户关系管理）、微电商运营等营销策划解决方案，其主营业务符合国家产业政策；下一代集团管控平台项目已取得海淀区发展和改革委员会颁发的编号为京海淀发改（备）[2016]269 号《项目备案通知书》，同意项目备案，该项目不涉及新增土地建设；数字营销运营平台项目已取得海淀区发展和改革委员会颁发的

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编号为京海淀发改（备）[2016]268 号《项目备案通知书》，同意项目备案，该项目不涉及新增土地建设；政企大数据平台项目已取得海淀区发展和改革委员会颁发的编号为京海淀发改（备）[2016]270 号《项目备案通知书》，同意项目备案，该项目不涉及新增土地建设。本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《发行办法》第十条第（二）项规定的条件；

3、经本所律师核查，发行人本次募集资金使用项目不包括持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不包括直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行办法》第十条第（三）项规定的条件；

4、经本所律师核查，发行人本次募集资金使用项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，本次发行符合《发行办法》第十条第（四）项规定的条件；

5、经本所律师核查，发行人已制定《募集资金专项存储与使用管理办法》。本次发行
的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，符合《发行办法》第十条第（五）项规定的条件。
（八）本次公开发行可转换公司债券不存在《发行办法》第十一条规定的不得公开发行
证券的情形

经本所律师核查：

1、发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途的情形；

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3、发行人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
4、最近十二个月内不存在上市公司及其控股股东和实际控制人未履行向投资者作出的
公开承诺的行为；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

综上本所律师认为，本次公开发行可转换公司债券不存在《发行办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形，也不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

（九）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第十四条规定的条件

1、经本所律师核查，发行人 2013 年度、2014 年度及 2015 年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为 7.75%、6.92%和 9.23%。发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均未低于百分之六，符合《发行办法》第十四条第（一）项规定的条件；

2、经本所律师核查，本次发行完成后，发行人的累计债券余额不超过 78,000 万元，累计债券余额占发行人最近一期归属于上市公司股东的净资产的比例最高为 39.45%，未超过 40%，符合《发行办法》第十四条第（二）款规定的条件；

3、按发行规模 78,000 万元以及 3.0%的票面利率注2计算，本次发行完成后，发行人每年需支付利息不超过 2,340 万元，发行人最近三年实现的年均可分配利润(归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润）为 7,518.60 万元，足以支付本次公开发行可转换公司债券一

注2：暂取3%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期。

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年的利息，符合《发行办法》第十四条第（三）款规定的条件。

（十）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第十五、十六条规定的条件

根据《发行方案》，本次公开发行可转换公司债券的期限为六年，债券每张面值一百元。债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由董事会根据股东大会授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《发行办法》第十五、十六条规定的条件。

（十一）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第十七条规定的条件

根据2016 年7 月21 日签署的《信用评级委托协议书》，发行人已聘请联合信用评级有限公司为本次公开发行可转换公司债券进行资信评级。根据联合评字[2016]1106 号《评级报告》，发行人信用等级为AA-，债券评级AA。本次发行完成后，联合信用评级有限公司将进行跟踪评级。经核查联合信用评级有限公司《营业执照》及《证券市场资信评级业务许可证》（编号为ZPJ005）后本所律师认为，联合信用评级有限公司具备为发行人本次发行进行信用等级评定并出具《评级报告》的资质，符合《发行办法》第十七条规定的条件。

（十二）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第十九条规定的条件

经本所律师核查，《募集说明书》中对债券持有人会议的召集、会议的通知、会议的召开、会议的表决与决议等事项作出了详细规定，明确约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议规则的权利程序和决议生效条件，符合《发行办法》第十九条规定的条件。

（十三）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第二十条规定的条件

经本所律师核查，发行人截止最近一期末的净资产未低于人民币15 亿元，无需提供担

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保，符合《发行办法》第二十条规定。

（十四）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第二十一至二十六条规定的条

件

1、经本所律师核查，本次公开发行的可转换公司债券的转股期限为“自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止”，符合《发行办法》第二十一条规定。

2、经本所律师核查，本次公开发行的可转换公司债券就赎回条款和回售条款作出了明确规定，符合《发行办法》第二十三、二十四条规定。

3、经本所律师核查，本次可转换公司债券的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，但不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。前述规定符合《发行办法》第二十二条规定。

4、经本所律师核查，就因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起发行人股份变动时的本次债券转股价格的调整方式作出了明确规定。同时，《募集说明书》就转股价格向下修正的情形，以及转股价格向下修正所需履行的表决程序和修正后转股价格的下限等作出了明确规定，符合《发行办法》第二十五及二十六条规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》、《发行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，已具备法律规定的上市公司公开发行可转换公司债券的各项实质性

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条件。

四、发行人的设立

（一）北京市工商行政管理局于 2001 年 11 月 28 日核发（京）企名预核（内）变字[2001] 第 10583232 号《企业名称变更预先核准通知书》，预先核准拟设立的公司名称为“北京久其软件股份有限公司”，预先核准名称的保留期为六个月，自 2001 年 11 月 28 日至 2002 年 5 月 27 日。

久其北方于 2001 年 11 月 30 日召开的第三届第三次股东会决议，其股东久其科技、董泰湘、赵福君、欧阳曜、李坤奇、施瑞丰于 2001 年 12 月 9 日签署了《北京久其软件股份有限公司发起人协议书》，同意依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定，将久其北方整体变更为“北京久其软件股份有限公司”。

久其北方委托中鸿信建元会计师事务所有限责任公司对久其北方截至 2001 年 11 月 30 — 日的资产负债表和 2001 年 1 11 月份利润及利润分配表进行审计。

北京市人民政府经济体制改革办公室于 2001 年 12 月 13 日下发了京政体改股函[2001]65 号《关于同意北京久其北方软件技术有限公司变更为北京久其软件股份有限公司的通知》，同意久其北方以整体变更方式设立股份公司

中鸿信建元会计师事务所有限责任公司于 2001 年 12 月 13 日出具的中鸿信建元验字 [2001]第 61 号《验资报告》，截至 2001 年 11 月 30 日，发行人已经收到久其科技、董泰湘、赵福君、欧阳曜、李坤奇和施瑞丰缴纳的注册资本合计人民币 45,740,037.00 元，全部为净资产出资。

发行人于 2001 年 12 月 13 日召开创立大会，会议听取了筹委会就发行人创立过程作的详尽报告，并通过了《北京久其软件股份有限公司章程》、选举了董事会、监事会组成成员等。

2001 年 12 月 18 日，发行人领取了北京市工商行政管理局核发的 1100002079853 号《企业法人营业执照》。发行人设立时的股权结构如下：

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			持股比例（%） 34.2 32.9 23.7 6.6 1.3 1.3 100
股东名称	股东国籍	持有股份数（万股）	持股比例（%）
久其科技	中国	1564.3093	34.2
董泰湘	中国	1504.8472	32.9
赵福君	中国	1084.0390	23.7
欧阳曜	中国	301.8842	6.6
李坤奇	中国	59.4620	1.3
施瑞丰	中国	59.4620	1.3
合计		4574.0037	100

本所律师认为，发行人系依据《公司法》由久其北方按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，且经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2001]65 号文批准.发行人设立已履行了必要的内外部决策和批准程序及工商变更登记手续，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合《公司法》等法律法规、规范性文件的规定

（二）经本所律师核查，发起人设立过程中由久其科技、董泰湘、赵福君、欧阳曜、李坤奇、施瑞丰签署的《北京久其软件股份有限公司发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（三）经本所律师核查，发行人设立过程中履行了审计、验资等必要程序，且履行了必要的商务部门审批及工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定。

（四）经本所律师核查，发行人创立大会的召开程序及所议事项及决议符合相关法律法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人业务独立于股东单位及其他关联方

1、根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人经营范围是：电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；经济贸易咨询、企业管理咨询；计算机系统服务；销售（含网上销售）电子计算机软硬件及外部设备、打印纸及计算机耗材；计算机及外部设备租赁；技术进出口、货物进出口、代理进出口；互联网信息服务业务；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务。（第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

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2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人拥有独立的研发、生产、销售、售后服务系统，产品的研发、生产和销售均通过自身的研发、生产和销售系统完成，业务体系独立，自主经营，独立对外签订协议。发行人的主营业务系电子政务、集团管控、大数据及移动互联网业务,不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

（二）发行人的资产独立完整

1、根据发行人提供的房地产权证书、专利权证书、商标注册证书、著作权证书等材料并经本所律师核查，发行人拥有独立的生产研发系统和配套设施；发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房产、专利、商标、软件的所有权或者使用权。发行人的资产与股东的资产边际清晰，不存在混同、共有的情形。

2、发行人系由久其北方整体变更设立，久其北方的所有资产由发行人合法承继，资产独立完整。截止本法律意见书出具之日，久其北方名下的资产已经变更登记至发行人名下，相关财产权的转移手续已经办理完毕。

3、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在被控股股东或其他关联方违规占用资金、资产及其他财产的情形。

（三）发行人的人员独立

1、根据发行人历次股东大会和董事会的相关议案和决议并经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员的聘任和选举均符合《公司法》和《公司章程》的规定，不存在任何股东越过股东大会、董事会干预发行人人事任免的情况。

2、根据发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及财务人员出具的声明并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。

3、根据发行人的组织机构图、员工名册、劳动合同等资料经本所律师核查，发行人具有独立的人力资源部门，完全独立于控股股东及其他关联方。发行人已经建立了完善的劳动

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合同制度、考勤制度、员工管理责任制度、劳动纪律制度以及薪酬管理制度，有效的保证发行人的主要员工独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

（四）发行人的机构独立

根据发行人的组织结构图、历次董事会、股东大会决议等文件并经本所律师核查，发行人已设立股东大会、董事会和监事会等机构，聘请总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并在公司设置了相应的职能部门。发行人具有完整的组织机构并且各司其责，具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形，不存在股东越权干预发行人生产经营的情况。

（五）发行人的财务独立

根据发行人的组织结构图、《开户许可证》、《税务登记证》、最近三年的《企业所得税年度纳税申报表》、《增值税纳税申报表》等资料并经本所律师核查：

1、发行人拥有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，制定了公司《财务管理办法》、《财务付款与报销制度》、《往来账款管理办法》、《备用金管理制度》等财务制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

2、发行人在中国民生银行股份有限公司北京德胜门支行开立了基本存款账户（账号为 0133014170010029），发行人目前不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

3 、发行人目前持有北京市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 911100007177242684的《营业执照》（注：三证合一），依法独立纳税。

（六）发行人具有面向市场独立自主经营的能力

经本所律师核查，发行人具有独立完整的组织机构，各部门各司其责，控股股东不存在越权干扰发行人及其部门独立经营的情形；发行人的生产、研发、销售等环节亦不存在依赖于控股股东及其他关联企业的情形。

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（七）经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。

六、发起人和主要股东

（一）经本所律师核查，发行人设立时，发行人的六名发起人均为中国境内的法人或自然人，在中国境内有住所。本所律师认为，公司发起人的人数、住所及出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）经本所律师核查后认为，久其科技为发行人的控股股东，赵福君、董泰湘二人为发行人的实际控制人。发行人的公司治理结构健全、运行良好，赵福君、董泰湘共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。

（三）发行人系由久其北方整体变更设立的股份有限公司，发起人投入发行人的资产为按各自股权比例对应的久其北方经审计的账面净资产。本所律师认为，该资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。

（四）经本所律师核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。

（五）经本所律师核查，发起人不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。

（六）经本所律师核查，久其北方的资产或权利的权属证书已变更至发行人名下，不存在影响本次公开发行可转换公司债券的法律障碍或潜在风险。

七、发行人的股本及演变

（一）发行人设立时的股权设置和股本结构

经本所律师核查，发行人依法设立并有效存续，其整体变更为股份有限公司依法履行了必要的法律程序并办理了工商登记手续，其股本设置、股本结构符合《公司法》等法律法规之规定，不存在纠纷或潜在纠纷。

（二）发行人前身久其北方的设立和历次股权变动情况

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1、久其北方的设立

1999 年7 月13 日，北京市海淀区工商行政管理局作出（京海）企名预核（内）字[1999] 第10068255 号《企业名称预先核准通知书》，同意预核准“北京久其北方软件技术有限公司”之名称，保留期自1999 年7 月13 日至2000 年1 月12 日。

1999 年8 月12 日，北京中之光会计师事务所出具（99）京之验字第606 号《开业登记验资报告书》，久其北方全体出资人的出资已经缴足，其中董泰湘缴纳货币资金25 万元，赵福君缴纳货币资金20 万元，欧阳曜缴纳货币资金5 万元。

1999 年8 月16 日，北京市工商行政管理局向久其北方颁发了注册号为1101082079853 的《企业法人营业执照》，注册资本50 万元，法定代表人董泰湘。自此久其北方正式设立，久其北方设立时的股权结构如下：

股东名称	出资额(万元)	出资比例（%）
董泰湘	25	50
赵福君	20	40
欧阳曜	5	10
总计	50	100

2、久其北方第一次增资

2001 年8 月6 日，久其北方召开股东会，全体股东一致同意将公司的注册资金由50 万增加到500 万元，其中：董泰湘新增出资225 万元；赵福君新增出资160 万元；欧阳曜新增出资45 万元；新增股东李坤奇出资10 万元人民币；新增股东施瑞丰出资10 万元。以上新增注册资本均以货币形式投入。

2001 年8 月8 日，中科华会计师事务所有限公司出具中科华验字（2001）第1420 号《变更登记验资报告书》，截至2001 年8 月8 日，久其北方已收到上述共450 万元出资。

2001 年8 月10 日，久其北方在北京市海淀区工商行政管理局办理完成了工商变更登记并领取了换发后的注册号为1101082079853 的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，久其北方股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
董泰湘	250	50
赵福君	180	36

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		10 2 2 100
欧阳曜	50	10
李坤奇	10	2
施瑞丰	10	2
总计	500	100

3、久其北方第二次增资

2001 年11 月21 日，久其北方召开股东会，全体股东一致同意将公司的注册资金由500 万元增加到760 万元。新增注册资本260 万元全部由新股东久其科技以无形资产（非专利技术）——“久其报表数据管理系统V2.0”软件技术的形式投入。

2001 年11 月20 日，中资资产评估有限公司出具中资评报字[2001]第143 号《资产评估报告书》，截至2001 年10 月31 日，在持续使用前提下，久其科技拟作为出资的“久其报表数据管理系统2.0”计算机软件专有技术的无形资产经济价值的评估值为1560 万元。

2001 年11 月21 日，发行人与久其科技签订《北京久其北方软件技术有限公司财产转移协议书》，双方约定：自双方签字之日起，久其科技不再对上述无形资产软件技术拥有所有权，仅以其出资额为限，享有股东权利，承担股东义务。

2001 年11 月21 日，中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具中鸿信建元验字（2001）第56 号《变更登记验资报告书》，截至2001 年11 月21 日，以上久其科技已实缴新增注册资本260 万元，超过部分的1,300 万元记入资本公积。

2001 年11 月23 日，久其北方在北京市工商行政管理局办理完成了工商变更登记并领取了换发后的注册号为1101082079853 的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，久其北方股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
久其科技	260	34.2
董泰湘	250	32.9
赵福君	180	23.7
欧阳曜	50	6.6
李坤奇	10	1.3
施瑞丰	10	1.3
总计	760	100

（三）发行人改制设立股份有限公司及上市前的股本变化情况

1、发行人改制设立股份有限公司

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发行人于2001年12月18日通过整体变更的方式设立为股份有限公司（详见本法律意见书第四部分“发行人的设立”）。

本所律师认为，发行人依法设立并有效存续，其整体变更为股份有限公司依法履行了必要的法律程序并办理了工商登记手续，其股本设置、股本结构符合《公司法》等法律法规之规定，产权界定和确认不存在纠纷或潜在纠纷。

2、发行人在中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统报价转让

（1）2006 年3 月28 日，发行人召开2005 年年度股东大会，根据2005 年年度股东大会会议决议，与会股东以45,740,037 股表决通过了“申请进入中关村科技园区非上市股份有限公司报价转让系统”的议案。

（2）2006 年5 月29 日，中关村科技园区管理委员会作出《关于同意北京久其软件股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》（中科园 [2006]37 号），同意发行人申请进入代办股份转让系统进行股份报价转让试点。

（3）发行人申请进入中关村科技园区非上市股份公司代办股份转让系统进行股份报价转让之相关事宜委托申银万国证券股份有限公司作为主办报价券商，申银万国证券股份有限公司于2006 年6 月20 日召开了内核会议并同意推荐发行人挂牌。

（4）2006 年8 月23 日，中国证券业协会作出《关于推荐北京久其软件股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函》（中证协[2006]260 号），对申银万国证券股份有限公司推荐北京久其软件股份有限公司挂牌报价文件予以备案。

（5）2006 年9 月4 日，申银万国证券股份有限公司发布《关于北京久其软件股份有限公司股份在代办股份转让系统报价转让的公告》，发行人的股份于2006 年9 月7 日在代办股份转让系统进行报价转让，股份代码为430007，股份简称为“久其软件”。

（6）截至2008 年1 月28 日发行人暂停股份报价转让，发行人的股东及持股数量为：

编号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	北京久其科技投资有限公司	15,643,093	34.20
2	董泰湘	12,538,472	27.41
3	赵福君	8,200,390	17.93
4	欧阳曜	2,908,842	6.36

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			持股比例（%） 0.99 0.99 0.79 0.61 0.33 0.31 0.31 0.28 0.24 0.24 0.22 0.22 0.22 0.22 0.22 0.22 0.22 0.20 0.17 0.17 0.17 0.15 0.13 0.13 0.13 0.13 0.11 0.11 0.11 0.11 0.11 0.11 0.11 0.11 0.11 0.11 0.11 0.11 0.11 0.11 0.11 0.11 0.11 0.11 0.11 0.11 0.11 0.11
编号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
5	施瑞丰	454,620	0.99
6	李坤奇	454,620	0.99
7	唐森	360,000	0.79
8	郑建民	280,000	0.61
9	孙世勇	150,000	0.33
10	李立晓	140,000	0.31
11	王松	140,000	0.31
12	史振勇	130,000	0.28
13	李德林	110,000	0.24
14	赵群	110,000	0.24
15	沈瑜	100,000	0.22
16	李敏	100,000	0.22
17	魏彩霞	100,000	0.22
18	蔡瑜	100,000	0.22
19	王永珍	100,000	0.22
20	宋玮	100,000	0.22
21	史家宝	100,000	0.22
22	邵磊	90,000	0.20
23	吴瑞云	80,000	0.17
24	沙金	80,000	0.17
25	董奕彤	80,000	0.17
26	汪莉	70,000	0.15
27	王兆君	60,000	0.13
28	翟桂娟	60,000	0.13
29	孟桃平	60,000	0.13
30	孙建卫	60,000	0.13
31	曾泽琴	50,000	0.11
32	崔威	50,000	0.11
33	韩九柱	50,000	0.11
34	张波	50,000	0.11
35	姜硕	50,000	0.11
36	安忠兰	50,000	0.11
37	林建龙	50,000	0.11
38	李勇	50,000	0.11
39	李昀轶	50,000	0.11
40	吕红丽	50,000	0.11
41	王露	50,000	0.11
42	张静洋	50,000	0.11
43	高志红	50,000	0.11
44	徐萍	50,000	0.11
45	王玉山	50,000	0.11
46	吕晓惠	50,000	0.11
47	赵华杰	50,000	0.11
48	曾阳	50,000	0.11
49	朱晓钧	50,000	0.11
50	邓宇超	50,000	0.11
51	邱安超	50,000	0.11
52	刘文圣	50,000	0.11

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

			持股比例（%） 0.11 0.11 0.09 0.09 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07
编号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
53	吴小卉	50,000	0.11
54	傅纪五	50,000	0.11
55	谢春艳	40,000	0.09
56	武丙涛	40,000	0.09
57	李燕	30,000	0.07
58	潘匀	30,000	0.07
59	商贵英	30,000	0.07
60	史历新	30,000	0.07
61	胡国丹	30,000	0.07
62	田俊玲	30,000	0.07
63	孔燕君	30,000	0.07
64	张明	30,000	0.07
65	高淑珍	30,000	0.07
66	黄晓阳	30,000	0.07
67	陈自顺	30,000	0.07
68	禤建中	30,000	0.07
69	孙正国	30,000	0.07
70	李连红	30,000	0.07
71	郭强	30,000	0.07
72	韩英	30,000	0.07
73	刘怡斐	30,000	0.07
74	吴观	30,000	0.07
75	潘秋佳	30,000	0.07
76	吴文庆	30,000	0.07
77	夏志玲	30,000	0.07
78	毛佳霖	30,000	0.07
79	李纪洲	30,000	0.07
80	陈巧红	30,000	0.07
81	曾媛	30,000	0.07
82	朱平	30,000	0.07
83	袁宏胜	30,000	0.07
84	李威	30,000	0.07
85	龚韶煜	30,000	0.07
86	彭大刚	30,000	0.07
87	张建强	30,000	0.07
88	王兴华	30,000	0.07
89	于东滨	30,000	0.07
90	林庆	30,000	0.07
91	卢兵	30,000	0.07
92	张春燕	30,000	0.07
93	瞿晓东	30,000	0.07
94	薛芸	30,000	0.07
95	高京欣	30,000	0.07
96	周欣	30,000	0.07
97	崔韧锋	30,000	0.07
98	索艾光	30,000	0.07
99	程军利	30,000	0.07
100	梅迎春	30,000	0.07

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			持股比例（%） 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 100.00
编号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
101	胡鹏	30,000	0.07
102	李华	30,000	0.07
103	王海霞	30,000	0.07
104	曾超	30,000	0.07
105	常菊平	30,000	0.07
106	张晓旭	30,000	0.07
合计		45,740,037	100.00

本所律师认为，发行人进入中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统经过了中关村科技园区管理委员会，并经中国证券业协会备案确认，履行了必要的法律程序，进行了必要的、详细的信息披露，符合法律、法规和规范性文件的规定。截至2008 年1 月28 日发行人暂停股份报价转让，发行人股东人数为106 人。

（四）发行人上市后的股本变动情况

1、发行人首次公开发行股票并在深交所上市

2009 年7 月22 日，中国证监会作出《关于核准北京久其软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]671 号），核准久其软件公开发行不超过1,530 万股新股。经深圳证券交易所《关于北京久其软件股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2009]65 号）同意，久其软件之股票在深圳证券交易所上市，股票简称“久其软件”，股票代码“002279”。

2009 年8 月5 日，大信会计师事务所有限公司出具了大信验字（2009）第1-0021 号《验资报告》。

2009 年9 月10 日，公司领取了北京市工商行政管理局颁发的注册号为110000000798536 的《企业法人营业执照》，该执照中载明公司的注册资本为6,104.0037 万元。

2、2010 年5 月权益分派

2010 年5 月10 日，公司召开2009 年度股东大会，审议通过了公司2009 年度利润分配及资本公积转增股本的预案，在现金分红同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增8 股。此次转增完成后久其软件的总股本增至109,872,066 股。

2010 年5 月24 日，大信会计师事务所有限公司出具了大信验字[2010]第1-0030 号《验

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资报告》。

2010 年8 月6 日，公司领取了北京市工商行政管理局颁发的注册号为110000000798536 的《企业法人营业执照》，该执照中载明公司的注册资本为10,987.2066 万元。

3、2012 年5 月权益分派

2012 年5 月8 日，公司召开2011 年度股东大会，审议通过了公司2011 年度利润分配方案，在现金分红同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增6 股。此次转增完成后久其软件的总股本增至175,795,305 股。

2012 年6 月8 日，大信会计师事务所有限公司出具了大信验字[2012]第1-0056 号《验资报告》。

2012 年6 月18 日，公司领取了北京市工商行政管理局颁发的注册号为110000000798536 的《企业法人营业执照》，该执照中载明公司的注册资本为17,579.5305 万元。

4、2015 年3 月公司发行股份收购亿起联科技100%股权并募集配套资金

2014 年 9 月 25 日，久其软件召开2014 年第二次临时股东会大会，审议通过了与发行股份收购亿起联科技100%股权并募集配套资金有关的议案，包括《关于本次发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》、《关于发行股份募集配套资金方案的议案》等。同意以发行股份及支付现金的方式购买王新、李勇合计持有的亿起联科技100%股权，并以非公开发行股份的方式募集配套资金。

经中国证监会《关于核准北京久其软件股份有限公司向王新等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1400 号）批准，同意久其软件向王新发行 9,393,991 股股份，向李勇发行7,086,695 股股份购买相关资产。同意久其软件非公开发行不超过 5,922,746 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

就上述发行股份购买资产并募集配套资金事宜，立信分别于2015 年1 月22 日、2015 年 1 月 23 日出具了编号为信会师报字[2015]第 710005 号的《验资报告》和编号为信会师报字[2015]第710009 号的《验资报告》。

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2015 年3 月25 日，公司领取了北京市工商行政管理局颁发的注册号为110000000798536 的《营业执照》，该执照中载明公司的注册资本为19,819.8737 万元。

5、2015 年7 月公司减资暨定向回购王新、李勇2014 年度应补偿的股份

2015 年4 月17 日，立信出具了编号为信会师报字[2015]第711036 号《审计报告》。经该所审计，亿起联科技2014 年度净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者）为3,250.36 万元，交易对方王新、李勇未完成其在《现金及发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》下的2014 年度业绩承诺。

根据发行人与交易对方王新、李勇签署的《现金及发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》约定，王新应补偿股份数为221,101 股、李勇应补偿股份数为166,796 股，发行人将以1 元总价回购交易对方应补偿的前述股份。

2015 年5 月14 日，久其软件召开2014 年度股东会大会，审议通过了《关于定向回购王新、李勇2014 年度应补偿股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购、注销相关事宜并修订<公司章程>的议案》等与本次减资有关的议案。

2015 年5 月26 日，公司在《证券时报》上发布了减资公告，截至2015 年7 月10 日，无债权人向发行人提出债务清偿或提供相应担保的要求。

2015 年5 月27 日，立信出具编号为信会师报字[2015]第711263 号《验资报告》。

2015 年7 月29 日，公司领取了北京市工商行政管理局颁发的注册号为110000000798536 的《营业执照》，该执照中载明发行人的注册资本为19,781.084 万元。

6、2015 年12 月公司发行股份收购华夏电通100%股权并募集配套资金

2015 年5 月21 日，久其软件召开2015 年第二次临时股东大会，审议通过与发行股份收购华夏电通100%股权并募集配套资金有关的议案，包括《关于本次发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》、《关于发行股份募集配套资金方案的议案》等。同意以发行股份及支付现金的方式购买栗军等人合计持有的华夏电通100%股权，并以非公开发行股份的方式募集配套资金。

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2015 年11 月3 日，中国证监会做出《关于核准北京久其软件股份有限公司向栗军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2015）2490 号），核准公司向栗军等46 人发行1,598.7437 万股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过3,109,448 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

立信于2015 年11 月25 日出具的编号为信会师报字[2015]第711575 号《验资报告》以及信会师报字[2015]第711574 号《验资报告》。

2015 年12 月28 日，公司领取了北京市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 911100007177242684 的《营业执照》，该执照中载明公司的注册资本为21,659.678 万元。

7、2016 年4 月权益分派

2016 年4 月20 日，公司召开的2015 年度股东大会，审议通过了公司2015 年度利润分派方案，在现金分红同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增15 股。此次转增完成后久其软件的总股本增至541,491,950 股。

2016 年8 月8 日，公司领取了北京市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 911100007177242684 的《营业执照》，该执照中载明公司的注册资本为54,149.195 万元。

综上，本所律师认为，发行人及其前身久其北方的设立、历次增资及股权变动均履行了必要的法律手续，经过了必要的内外部批准程序并办理了工商变更备案登记，符合法律、法规和规范性文件的有关规定，真实有效。

八、发行人的业务

（一）根据发行人及其子公司久其政务、久其智通、久其龙信、海南久其、久其云福、小驿科技、小驿物流、亿起联科技、上海点入、天津点入、欢乐汇、欢聚科技、上海亿起联、缘点网络、轻点网络、轻普网络、华夏电通、华夏信息、久金所、蜂语网络、中民颐养、久金保、新疆久其、上海久其、广东久其、成都久其、重庆久其、西安久其现行有效的《营业执照》及《公司章程》并经本所律师核查，发行人及其子公司的经营范围和经营方式已取得相关部门的批准、备案，并经工商行政管理部门核准登记，符合有关法律、法规和规范性文

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件的规定。

（二）经本所律师核查，发行人子公司境外投资设立香港亿起联、丰骏科技的行为符合现行法律法规的规定。

（三）经本所律师核查，除亿起联科技及小驿科技外，发行人已依法取得了生产、经营所必须的法定资质，相关资质均处于有效期内；亿起联科技及小驿科技的增值电信业务经营许可虽尚在办理过程中，但取得相关资质不存在实质性障碍，因此不会对本次发行构成实质性影响。

（四）经本所律师核查，发行人自设立以来主要经营电子政务、集团管控、大数据及移动互联网业务，2013 年度、2014 年度及 2015 年度主营业务收入分别为 288,774,492.15 元、 325,919,322.40 元、715,254,249.59 元，分别占发行人当年度收入总额的 99.73%、99.77%、 99.80%。本所律师认为，发行人的主营业务突出，且在报告期内没有发生过重大变更。

（五）经本所律师核查，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，经营范围和经营方式经过了有关部门的批准并经工商行政管理部门的核准登记，发行人最近三年不存在重大违法行为，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止之情形。本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易和同业竞争

（一）发行人的关联方

1、发行人的控股股东、实际控制人及持有发行人股份5%以上的股东

根据久其软件股东名册，截止2016年6月30日，持有发行人5%以上股份的股东共有股东3 名，具体情况如下：

编号	股东姓名或名称	持股数（股）	股份比例（%）
1	久其科技	130,871,747	24.17
2	董泰湘	82,776,995	15.29
3	赵福君	59,792,807	11.04

截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东为久其科技，实际控制人为赵福君、董泰

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湘，且报告期内未发生过变化。

2、发行人的控股子公司、孙公司

（1）久其政务，系发行人的控股子公司。久其政务成立于2006 年1 月12 日，现持有北京市工商行政管理局开发区分局于2016 年3 月21 日颁发的统一社会信用代码为 911103027839538276 的《营业执照》。久其政务的注册资本为人民币5000 万元整，住所地为北京市北京经济技术开发区西环中路6 号，法定代表人为邱安超，经营范围包括应用软件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；销售电子计算机软硬件及外部设备；承接计算机网络系统工程；信息咨询；技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）久其智通，系发行人的控股子公司。久其智通成立于2014 年9 月19 日，现持有北京市工商行政管理局海淀分局于2016 年6 月13 日颁发的统一社会信用代码为 911101083179177490 的《营业执照》。久其智通的注册资本为人民币1000 万元整，住所地为北京市海淀区大柳树富海中心2 号楼11 层1105，法定代表人为董泰湘，经营范围包括技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；零售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

（3）久其龙信，系发行人的控股子公司。久其龙信成立于2015 年3 月10 日，现持有北京市工商行政管理局海淀分局于2016 年5 月12 日颁发的统一社会信用代码为 91110108330345343Q 的《营业执照》。久其龙信的注册资本为人民币1000 万元整，住所地为北京市海淀区蓝靛厂东路2 号院2 号楼(金源时代商务中心2 号楼)2 单元(B 座)6A，法定代表人为屈庆超，经营范围包括技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务；经济贸易咨询；市政建设及规划咨询；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

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（4）海南久其，系发行人的全资子公司。海南久其成立于2012 年6 月25 日，现持有
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（4）海南久其，系发行人的全资子公司。海南久其成立于2012 年6 月25 日，现持有海南省澄迈县工商行政管理局于2016 年4 月15 日颁发的统一社会信用代码为 91469027594933093M 的《营业执照》。海南久其的注册资本为人民币3000 万元整，住所地为海南省老城高新技术示范区海南生态软件园，法定代表人为赵福君，经营范围包括计算机软件开发、销售、服务与咨询，计算机系统集成，互联网信息服务，电子商务，服务外包，电脑及外围设备的销售，技术进出口，技术培训。

（5）久其云福，系海南久其的控股子公司。久其云福成立于2016 年4 月29 日，现持有北京市工商行政管理局海淀分局于2016 年4 月29 日颁发的统一社会信用代码为 91110108MA0055LT9D 的《营业执照》。久其云福的注册资本为人民币1000 万元整，住所地为北京市海淀区文慧园甲12 号楼301 房间，法定代表人为孙建卫，经营范围包括技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在1.5 以上的云计算数据中心除外）；企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（6）小驿科技，系海南久其的控股子公司。小驿科技成立于2014 年6 月19 日，现持有海口市工商行政管理局于2016 年5 月23 日颁发的统一社会信用代码为 914601003997987116 的《营业执照》。小驿科技的注册资本为人民币1000 万元整，住所地为海南省海口市龙华区明珠路美银大厦12 层C 号房，法定代表人为王宏斌，经营范围包括计算机软件开发，服务，培训与咨询，计算机系统集成，互联网信息服务，电子商务，软件服务外包，电脑及外围设备的销售，物流信息化服务，货运代理服务，广告服务，技术进出口，货物运输代理服务；道路普通货物运输；普通货物配送、仓储、包装、搬运装卸；物流信息咨询；国内外货运代理；物流方案设计；货运信息中介服务；代办货物配送手续；代办报关手续；劳务信息咨询服务；机械设备租赁；汽车租赁；仓储货物联运及代理服务。

（7）小驿物流，系小驿科技的控股子公司。小驿物流成立于2015 年8 月25 日，现持有石河子工商行政管理局开发区分局于2015 年9 月22 日颁发的注册号为659001051013272 的《营业执照》。小驿物流的注册资本为人民币500 万元整，住所地为新疆石河子开发区

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51 小区凤凰嘉苑28 栋242 室，法定代表人为曲天来，经营范围包括道路普通货物运输；仓储服务；货物代理；劳务咨询服务；机械设备租赁；汽车租赁；软件技术开发、软件技术转让；软件技术咨询；软件技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（8）亿起联科技，系发行人的全资子公司。亿起联科技成立于2007 年2 月9 日，现持有北京市工商行政管理局怀柔分局于2016 年4 月1 日颁发的统一社会信用代码为 91110116799035510C 的《营业执照》。亿起联科技的注册资本为人民币3100 万元整，住所地为北京市怀柔区渤海镇怀沙路536 号110 门，法定代表人为王新，经营范围包括科技开发；网络技术服务；信息咨询（不含中介服务）；承办展览展示；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；投资管理；投资咨询；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话信息服务和互联网信息服务）。（领取本执照后，应到商务委备案。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话信息服务和互联网信息服务）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（9）玩否科技，系亿起联科技的全资子公司。玩否科技成立于2016 年5 月6 日，现持有伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局于2016 年5 月6 日颁发的统一社会信用代码为91654004MA7763AG1W 的《营业执照》。玩否科技的注册资本为人民币10 万元整，住所地为新疆伊犁州霍尔果斯口岸亚欧路广电局住宅楼一幢404 室，法定代表人为李建明，经营范围包括网络科技（不得从事科技中介）从事网络技术、计算机软件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、网络工程，计算机系统集成；科技开发；网络技术服务；信息咨询（不含中介服务）；软件、网络技术、计算机硬件技术开发、转让，货物与技术进出口业务，并开展边境小额贸易；通信工程、自动化工程，技术推广服务；软件设计；计算机系统服务；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（10）上海点入，系亿起联科技的全资子公司。上海点入成立于2014 年9 月24 日，现持有嘉定区市场监管局于2014 年9 月24日颁发的统一社会信用代码为91310114312543020E

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的《营业执照》。上海点入的注册资本为人民币100 万元整，住所地为上海市嘉定区沪宜公路1168 号1 幢5 楼507 室，法定代表人为李勇，经营范围包括设计、制作、代理各类广告，文化艺术交流策划，利用自有媒体发布广告，网络科技（不得从事科技中介），网络工程，从事网络技术领域内的技术开发、技术服务，图文设计制作，展览展示服务，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（11）天津点入，系亿起联科技的全资子公司。天津点入成立于2014 年4 月30 日，现持有天津市武清区市场和质量监督管理局于2014 年8 月15 日颁发的统一社会信用代码为 911202223003557192 的《营业执照》。天津点入的注册资本为人民币100 万元整，住所地为天津市武清区大碱厂镇幸福道8 号218-25（集中办公区），法定代表人为王新，经营范围包括影视传媒技术开发，软件开发，网络信息技术开发、转让，会议及展览展示服务，从事广告业务，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（12）欢乐汇，系亿起联科技的全资子公司。欢乐汇成立于2015 年3 月11 日，现持有天津市武清区市场和质量监督管理局于2015 年3 月11 日颁发的统一社会信用代码为 91120222328544423B 的《营业执照》。欢乐汇的注册资本为人民币100 万元整，住所地为天津市武清区大碱厂镇幸福道8 号223-9（集中办公区），法定代表人为李勇，经营范围包括软件、网络技术、计算机硬件技术开发、转让，货物及技术进出口，通信工程、自动化工程、网络工程施工，计算机图文制作，计算机系统集成，会议及展览展示服务，从事广告业务，计算机硬件销售及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（13）欢聚科技，系亿起联科技的全资子公司。欢聚科技成立于2014 年5 月26 日，现持有北京市工商行政管理局朝阳分局于2014 年10月29 日颁发的注册号为110105017279554 的《营业执照》。欢聚科技的注册资本为人民币10 万元整，住所地为北京市朝阳区深沟村(无线电元件九厂)【2-1】号20 幢D-102 号，法定代表人为李勇，经营范围包括技术推广服务；软件设计；计算机系统服务；经济贸易咨询；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布广告。

（14）上海亿起联，系亿起联科技的全资子公司。上海亿起联成立于2015 年4 月27 日，现持有自贸区市场监督管理局于2015 年4 月27 日颁发的统一社会信用代码为

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91310115332569252G 的《营业执照》。上海亿起联的注册资本为人民币500 万元整，住所
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91310115332569252G 的《营业执照》。上海亿起联的注册资本为人民币500 万元整，住所地为中国（上海）自由贸易试验区加太路29 号1 幢楼东部204-A77 室，法定代表人为王新，经营范围包括从事信息技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，网络技术服务，商务信息咨询，承办展览展示，会议服务，设计、制作、代理、发布各类广告，从事货物及技术的进出口业务，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（15）香港亿起联，系上海亿起联的全资子公司，截止本法律意见书出具之日，上海亿起联持有香港亿起联100%的股份，该公司的基本情况详见律师工作报告第八部分“发行人的业务”中相关内容。

（16）丰骏科技，系香港亿起联的全资子公司，截止本法律意见书出具之日，香港亿起联持有丰骏科技100%的股份，该公司的基本情况详见律师工作报告第八部分“发行人的业务”中相关内容。

（17）缘点网络，系亿起联科技的全资子公司。缘点网络成立于2015 年2 月3 日，现持有嘉定区市场监管局于2016 年7 月29 日颁发的统一社会信用代码为 91310114324552629B9 的《营业执照》。缘点网络的注册资本为人民币100 万元整，住所地为上海市嘉定区众仁路399 号1 幢B 区5 楼5445 室，法定代表人为李勇，经营范围包括网络科技（不得从事科技中介），从事网络技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，网络工程，计算机系统集成，网页设计，图文设计制作，动漫设计，设计、制作、代理各类广告，文化艺术交流策划，利用自有媒体发布广告，展览展示服务，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（18）轻点网络，系亿起联科技的全资子公司。轻点网络成立于2015 年6 月26 日，现持有嘉定区市场监管局于2015 年6 月26日颁发的统一社会信用代码为91310114342133866N 的《营业执照》。轻点网络的注册资本为人民币1000 万元整，住所地为上海市嘉定区众仁路399 号1 幢B 区5 楼5334 室，法定代表人为王新，经营范围包括网络科技（不得从事科技中介），从事网络技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网络工程，计算机系统集成，网页设计，图文设计制作，动漫设计，设计、制作、代理各类广告，文化艺术交流策划，利用自有媒体发布广告，展览展示服务，会务服务。【依

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法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（19）轻普网络，系亿起联科技的控股子公司。轻普网络成立于2016 年1 月8 日，现持有嘉定区市场监管局于2016 年1 月8 日颁发的统一社会信用代码为91310114MA1GT4RB4Q 的《营业执照》。轻普网络的注册资本为人民币100 万元整，住所地为上海市嘉定区众仁路 399 号1 幢B 区5 楼5172 室，法定代表人为王新，经营范围包括网络科技（不得从事科技中介），从事网络技术、计算机软件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网络工程，计算机系统集成，网页设计，图文设计制作，动漫设计，设计、制作、代理各类广告，文化艺术交流策划，利用自有媒体发布广告，展览展示服务，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（20）华夏电通，系发行人的全资子公司。华夏电通成立于2001 年9 月14 日，现持有北京市工商行政管理局海淀分局于2015 年11 月16 日颁发的统一社会信用代码为 91110108600384730Q 的《营业执照》。华夏电通的注册资本为人民币5130 万元整，住所地为北京市海淀区上地三街9 号A 座A301 室，法定代表人为栗军，经营范围包括技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；设计、生产计算机软硬件；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品；计算机系统集成；维修计算机；承接计算机网络工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（21）华夏信息，系华夏电通的全资子公司。华夏信息成立于2009 年10 月13 日，现持有北京市工商行政管理局海淀分局于2012 年11 月7 日颁发的注册号为110108012320620 的《营业执照》。华夏信息的注册资本为人民币500 万元整，住所地为北京市海淀区上地三街9 号A 座A305 室，法定代表人为栗军，经营范围包括技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；组装计算机；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；计算机系统服务；维修计算机。（以工商局核定为准）（未取得行政许可的项目除外）

（22）久金所，系发行人的控股子公司。久金所成立于2015 年5 月12 日，现持有北京市工商行政管理局开发区分局于2015 年5 月12 日颁发的注册号为110302019109424 的《营业执照》。久金所的注册资本为人民币5000 万元整，住所地为北京市北京经济技术开发区西环中路6 号2 幢2 层202 房间，法定代表人为赵福君，经营范围包括金融信息服务；资产管理、投资管理；投资咨询；软件开发；计算机系统集成；数据处理（数据处理中的银行卡

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中心、PUE 值在1.5 以上的云计算数据中心除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（23）蜂语网络，系发行人的控股子公司。蜂语网络成立于2015 年9 月7 日，现持有北京市工商行政管理局海淀分局于2016 年3 月16 日颁发的统一社会信用代码为 91110108355283177X 的《营业执照》。蜂语网络的注册资本为人民币2000 万元整，住所地为北京市海淀区中关村南大街11 号1 号楼三层3202 房间，法定代表人为欧阳曜，经营范围包括技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在1.5 以上的云计算数据中心除外）。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

（24）中民颐养，系发行人的控股子公司。中民颐养成立于2015 年9 月23 日，现持有北京市工商行政管理局开发区分局于2015 年12 月16 日颁发的统一社会信用代码为 91110302MA001AH24W 的《营业执照》。中民颐养的注册资本为人民币2000 万元整，住所地为北京市北京经济技术开发区西环中路6 号2 幢2 层203 房间，法定代表人为施瑞丰，经营范围包括技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；信息系统集成；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（25）久金保，系发行人的全资子公司。久金保成立于2016 年3 月16 日，现持有深圳市市场监督管理局于2016 年3 月16 日颁发的统一社会信用代码为91440300MA5D8HRR0J 的《营业执照》。久金保的注册资本为人民币5000 万元整，住所地为深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人为邱安超，经营范围包括保付代理（非银行融资类）；从事担保业务（不含融资性担保业务）；企业管理咨、询投资咨询、经济信息咨询（以上均不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；市场营销策划。

（26）新疆久其，系发行人的全资子公司。新疆久其成立于2006 年2 月24 日，现持有乌鲁木齐市天山区工商行政管理局于2014 年10 月22 日颁发的注册号为650102050007455 的《营业执照》。新疆久其的注册资本为人民币300 万元整，住所地为新疆乌鲁木齐市天山

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区人民路446 号南门国际城A1 栋4 单元503 室，法定代表人为赵福君，经营范围包括销售：计算机、计算机网络产品、电子产品、通信设备、通信器材、办公用品、计算机软硬件及耗材；计算机网络综合布线、系统集成网络信息服务，计算机信息技术服务，软件设计与开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（27）上海久其，系发行人的全资子公司。上海久其成立于2002 年9 月9 日，现持有虹口区市场监督管理局于2016 年6 月3 日颁发的统一社会信用代码为913101097426971937 的《营业执照》。上海久其的注册资本为人民币300 万元整，住所地为上海市虹口区车站北路612 号501 室，法定代表人为赵福君，经营范围包括计算机软硬件领域内的八技服务，承接计算机网络工程，商务咨询，销售计算机及外围设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（28）广东久其，系发行人的控股子公司。广东久其成立于2001 年11 月26 日，现持有广东省工商行政管理局于2014 年5 月22 日颁发的注册号为440000000082595 的《营业执照》。广东久其的注册资本为人民币300 万元整，住所地为广州市天河区员村二横路1 号 1006 室，法定代表人为郑建民，经营范围包括计算机软硬件的开发、销售及技术咨询服务；办公设备及其消耗材料的销售与维修服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

（29）成都久其，系发行人的全资子公司。成都久其成立于2002 年10 月9 日，现持有成都市工商行政管理局于2014 年12 月10 日颁发的注册号为510100000198149 的《营业执照》。成都久其的注册资本为人民币300 万元整，住所地为成都市锦江区总府街15 号B 幢 24 楼B 号，法定代表人为赵福君，经营范围包括开发、生产、销售计算机软、硬件、电子产品、办公设备（不含彩色复印机）；承接计算机网络工程及相关技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（30）重庆久其，系发行人的全资子公司。重庆久其成立于2007 年11 月22 日，现持有重庆两江新区市场和质量监督管理局于2015 年12 月9 日颁发的统一社会信用代码为 91500000668927308A 的《营业执照》。重庆久其的注册资本为人民币1000 万元整，住所地为重庆市北部新区高新园星光大道82 号6 层，法定代表人为赵福君，经营范围包括计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统集成；网络技术开发；销

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售：计算机软硬件、电子产品（不含电子出版物）；商务信息咨询。（法律、法规规定禁止和限制的不得经营；法律、法规、国务院规定需前置审批的，未获审批前不得经营）。

（31）西安久其，系发行人的全资子公司。西安久其成立于2002 年1 月24 日，现持有西安市工商行政管理局碑林分局于2014 年10 月21 日颁发的注册号为610103100001514 的《营业执照》。西安久其的注册资本为人民币300 万元整，住所地为西安市碑林区南关正街 95 号长鑫领先国际12108 室，法定代表人为赵福君，经营范围包括一般经营项目：计算机软硬件、电子产品、办公设备的开发、销售；承接计算机网络工程及技术咨询、技术服务规定。(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)。

3、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业

截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东为久其科技，实际控制人为赵福君、董泰湘。经本所律师核查，除发行人及其子公司外，久其科技、赵福君、董泰湘直接或间接投资或控制的其他企业情况如下：

（1）天津君泰融汇投资中心（有限合伙）

天津君泰融汇投资中心（有限合伙）成立于 2016 年 7 月 5 日，现持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局于 2016 年 7 月 5 日颁发的统一社会信用代码为 91120116MA05KBQ06B 的《营业执照》，经营范围包括以自有资金对科技行业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止本法律意见书出具日，天津君泰融汇投资中心（有限合伙）的合伙人如下：

编号	合伙人姓名	认缴的合伙份额（万元）	持有合伙份额的比例	合伙人性质
1	董泰湘	5,000	50%	普通合伙人
2	赵福君	5,000	50%	有限合伙人
合计		10,000	100%

（2）北京久其科技投资有限公司

久其科技成立于1997年4月7日，现持有北京市工商行政管理局海淀分局于2016年07月28 日颁发的统一社会信用代码为9111010863361327XD的《营业执照》。久其科技的注册资本

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为人民币10,000万元整，住所地为北京市海淀区大慧寺5号，法定代表人为董泰湘，经营范围包括技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

截至本法律意见书出具之日，久其科技的股权结构为:

出资人	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
天津君泰融汇投资中心（有限合伙）	8,950	89.5	货币
董泰湘	525	5.25	货币
赵福君	262.5	2.625	货币
施瑞丰	157.5	1.575	货币
欧阳曜	105	1.05	货币
合计	10,000	100

（3）深圳前海数聚成长投资中心（有限合伙）

久其科技为深圳前海数聚成长投资中心（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人。赵董泰湘通过天津君泰融汇投资中心（有限合伙）控制久其科技与深圳前海数聚成长投资中心（有限合伙）间存在间接控制关系。深圳前海数聚成长投资中心（有限合伙）成立于2016 年6 月28 日，现持有深圳市市场监督管理局于2016 年6 月28 日颁发的统一社会信用代码为91440300MA5DFG6B1A 的《营业执照》，经营范围包括投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询、投资咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。截止本法律意见书出具日，深圳前海数聚成长投资中心（有限合伙）的合伙人情况如下：

编号	合伙人姓名或名称	认缴出资额（万元）	出资比例	合伙人性质
1	北京新越成长投资中心（有限合伙）	3000	99.3378%	有限合伙人
2	久其科技	10	0.3311%	普通合伙人
3	北京数聚鑫融投资管理有限公司	10	0.3311%	普通合伙人
合计		3020	100.00%

（4）北京久其移动商务科技有限公司

久其科技持有北京久其移动商务科技有限公司60%的股权，董泰湘直接持有北京久其移动商务科技有限公司10%的股权，赵福君、董泰湘通过天津君泰融汇投资中心（有限合伙）

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控制久其科技与北京久其移动商务科技有限公司间存在间接控制关系。北京久其移动商务科
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控制久其科技与北京久其移动商务科技有限公司间存在间接控制关系。北京久其移动商务科技有限公司成立于2010 年12 月21 日，现持有北京市工商行政管理局开发区分局于2016 年3 月4 日颁发的统一社会信用代码为91110302567480885Q 的《营业执照》，注册资本为人民币2,000 万元整，经营范围包括第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；技术开发、技术服务、技术转让；技术进出口；销售电子产品、计算机软硬件及辅助设备。（领取本执照后，应到市商务委备案。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。截止本法律意见书出具日，北京久其移动商务科技有限公司的股权结构如下：

编号	股东姓名或名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	久其科技	1200	60%
2	董泰湘	200	10%
3	王宏斌	270	13.5%
4	徐芹	270	13.5%
5	王栋	30	1.5%
6	王永振	30	1.5%
合计		2000	100.00%

（5）北京久赢投资合伙企业（有限合伙）

久其科技为北京久赢投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人。赵福君、董泰湘通过天津君泰融汇投资中心（有限合伙）控制久其科技与北京久赢投资合伙企业（有限合伙）间存在间接控制关系。北京久赢投资合伙企业（有限合伙）成立于2015 年5 月15 日，现持有北京市工商行政管理局开发区分局于2016 年7 月8 日颁发的统一社会信用代码为911103023355743998 的《营业执照》，经营范围包括投资；资产管理。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。截止本法律意见书出具日，北京久赢投资合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：

编号	合伙人姓名或名称	认缴出资额（万元）	出资比例	合伙人性质
1	久其科技	700	28%	普通合伙人
2	党毅	50	2%	有限合伙人
3	董泰湘	300	12%	有限合伙人
4	刘文圣	50	2%	有限合伙人
5	欧阳曜	200	8%	有限合伙人
6	钱晖	250	10%	有限合伙人

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				有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人
7	邱安超	50	2%	有限合伙人
8	施瑞丰	200	8%	有限合伙人
9	石磊	50	2%	有限合伙人
10	王海霞	50	2%	有限合伙人
11	王劲岩	50	2%	有限合伙人
12	王立平	50	2%	有限合伙人
13	吴鹏翎	50	2%	有限合伙人
14	肖兴喜	50	2%	有限合伙人
15	曾超	50	2%	有限合伙人
16	赵福君	300	12%	有限合伙人
17	朱晓钧	50	2%	有限合伙人
合计		2500	100.00%

（6）JOIN-CHEER LLC.(久其有限公司)

JOIN-CHEER LLC.（久其有限公司）设立于美国，久其科技持有久其有限公司的100%股权。2015 年11 月24 日，久其科技取得北京市商务委员会编号为境外投资证第 N1100201501265 号《企业境外投资证书》，批准同意久其科技境外投资。久其有限公司投资审批总额为1500 万美元，主要业务范围包括围绕境外高科技领域开展投资及投资管理相关工作。

（7）北京紫金山居文化有限公司

赵福君、董泰湘合计持有北京紫金山居文化有限公司 100%的股权。北京紫金山居文化有限公司成立于 2015 年 8 月 26 日，现持有北京市工商行政管理局昌平分局于 2016 年 5 月 23 日颁发的统一社会信用代码为 91110114397820268B 的《营业执照》，注册资本为人民币 15 万元整，经营范围包括组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；经济信息咨询（不含中介服务）；租赁建筑工程机械设备；销售日用品、工艺美术品、家用电器、珠宝首饰、化妆品；零售电子产品、计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。截止本法律意见书出具日，北京紫金山居文化有限公司的股权结构如下：

编号	股东姓名或名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	董泰湘	7.5	50%
2	赵福君	7.5	50%
合计		15	100.00%

4、持股5%以上的其他股东

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截至本法律意见书出具日，发行人持股5%以上的股东为久其科技、董泰湘、赵福君。

5、其他重要关联方情况

（1）同望科技股份有限公司

久其软件的董事邱安超担任同望科技股份有限公司董事，因此同望科技股份有限公司与久其软件间存在关联关系。同望科技股份有限公司成立于2002 年1 月11 日，现于全国中小企业股份转让系统挂牌上市交易，证券代码为430653。同望科技股份有限公司现持有珠海市工商行政管理局于2016 年6 月29 日颁发的统一社会信用代码为91440400632834484E 的《营业执照》，注册资本为人民币5629 万元整，经营范围包括计算机软、硬件及其外围设备的研发、生产、销售；计算机网络系统集成和技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。截止2016 年6 月30 日，同望科技股份有限公司的前十大股东如下：

编号	股东姓名或名称	持股数（万股）	持股比例
1	刘洪舟	2000.0005	35.53%
2	久其软件	1125	19.99%
3	于彤	619.5275	11.01%
4	刘京彦	429.8999	7.64%
5	张铁成	231.55	4.11%
6	潘魁	194.2	3.45%
7	杨柳	175.5	3.12%
8	闫建红	117.2	2.08%
9	林际远	92	1.63%
10	潘璞	40.5	0.72%

6、公司的董事、监事、高级管理人员

公司的董事、监事、高级管理人员为公司的关联自然人。董事、监事及高级管理人员的情况详见本法律意见书第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员情况”。

7、报告期内曾经存在关联关系的关联方

2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，曾存在关联关系、后被处置的关联企业如下：

关联方	说明
北京北邮中望信息科技有限责任公司	2015 年，公司将其持有的全部84.24%股权转让。
深圳市拜特科技股份有限公司	2014 年，公司将其持有的全部18.85%股权转让。
深圳市久其软件有限公司	2013 年，公司将其注销。

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2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，曾为公司关联方但目前已离任人员情况如下：

关联方	与公司关联关系	说明
祝卫	独立董事	2015 年12 月16 日个人原因离任。
刘汝林	独立董事	2014 年12 月30 日个人原因离任。
李坤奇	董事	2013 年11 月21 日任期届满离任。

（二）最近三年发行人与关联方之间发生的重大关联交易

经本所律师核查，发行报告期内的关联交易的审议程序符合相关法律法规、交易所交易规则及发行人《公司章程》的规定和要求，均已经发行人的有权机构审批或审议通过，履行了必要的回避表决程序，并由独立董事发表了独立董事意见（如必要），且不存在损害发行人、发行人股东特别是中小股东利益的情形。

（三）发行人的关联交易决策程序

经本所律师核查后认为，发行人已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作规则》、《关联交易管理制度》中规定了关联股东及关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度,明确了关联交易决策程序及独立董事在关联交易中的特别职权，且已在《关联交易管理制度》对关联交易的决策原则、权限、程序等作出了明确具体的规定。发行人的关联交易决策程序符合相关法律法规、交易所交易规则的规定和要求。

（四）同业竞争

1、发行人与控股股东、实际控制人的关联方之间不存在同业竞争

本所律师经核查后认为，截止本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争关系。

2、发行人的实际控制人、控股股东，持股5%以上的股东，以及董事、监事和高级管理人员已就避免与发行人产生同业竞争作出了承诺。

3、本所律师核查后认为,发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争。

（五）根据发行人出具的声明并经本所律师核查，除上述已披露的关联交易和同业竞争

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的相关情况外，发行人与其关联方之间不存在其它应披露而未披露的关联交易或同业竞争事宜，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）根据发行人提供的房地产权属证书并经本所律师核查，发行人及久其政务目前各拥有位于北京经济技术开发区的1 宗土地使用权及其地上1 幢房产的房屋所有权、发行人目前拥有位于北京海淀区皂君庙的3 幢房产的房屋所有权、发行人目前拥有位于北京西城区的 2 幢房产的房屋所有权、华夏电通目前拥有位于北京海淀区上地三街的一宗土地使用权及5 幢房产的房屋所有权、华夏电通目前拥有位于北京海淀区丰秀中路的一宗土地使用权及1 幢房产的房屋所有权、成都久其目前拥有位于成都锦江区的一宗土地使用权及1 幢房产的房屋所有权、发行人目前拥有位于南宁青秀区的4 幢房产的房屋所有权、发行人目前拥有位于南京鼓楼区的一宗土地使用权及1 幢房产的房屋所有权、发行人目前拥有位于长沙芙蓉区的一宗土地使用权及1 幢房产的房屋所有权、发行人目前拥有位于呼和浩特赛罕区的1 幢房产的房屋所有权、发行人目前拥有位于拉萨市的1 幢房产的房屋所有权、发行人目前拥有位于哈尔滨香坊区的一宗土地使用权及1 幢房产的房屋所有权、发行人目前拥有位于济南历城区的1 幢房产的房屋所有权、发行人目前拥有位于贵阳云岩区的一宗土地使用权及1 幢房产的房屋所有权、发行人目前拥有位于海南老城经济开发区的1 幢房产的房屋所有权、发行人目前拥有位于长春南关区的一宗土地使用权及1 幢房产的房屋所有权、发行人目前拥有位于天津和平区的一宗土地使用权及1 幢房产的房屋所有权、新疆久其目前拥有位于乌鲁木齐天山区的1 幢房产的房屋所有权、发行人目前拥有位于沈阳和平区的6 宗土地使用权及6 幢房产的房屋所有权、重庆久其目前拥有位于重庆北部新区的6 宗土地使用权及6 幢房产的房屋所有权、发行人目前拥有位于郑州金水区的2 宗土地使用权及2 幢房产的房屋所有权、发行人目前拥有位于石家庄新华区的1 宗土地使用权及1 幢房产的房屋所有权、发行人目前拥有位于深圳福田区的一宗土地使用权及1 幢房产的房屋所有权、西安久其目前拥有位于西安碑林区的1 幢房产的房屋所有权、上海久其目前拥有位于上海虹口区的一宗土地使用权及1 幢房产的房屋所有权、发行人目前拥有位于上海杨浦区的一宗土地使用权及4 幢房产的房屋所有权。

（二）专利

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经本所律师核查发行人提供的专利权证书、专利受理文件等文件并在国家知识产权局网站对发行人拥有的专利进行检索后确认，发行人及其子公司已取得29 项专利，发行人及其子公司已提交28 项专利申请。

（三）商标

经本所律师核查商标注册证等文件，发行人及其子公司目前已取得国内注册商标共51 项。

（四）软件著作权

经本所律师核查计算机软件著作权证书等文件，发行人及其子公司目前已取得国内软件著作权共431 项。

（五）发行人上述主要财产均通过原始取得或合法受让的方式取得，上述财产产权清晰，不存在产权纠纷或潜在的产权纠纷。发行人上述主要财产已取得完备的权属证书。

（六）发行人及其子公司主要财产受到权利限制的情况

截止2016年6月30日，发行人及其子公司受限货币资金总计24,366,649.81元，其中银行承兑汇票保证金118,750.00元，履约保证金24,247,899.81元。前述情况系正常开展业务所需，不会对本次发行构成实质性影响。

（七）发行人及其子公司租赁房屋的相关情况

经核查发行人及其子公司签订的租赁协议后本所律师认为，发行人及其境内子公司的租赁行为符合法律法规之规定。

十一、发行人的重大债权债务

（一）经本所律师核查，将要履行或正在履行的重大合同的内容和形式符合中国有关法律、法规的规定，为签署各方的真实意思表示，不存在潜在的法律纠纷或重大法律障碍，发行人已经履行完毕的重大合同亦不存在纠纷或潜在纠纷。

（二）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人不存在有因环境保护、知识产权、

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产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的影响本次公开发行可转换公司债券的侵权之债。

（三）截至2016年6月30日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间无其它债权债务情况，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间无其它相互提供担保的情况。

（四）根据发行人《2016半年度报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截至2016 年6月30日，发行人其他应收款为50,629,199.83元，其他应付款为88,211,505.26元，无持有发行人5%（含5%）以上表决权的股东款项以及其他关联方款项。

本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均系发行人开展正常的经营活动发生，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）报告期内的合并、分立、增资、减资行为

报告期内，除2015年3月公司发行股份收购亿起联科技100%股权并募集配套资金、2015 年7月公司减资暨定向回购王新、李勇2014年度应补偿股份、2015年12月公司发行股份收购华夏电通100%股权并募集配套资金及2016年4月权益分派（发行人的前述增资情况详见本法律意见书第七部分“发行人的股本及演变”）外，发行人不存在其他合并、分立、增资、减资行为。

（二）报告期内的其他重大资产收购行为

1、收购亿起联科技100%股权

久其软件分别于2014 年9 月9 日、2014 年9 月25 日召开第五届董事会第九次会议、 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了与本次交易有关的议案，同意本次发行股份及支付现金购买资产的相关安排。2014 年 12 月 24 日，中国证监会做出《关于核准北京久其软件股份有限公司向王新等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1400 号），核准久其软件向王新发行 9,393,991 股股份，向李勇发行 7,086,695 股股份购买相关资产。2014 年 12 月 31 日，王新、李勇合计持有的亿起联科技 100%的股权已经变更至久其软

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件名下。

2、收购华夏电通100%股权

久其软件分别于2015 年5 月4 日、2015 年5 月21 日召开第五届董事会第二十次会议、 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了与本次交易有关的议案，同意本次发行股份及支付现金购买资产的相关安排。2015 年11 月3 日，中国证监会做出《关于核准北京久其软件股份有限公司向栗军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2015）2490 号），核准久其软件向栗军等 46 人发行 15,987,437 股股份购买相关资产。2015 年11 月16 日，交易对方合计持有的华夏电通有限的100%的股权已经全部变更至久其软件名下。

根据发行人的声明并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，除上述资产的收购行为外，发行人无其它重大资产的收购或出售行为；发行人上述增资及收购行为已履行必要的法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

（三）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人近期没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划或安排。

综上，本所律师认为：

（1）发行人的上述行为已履行必要的法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；

（2）发行人近期并没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划或安排。

十三、发行人章程的制定与修改

自 2013 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，发行人的章程发生过 5 次修改。本所律师认为，发行人章程或章程草案的制定及近三年的修改已履行了必要的法定程序；发行人现行《公司章程》的内容符合《公司法》等法律法规、规范性文件的规定。

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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况

（一）发行人的组织机构图

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本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，管理部门、研发部门、销售部门、生产部门等部门各司其责，运行良好。

（二）发行人具有健全的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，该等议事规则符合法律、法规和规范性文件的规定。

本所律师认为，发行人现行有效的股东大会、董事会、监事会议事规则的内容符合《公

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司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定。

（三）根据发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议决议和会议记录等资料，本所律师认为，发行人自设立以来历次股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容符合法律规定，决议内容是合法、合规、真实、有效的。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员情况

（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况

发行人的现任董事会由9名董事组成，分别为赵福君、施瑞丰、欧阳曜、邱安超、王新、栗军、韩凤岐、王元京、戴金平。

发行人的现任监事会由三名监事组成，分别为王劲岩、蒋硕、曾超。

发行人的现任高级管理人员由六人组成，分别为施瑞丰（担任总裁职务）、欧阳曜（担任副总裁职务）、邱安超（担任财务总监、副总裁职务）、刘文圣（担任副总裁职务）、朱晓钧（担任副总裁职务）、王海霞（担任副总裁、董事会秘书职务）。

根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的声明并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已具备《公司法》等法律法规和《公司章程》规定的任职资格，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化情况

1、发行人董事近三年的变化情况

发行人自2013年1月1日至本法律意见书出具之日的董事任职变化情况如下：

（1）2013年11月21日，发行人召开2013年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案》，选举赵福君、施瑞丰、欧阳曜、邱安超担任第五届

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董事会董事，选举刘汝林、韩凤岐、祝卫担任第五届董事会独立董事，任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

（2）2014年12月30日，发行人收到现任独立董事刘汝林先生提交的书面辞职申请，由于其个人原因，刘汝林先生申请辞去公司独立董事职务。因根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，刘汝林先生的辞职将不会导致公司董事会成员人数和构成不符合《公司章程》的规定，因此辞职申请自送达董事会之日起生效。

（3）2015年11月30日，发行人收到公司现任独立董事祝卫先生提交的书面辞职申请，由于其个人原因，祝卫先生申请辞去公司独立董事职务。祝卫先生的辞职申请将在公司股东大会选举出独立董事填补其缺额后生效。

2015年12月17日，发行人召开2015年度第四次临时股东大会，审议通过了《关于增选公司第五届董事会非独立董事的议案》及《关于增选公司第五届董事会独立董事的议案》，增选王新、栗军为公司第五届董事会非独立董事，增选王元京、戴金平为公司第五届董事会独立董事，任期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

本所律师认为，发行人董事近三年的变化均履行了必要的法律程序，符合《公司法》等法律法规以及公司章程的规定。

2、发行人监事近三年的变化符合法律法规规定

发行人自2013年1月1日至本法律意见书出具之日的监事任职变化情况如下：

（1）2013年11月21日，发行人召开2013年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨选举第五届监事会非职工代表监事的议案》，选举王劲岩、蒋硕担任第五届监事会监事，与公司职工代表监事曾超先生共同组成公司第五届监事会，任期三年，自本次会议通过之日起至本届监事会任期届满时止。

本所律师认为，发行人监事近三年的变化均履行了必要的法律程序，符合《公司法》等法律法规以及公司章程的规定。

3、发行人的高级管理人员近三年的变化符合法律法规规定

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发行人自2013年1月1日至本法律意见书出具之日的高级管理人员任职变化情况如下：

2013年11月21日，发行人召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，决定聘任施瑞丰为公司总裁、欧阳曜为公司副总裁、邱安超为财务总监、公司副总裁、刘文圣为公司副总裁、朱晓钧为公司副总裁、王海霞为公司副总裁、董事会秘书，任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

本所律师认为，发行人的高级管理人员近三年的变化均履行了必要的法律程序，符合《公司法》等法律法规以及公司章程的规定。

（三）发行人的独立董事

根据发行人提供的独立董事简历、资格证书、专门委员会、董事会会议资料及股东大会审议通过的《独立董事工作制度》等文件并经本所律师核查，本所律师认为：发行人建立健全了独立董事制度；发行人选举的独立董事韩凤岐、王元京、戴金平的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定；独立董事的提名、选举程序符合法律、法规和规范性文件的规定；独立董事韩凤岐先生具有高级会计师职称，系会计专业人士且符合相关规定的要求；公司制定了《独立董事工作制度》，从制度上保证了独立董事行使职权，独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

综上，本所律师认为：发行人已经聘任了独立董事并制定了独立董事工作制度，独立董事占发行人董事会董事总数的三分之一，且其中包括了会计专业人士，独立董事的任职资格、职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）经本所律师核查，久其软件符合财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016] 49 号），执行10%的企业所得税税率；久其政务、华夏电通、亿起联科技、广东久其、海南久其、上海久其系高新技术企业，执行15%的企业所得税税率；新疆久其系小微企业，执行20% 的企业所得税税率；其他各子公司暂执行25％的企业所得税税率。本所律师经核查后认为，发行人及其子公司所享有的上述税收优惠符合相关法律法规的规定。

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（二）经本所律师核查，发行人获得的财政补贴具有相应的政策依据，合法、合规、真实、有效。

（三）根据发行人的纳税资料以及北京市海淀区国家税务局第二税务所、北京市海淀区地方税务局等主管税务机关出具的证明文件、发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人及其境内子公司近3年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，发行人及其子公司于报告期内的经营活动在所有重大方面均符合国家有关环境保护的要求及政策，近三年内没有违反环境保护法律、法规的重大违法行为。

（二）根据本所律师核查及发行人出具的承诺，发行人及其境内子公司近三年在环境保护、安全生产、产品质量等方面尚无行政处罚及产品质量投诉方面的不良记录。

十八、发行人募集资金的运用

（一）募集资金项目

根据发行人2016年第二次临时股东大会决议及《发行方案》，本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过7.8亿元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

项目名称	项目总投资额	拟投入募集资金
久其政务研发中心建设项目	31,317.82	27,580.23
购买北京瑞意恒动科技有限公司100%股权	20,500.00	20,500.00
下一代集团管控平台	11,805.40	4,176.95
数字营销运营平台	21,306.42	14,749.50
政企大数据平台	18,423.08	10,993.32
合计	103,352.72	78,000.00

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若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（二）募集资金投资项目的备案情况
（1）久其政务研发中心建设项目

久其政务研发中心建设项目已分别取得北京经济技术开发区管理委员会核发的编号为京技管项备字[2016]118号的《关于北京久其政务软件股份有限公司久其软件研发项目变更备案的通知》、北京经济开发区环境保护局核发的编号为京技环审字[2015]185号的《关于北京久其政务软件股份有限公司久其软件研发项目环境影响登记表的批复》及编号为京技环审变字[2016]012号的《关于北京久其政务软件股份有限公司久其软件研发项目建筑面积变更的复函》，久其政务研发中心建设项目将在久其政务北京经济开发区河西区X6街区已取得土地内实施，发行人已取得该土地的国有土地使用权证书（详见律师工作报告之“发行人的主要财产”），不涉及新增土地。

（2）政企大数据平台项目

政企大数据平台项目已取得海淀区发展和改革委员会颁发的编号为京海淀发改（备） [2016]270号《项目备案通知书》，同意项目备案，该项目不涉及新增土地建设。

（3）数字营销运营平台项目

数字营销运营平台项目已取得海淀区发展和改革委员会颁发的编号为京海淀发改（备） [2016]268号《项目备案通知书》，同意项目备案，该项目不涉及新增土地建设。

（4）下一代集团管控平台项目

下一代集团管控平台项目已取得海淀区发展和改革委员会颁发的编号为京海淀发改（备）[2016]269号《项目备案通知书》，同意项目备案，该项目不涉及新增土地建设。

本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经通过内部决策程序，久其政务研发中心建设项目、政企大数据平台项目、数字营销运营平台项目及下一代集团管控平台项目已办

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理完毕了项目备案手续。

（三）募集资金投资项目符合国家产业政策

经查阅了软件行业、数字营销行业相关国家产业政策、法律法规后，本所律师认为，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策。

（四）募集资金投资项目符合土地管理的有关法规

久其政务研发中心建设项目将在久其政务北京经济开发区河西区X6街区已取得土地内实施，发行人已取得该土地的国有土地使用权证书（详见律师工作报告第十部份“发行人的主要财产”），不涉及新增土地。除久其政务研发中心建设项目外，其他募集资金投资项目不涉及土地使用。

（五）前次募集资金使用情况

根据立信出具的《北京久其软件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2016]第711461 号）、发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》并经本所律师核查后认为，发行人前次募集资金实际投资项目与承诺投资项目未发生变更，也未发生对外转让、置换或闲置募集资金的情况。

十九、发行人业务发展目标

（一）发行人的业务发展目标

经发行人确认，发行人的业务发展目标为：

未来，公司将深入贯彻国家“大数据战略”、“互联网+战略”的指导方针，逐步落实各项战略转型规划，坚持内生增长与外延拓展相结合的道路，以集团化视角，立足于电子政务、集团管控、互联网+的业务布局，利用公司大数据技术平台，创造性地探索合作共享模式与市场交易模式，并凭借数据资源管理方面的经验与优势，在促进公司各业务体系协同发

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展的基础上，打造开放、共享的“久其+”信息化生态体系和大数据平台，为服务客户、服务社会、服务国家创造价值。

为进一步推进公司的战略规划，落实各业务领域的协同发展，2016 年将通过持续推动业务融合创新、聚焦行业领域，以及优化内部管理等举措，提升客户满意度，保障公司稳健经营，促进业绩持续增长。

经本所律师核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致。

（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人涉及的诉讼、仲裁

1、2016 年3 月4 日，亿起联科技因网络服务合同纠纷向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，要求北京云测信息技术有限公司支付服务费及诉讼费用共计1,663,744.32 元，本案目前尚在审理过程中。

2、2016 年2 月18 日，亿起联科技因广告合同纠纷向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，要求北京海淘时代科技有限公司支付服务费（1,575,846.5 元）、违约金及诉讼费用，本案目前尚在审理过程中。

3、2016 年3 月15 日，亿起联科技因广告合同纠纷向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，要求安沃移动广告传媒（天津）有限公司支付服务费（50,934.60 元）、违约金及诉讼费用，本案目前尚在审理过程中。

4、2015 年8 月12 日，亿起联科技因侵害计算机软件著作权纠纷向北京市第四中级人民法院提起诉讼，要求北京掌上乐科技有限公司、巨掌互动科技（北京）有限公司停止侵犯

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对公司网站（http://www.dianru.com/）及计算机软件著作权，公开致歉并赔偿损失50 万元，本案尚在审理过程中。

本所律师经核查后认为，上述诉讼案件所涉金额较小，不会对发行人的本次发行构成实质性障碍。根据发行人出具的声明并经本所律师核查相关资料，除上述案件外，发行人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）根据发行人的控股股东久其科技，及实际控制人赵福君、董泰湘以及其他持有公司股份5%以上的股东的声明并经本所律师核查，发行人的实际控制人、控股股东、持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）根据发行人董事长赵福君、总裁施瑞丰的声明并经本所律师核查，发行人的董事长、总裁不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、瑞意恒动的相关情况

本次发行的募集资金项目之一为购买北京瑞意恒动科技有限公司100%股权。根据沈栋梁、郝欣诚、顾瀚博（下统称“交易对方”）出具的承诺并经本所律师前往主管工商行政管理局核实，截至本法律意见书出具之日，交易对方实际合法持有的瑞意恒动100%股权（下称 “标的资产”），不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，也不存在被质押、查封或其他权利受限的情形，标的资产依照各方签署的《现金购买资产协议》的约定完成过户不存在实质性法律障碍。

（一）瑞意恒动的基本情况

根据瑞意恒动目前持有的北京市工商行政管理局大兴分局于2016年5月31日核发的统一社会信用代码91110115774099462U《营业执照》，瑞意恒动目前的基本情况如下：

公司名称：北京瑞意恒动科技有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：北京市大兴区安定镇兴安营村东原老镇政府院内

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法定代表人：沈栋梁

注册资本：104.9979万元人民币

营业期限：2005年4月12日至2025年4月11日

经营范围：科技开发；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；图文设计、制作；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2020年11月24日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

根据工商登记资料，瑞意恒动当前股权结构如下：

股东姓名	认缴出资（元）	实缴出资（元）	出资比例
沈栋梁	700,000	700,000	66.67%
郝欣诚	300,000	300,000	28.57%
顾瀚博	49,979	49,979	4.76%
合计	1,049,979	1,049,979	100%

（二）瑞意恒动的历史沿革

1、公司设立

2005年4月5日，北京市工商行政管理局作出编号为（京大）企名预核（内）字[2005] 第11692281号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“北京瑞意恒动科技有限公司” 之名称，保留期为3个月，自2005年4月5日至2005年7月4日。

2005年4月14日，北京凌峰会计师事务所有限公司出具（2005）凌峰验字4-14-1号《开业登记验资报告》。经该所检查验证，沈栋梁以货币出资70万元，郝欣诚以货币出资30万元，合计以货币出资100万元。

2005年4月12日，北京市工商行政管理局向瑞意恒动核发了注册号为1102242816220的《企业法人营业执照》。

瑞意恒动设立时的股权结构如下：

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			出资比例 70% 30% 100%
股东姓名	认缴出资（元）	实缴出资（元）	出资比例
沈栋梁	700,000	700,000	70%
郝欣诚	300,000	300,000	30%
合计	1,000,000	1,000,000	100%

2、第一次增资

2016年3月16日，公司作出股东会决议，一致同意注册资本增加至134.0391万元，增资完成后后的出资情况为：股东顾瀚博出资6.5439万元，股东郝欣诚出资30万元，股东上海靓通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出资27.4952万元，股东沈栋梁出资70万元。

2015年12月24日，顾瀚博向公司支付增资款600万元，其中6.5439万元计入注册资本，剩余593.4561万元计入公司资本公积。各方已出具声明并确认，顾瀚博于瑞意恒动股东会就增资事宜作出决议前，于2015年12月24日已将人民币600万元支付至瑞意恒动公司账户。该笔款项即顾瀚博按照各方约定应缴纳的增资款。各方同意，顾瀚博应自2016年3月16日公司作出股东会决议且本次增资工商登记变更完成之日起开始享有股东权益。

2016年3月23日，北京市工商行政管理局大兴分局向瑞意恒动换发了《营业执照》。

本次增资完成后，股权结构如下：

股东姓名	认缴出资（元）	实缴出资（元）	出资比例
沈栋梁	700,000	700,000	52.2236%
郝欣诚	300,000	300,000	22.3815%
顾瀚博	65,439	65,439	4.8821%
上海靓通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	274,952	0	20.5128%
合计	1,340,391	1,065,439	100%

3、第一次减资

2016年5月18日，公司作出股东会决议，一致同意减少公司注册资本至104.9979万元。本次减资完成后，股东顾瀚博出资4.9979万元，股东郝欣诚出资30万元，股东沈栋梁出资70 万元。

2016年4月5日，沈栋梁、郝欣诚、顾瀚博、上海靓通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及瑞意恒动签署《减资协议书》，一致同意瑞意恒动注册资本由1,340,391元减至1,049,979 元。其中顾瀚博减资15,460元，上海靓通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）减资274,952 元。顾瀚博减少的15,460元出资额全部计入公司资本公积；因上海靓通企业管理咨询合伙企

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业（有限合伙）未曾实缴出资，各方协商一致同意本次减资无需向上海靓通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）支付对价。

2016年4月6日，公司在京华时报发布了减资公告，将注册资本由134.0391万元减为 104.9979万元。

2016年5月31日，北京市工商行政管理局大兴分局向公司换发了《营业执照》。

本次减资完成后，股权结构如下：

股东姓名	认缴出资（元）	实缴出资（元）	出资比例
沈栋梁	700,000	700,000	66.67%
郝欣诚	300,000	300,000	28.57%
顾瀚博	49,979	49,979	4.76%
合计	1,049,979	1,049,979	100%

（三）瑞意恒动下属子公司、分公司

1、北京瑞意聚动科技有限公司

北京瑞意聚动科技有限公司为瑞意恒动的控股子公司。根据北京市工商行政管理局朝阳分局核发的统一社会信用代码为9111010105MA002T381N的《营业执照》，北京瑞意聚动科技有限公司的基本情况如下：

名称：	北京瑞意聚动科技有限公司
住所地：	北京市朝阳区东四环中路60号楼27层2706
法定代表人：	沈栋梁
注册资本：	100万元
类型：	其他有限责任公司
经营范围：	技术推广服务；计算机系统服务；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；产品设计；电脑动画设计；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、仪器仪表、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

经营期限：	2015年12月29日——2035年12月28日
股东：	瑞意恒动70%、曹贺鹏30%

2、北京瑞意恒动科技有限公司朝阳分公司

北京瑞意恒动科技有限公司朝阳分公司是瑞意恒动在北京市朝阳区注册成立的分公司。根据北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的注册号为110105011007884的《营业执照》，北京瑞意恒动科技有限公司朝阳分公司的具体信息如下：

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		北京瑞意恒动科技有限公司朝阳分公司北京市朝阳区东四环中路60号远洋国际中心701 赵琳有限责任公司分公司科技开发；软件开发；广告设计、制作；图文设计、制作；代理、发布广告。 ——
	名称：	北京瑞意恒动科技有限公司朝阳分公司
	住所地：	北京市朝阳区东四环中路60号远洋国际中心701
	负责人：	赵琳
	类型：	有限责任公司分公司
	经营范围：	科技开发；软件开发；广告设计、制作；图文设计、制作；代理、发布广告。
	经营期限：	——

3、北京瑞意恒动科技有限公司天津分公司

北京瑞意恒动科技有限公司天津分公司是瑞意恒动在天津市武清区注册成立的分公司。根据天津市武清区市场和质量监督管理局核发了统一社会信用代码为91120222064029275G 的《营业执照》，北京瑞意恒动科技有限公司天津分公司（下称“瑞意恒动天津分公司”）的具体信息如下：

名称：	北京瑞意恒动科技有限公司天津分公司
住所地：	天津市武清区自行车王国产业园区详园道160号102-37（集中办公区）
负责人：	赵琳
类型：	有限责任公司分公司
经营范围：	计算机软件开发，从事广告业务，计算机图文设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：	——

4、北京瑞意恒动科技有限公司上海分公司

北京瑞意恒动科技有限公司上海分公司是瑞意恒动在天津市武清区注册成立的分公司。根据上海市工商行政管理局徐汇分局核发了注册号为310104000442473的《营业执照》，北京瑞意恒动科技有限公司上海分公司（下称“瑞意恒动上海分公司”）的具体信息如下：

名称：	北京瑞意恒动科技有限公司上海分公司
住所地：	上海市徐汇区徐虹中路20号2幢2511 室
负责人：	郝欣诚
类型：	有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
经营范围：	计算机软件开发，各类广告设计、制作，电脑图文设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限：	——

（四）瑞意恒动的业务与经营资质

根据北京市工商行政管理局大兴分局于2016年5月31日核发的统一社会信用代码 91110115774099462U《营业执照》，瑞意恒动的经营范围包括：科技开发；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；图文设计、制作；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2020年11

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岳24日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

截至2016年6月30日，瑞意恒动主要取得了如下资质：

1、高新技术企业证书

2013年12月5日，瑞意恒动取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的证书编号为GR201311001260《高新技术企业证书》，有效期为三年，即截止2016年12月4日。

2、电信与信息服务业务经营许可证

2015年11月25日,瑞意恒动取得北京市通信管理局发的编号为京ICP证050429号的《电信与信息服务业务经营许可证》，服务项目为互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务，有效期自2015年11月24日至2020年11月14日。

（五）瑞意恒动的主要资产

1、商标专用权

经本所律师核查商标申请书等文件，截至2016年6月30日，瑞意恒动正在申请中的商标8 项。

2、计算机软件著作权

经本所律师核查计算机软件著作权证书等文件，截至2016年6月30日，瑞意恒动名下共有16项软件著作权。

3、房产

瑞意恒动无自有房产。

4、瑞意恒动主要资产的权利受限情况

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截至2016年6月30日，瑞意恒动主要资产的权利不存在受限情况。

根据上述情况及瑞意恒动及其股东出具的承诺并经核查后本所律师认为：瑞意恒动名下的主要资产产权清晰，不存在产权纠纷或潜在的产权纠纷，且已取得必要的权属证书。瑞意恒动名下主要资产的权利不存在受限情况。

（六）瑞意恒动的重大债权债务

截至2016年6月30日，瑞意恒动正在履行的重大业务合同有：

（1）2016年3月，瑞意恒动与陆逊梯卡（上海）商贸有限公司签署《服务框架协议》，为陆逊梯卡（上海）商贸有限公司提供“Oakley欧克利品牌社交网络媒体营销服务”，全部价款总金额不超过1,025,280元，具体以项目报价单为准，协议有限期自2016年1月1日至2016 年12月31日。

（2）2016年1月，瑞意恒动与佳能（中国）有限公司签署《业务委托基本合同》，为佳能（中国）有限公司提供社交媒体运营、微信企业号运营、网络传播等业务服务，委托业务按月结算，协议有限期自2016年1月1日至2016年12月31日。

（3）2016年1月，瑞意恒动与经典之宝（北京）商业有限公司签署《Zippo 2016年微信微博代运营服务协议》，为经典之宝（北京）商业有限公司提供“Zippo中国”微信服务号及微博账号的运营推广服务，服务费为1,002,000元，协议有限期自2016年1月1日至2016年 12月31日。

（4）2016年3月，瑞意恒动与华润雪花啤酒（中国）有限公司签署《2016年雪花勇闯天涯社会化媒体运营服务合同》，为华润雪花啤酒（中国）有限公司提供“雪花啤酒勇闯天涯” 2016年日常运营服务，服务费为1,014,274元，协议有限期自2016年1月15日至2016年12月31 日。

（七）瑞意恒动的纳税情况

1、税务登记证

瑞意恒动目前持有北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的京税证字

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110108600384730号《税务登记证》。

2、税种、税率

瑞意恒动及其子公司、分公司目前适用的主要税种和税率情况如下：

	瑞意恒动	北京瑞意聚动科技有限公司
税种
	税率	税率

增值税	6%	6%
企业所得税	15%	25%

2013年12月5日，瑞意恒动取得《高新技术企业证书》，减按15%的税率征收企业所得税。 3、依法纳税

根据瑞意恒动出具的声明，本所律师认为，瑞意恒动及其子公司、分公司报告期内无因税务方面的重大违法违规行为而受到处罚的情况。

（八）瑞意恒动的合法经营情况

根据瑞意恒动的承诺并经本所律师访谈瑞意恒动主要负责人，以及本所律师通过公开方式查询，瑞意恒动及其子公司报告期内不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。

（九）瑞意恒动的重大诉讼、仲裁

根据瑞意恒动出具的承诺，并经本所律师访谈瑞意恒动的主要负责人、核查相关公开资料，截至2016年6月30日，瑞意恒动及其子公司、分公司不存在正在进行或尚未了结的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁。

（十）标的资产的定价

经各方协商，同意本次交易的瑞意恒动100%股权对价为人民币20,500万元整。

（十一）交易协议的签订情况及主要内容

2016年7月27日，久其软件、沈栋梁、郝欣诚、顾瀚博与瑞意恒动签署《现金购买资产协议》，本所律师经核查后认为，上述协议内容未违反法律法规强制性规定，且为各方自愿

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签署，合法、有效，按照上述协议约定交割标的资产不存在实质性法律障碍。

（十二）本次交易的审批程序

1、瑞意恒动的审议程序

2016年7月27日，瑞意恒动召开股东会，全体股东一致同意股东顾瀚博将其持有的4.9979 万元出资，股东郝欣诚将其持有的30万元出资，沈栋梁将其持有的70万元出资分别转让给久其软件。

同日，瑞意恒动全体股东签署《放弃优先受让权股东声明》，同意就上述股权转让事项放弃优先受让权。

2、久其软件的审议程序

久其软件于2016年7月27日召开第五届董事会第三十四次会议，公司全体董事参加了本次董事会会议，会议审议通过《关于以现金方式购买瑞意恒动100%股权并对其增资的议案》，同意公司受让瑞意恒动股权。

本所律师经核查后认为，发行人、瑞意恒动及其股东已就本次交易履行了所需的批准程序。

二十二、本次发行申请文件法律风险的评价

本所律师参与了本次发行申请文件的编制和讨论，并特别审阅了其中引用本所律师工作报告及法律意见书的相关内容。根据发行人、各有关中介机构的承诺并经本所律师核查，本次非公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

二十三、结论性意见

综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，符合有关法律、法规和规范性文件规定的发行条件。发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，并已履行必要的法律程序；本次发行尚需获得中国证监会的核准。

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（以下无正文）

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Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

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法律意见书

目 录

释 义

北京市万商天勤律师事务所

关于北京久其软件股份有限公司

公开发行可转换公司债券的

法律意见书

致：北京久其软件股份有限公司

声 明

在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

一、发行人本次公开发行可转换公司债券的批准和授权

二、发行人本次发行的主体资格

三、本次公开发行可转换公司债券的实质条件

条件。

四、发行人的设立

五、发行人的独立性

（四）发行人的机构独立

（五）发行人的财务独立

（六）发行人具有面向市场独立自主经营的能力

六、发起人和主要股东

七、发行人的股本及演变

（一）发行人设立时的股权设置和股本结构

1、久其北方的设立

3、久其北方第二次增资

1、发行人首次公开发行股票并在深交所上市

2、2010 年5 月权益分派

3、2012 年5 月权益分派

八、发行人的业务

件的规定。

九、关联交易和同业竞争

截至本法律意见书出具之日，久其科技的股权结构为:

（5）北京久赢投资合伙企业（有限合伙）

（6）JOIN-CHEER LLC.(久其有限公司)

（7）北京紫金山居文化有限公司

（三）发行人的关联交易决策程序

（四）同业竞争

十、发行人的主要财产

十一、发行人的重大债权债务

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

1、收购亿起联科技100%股权

件名下。

2、收购华夏电通100%股权

综上，本所律师认为：

十三、发行人章程的制定与修改

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况

十五、发行人董事、监事和高级管理人员情况

十六、发行人的税务

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

十八、发行人募集资金的运用

（一）募集资金项目

（2）政企大数据平台项目

（3）数字营销运营平台项目

（4）下一代集团管控平台项目

（三）募集资金投资项目符合国家产业政策

（四）募集资金投资项目符合土地管理的有关法规

（五）前次募集资金使用情况

十九、发行人业务发展目标

（一）发行人的业务发展目标

二十一、瑞意恒动的相关情况

根据工商登记资料，瑞意恒动当前股权结构如下：

1、公司设立

瑞意恒动设立时的股权结构如下：

2、第一次增资

本次增资完成后，股权结构如下：

3、第一次减资

本次减资完成后，股权结构如下：

1、北京瑞意聚动科技有限公司

2、北京瑞意恒动科技有限公司朝阳分公司

3、北京瑞意恒动科技有限公司天津分公司

4、北京瑞意恒动科技有限公司上海分公司

（四）瑞意恒动的业务与经营资质

1、高新技术企业证书

2、电信与信息服务业务经营许可证

1、商标专用权

2、计算机软件著作权

110108600384730号《税务登记证》。

（八）瑞意恒动的合法经营情况

Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. Capital/Financing Update 2017

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释义

声明