Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 5, 2017

法律意见书

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北京市万商天勤律师事务所

关于北京久其软件股份有限公司

公开发行可转换公司债券之

补充法律意见书（一）

致：北京久其软件股份有限公司

本所依据与发行人签署的《法律服务合同》，担任发行人本次公开发行可转 换公司债券的专项法律顾问，并已出具《北京市万商天勤律师事务所关于北京久 其软件股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（下称“《法律意 见书》”）。现本所律师根据《公司法》、《证券法》、《发行办法》等法律、 法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，就编号为162425号的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 （下称“《反馈意见》”）中的有关问题出具本补充法律意见书。

如无特别说明，本所律师在《法律意见书》中所做声明同样适用于本补充法 律意见书；本补充法律意见书中有关用语、简称与《法律意见书》释义中相同用 语的含义一致。

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一、对《反馈意见》之重点问题4的答复

请申请人结合本次可转债融资额占净资产的比重，补充说明本次发行可转 债是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条的有关规定。请保 荐机构及申请人律师发表核查意见。

答复：

一、 2015 年度内发行人的重大资产重组情况

2015 年度内，发行人采用非公开发行股份及支付现金的方式收购了华夏电 通 100%股权，构成重大资产重组。本次交易的具体情况如下：

（一）本次交易的基本情况

久其软件非公开发行股份及支付现金购买栗军等 49 名交易对方合计持有的 华夏电通 100%股权。其中，以现金方式支付对价 9,000 万元，以发行股份方式 支付对价 51,000 万元。

（二）履行的审批手续

久其软件分别于 2015 年 5 月 4 日、2015 年 5 月 21 日召开第五届董事会第 二十次会议、2015 年第二次临时股东大会，审议通过了与本次交易有关的议案， 同意本次发行股份及支付现金购买资产的相关安排。此外，久其软件的独立董事 就本次交易出具了独立董事意见。

2015 年 11 月 3 日，中国证监会做出《关于核准北京久其软件股份有限公司 向栗军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2015）2490 号），核准久其软件向栗军等 49 名交易对方发行 15,987,437 股股份购买相关资 产。

（三）本次交易的实施情况

华夏电通已经就股权交割向北京市工商行政管理局海淀分局申请了变更登 记，并于 2015 年 11 月 16 日取得了北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《营

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业执照》（统一社会信用代码：91110108600384730Q），公司类型已变更为有 限责任公司（法人独资）。交易对方合计持有的华夏电通有限的 100%的股权已 经全部变更至久其软件名下。

二、发行人本次未采用模拟计算的方式申请公开发行可转换公司债券，不 适用《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条第一款之规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条第一款规定，经中国证监会 审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公 司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计 算：

（一）进入上市公司的资产是完整经营实体；

（二）本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上 市公司经营稳定、运行良好；

（三）本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到 盈利预测水平。

本所律师认为，发行人本次未采用模拟计算的方式申请公开发行可转换公 司债券，因此不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条第一款之规 定。

三、本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条第二款 之规定，发行人本次发行距重大资产重组完成的时间无须等待一个会计年度

《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条第二款规定：上市公司在 本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组 导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债 券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。经本所律师核查：

（1）重组前，发行人符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等 有关法律法规规定的公开发行证券条件。

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（2）重组前后，发行人的控股股东均为久其科投，实际控制人均为董泰湘 女士、赵福君先生，未发生变化。

综上本所律师认为，公司本次申请公开发行可转债，符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第五十一条第二款之规定，距公司重组交易完成的时间无须等 待一个会计年度。

四、本次可转债融资额占发行人净资产的比重符合法律法规规定

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条第二款的规定，发行人 本次发行距重大资产重组完成的时间不足一个会计年度的，上市公司在重大资产 重组前应符合中国证监会规定的公开发行证券条件。而按照《证券法》第十六条 和《上市公司证券发行管理办法》第十四条之规定，本期可转债的发行规模上限 应以“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十” 的标准计算，即以发行人最近一期末（即 2016 年 6 月 30 日）的净资产额作为计 算基数。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条、《证券法》 第十六条和《上市公司证券发行管理办法》第十四条之规定，本期可转债的发行 规模占发行人净资产的比重无需考虑发行人 2015 年度重大资产重组完成前的财 务状况。

根据发行人 2016 半年度报告，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人归属于上市 公司股东的净资产为 1,960,197,068.30 元（未经审计）。本次拟发行可转换公司 债券募集资金总额不超过 78,000 万元。本次发行完成后，发行人的累计债券余 额不超过 78,000 万元，累计债券余额占发行人最近一期归属于上市公司股东的 净资产的比例最高为 39.79%，未超过 40%。因此本所律师认为，发行人符合《证 券法》第十六条以及《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）款中规定 的有关可转换公司债券发行规模的条件，且符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第五十一条第二款的规定。

五、发行人不存在正在实施的重大资产重组事项

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经核查发行人的公开披露文件以及发行人出具的声明，截止本补充法律意见 书出具日，发行人不存在正在实施的重大资产重组事项，因此不会因重大资产重 组事项导致发行人不符合公开发行可转换公司债券的条件。

六、结论

综上，本所律师认为，本次可转债融资额占发行人净资产的比重符合法律法 规规定；发行人本次公开发行可转换公司债券符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第五十一条规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，专用于《北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股 份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》签署）

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北京市万商天勤律师事务所
负责人： 李 宏 律 师 经办律师： 周 游 律 师
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茅 麟 律 师

年 月 日

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