Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 2, 2017

证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2017-013

北京久其软件股份有限公司

关于投资设立控股子公司北京久其金建科技有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

公司拟与中铁建资产管理有限公司（以下简称“中铁建资产公司”，系中国 铁建股份有限公司全资子公司）共同出资设立北京久其金建科技有限公司（以下 简称“久其金建”或“合资公司”），久其金建的注册资本拟定为人民币 3,000 万元，其中公司出资额为 2,250 万元，拟占久其金建 75% 的股权，中铁建资产公 司出资额为 750 万元，拟占久其金建 25% 的股权。

本次投资事项已经公司第六届董事会第三次（临时）会议审议通过，根据《深 圳证券交易所上市规则》《公司章程》等有关制度规定，该投资事项无须经公司 股东大会审议，并且本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方基本情况

公司名称：中铁建资产管理有限公司

公司住所：北京市海淀区复兴路40号院1号楼

企业类型：有限责任公司(法人独资)

法定代表人：曹锡锐 注册资本：52,000万元

成立时间：2011年3月3日

经营范围：资产管理与处置。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东情况：中国铁建股份有限公司（以下简称“中国铁建”）持有中铁

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建资产公司100%股权。中铁建资产公司及其股东与本公司控股股东、实际控制 人，以及持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员之间不存 在关联关系。

三、合资公司基本情况

1 、出资方式

公司拟以自有资金出资2,250万元，占合资公司75%股权，中铁建资产公司拟 以自有资金出资750万元，占合资公司25%股权。

2 、标的公司基本情况

公司名称：北京久其金建科技有限公司（暂定，具体以工商行政管理机关核 准的注册名称为准）

企业性质：有限责任公司

注册地：北京市（具体地址尚未确定）

法定代表人：施瑞丰

注册资本：人民币3,000万元

股权结构：本公司持有75%股权，中铁建资产公司持有25%股权。

主营业务：为建筑施工企业、房地产、勘察设计等行业领域客户提供管理咨 询、 IT 咨询规划、解决方案设计与实施、应用软件开发、技术服务、互联网信息 服务、通讯工程设计和 IT 系统运维外包，包括但不限于各业务应用系统、 IT 管控 和基础设施三大领域。

经营范围：电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术 转让、技术服务、技术培训；管理咨询及服务外包业务；系统集成业务；数据库 服务；互联网信息服务业务；物联网信息服务；电子商务业务；销售电子计算机 软硬件及外部设备、销售打印纸和计算机耗材、设备及资产租赁。自营和代理各 类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 （暂定，具体以工商行政管理机关审核的经营范围为准）

四、拟签署投资协议主要内容

甲方系北京久其软件股份有限公司，乙方系中铁建资产管理有限公司，截至

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本公告发布之日，双方正在履行协议签署的相关程序。

1 、法人治理结构

合资公司设立董事会，董事会成员三人，其中甲方提名两人，乙方提名一人， 董事长由甲方提名的董事担任。合资公司不设监事会，设监事一名，由乙方提名。 合资公司设立经理会，负责公司的日常经营管理工作，经理会设总经理一名，由 董事会决定聘任或者解聘；设财务负责人一名、副总经理若干名，由总经理提名、 董事会决定聘任或解聘。

2 、承诺和保证

• (1) 双方保证拥有充分的权利及能力订立、履行本协议，其授权代表具有合 法有效的授权签订本协议。

• (2) 双方保证本协议的签署不会导致违反法律法规、监管规定或任何关联方 的章程、任何法定或合同义务。

• (3) 双方承诺遵守合资公司章程，依其所认购的出资额和出资方式认缴出资 额，并保证出资及时足额到位，并积极协助合资公司办理工商登记等事 项。

• (4) 双方承诺共同致力于中国铁建股份有限公司财务管理、财务业务一体化、 产业金融、管理域等业务领域信息化建设工作，提升其信息化应用水平。 自合资公司成立之日起，未经甲方许可，乙方及其关联方不签订与合资 公司经营范围和主营业务相关的新订单。

• (5) 乙方承诺为避免同业竞争，自合资公司成立之日起乙方及其关联方将不 在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与合资公司相同、 相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与合资公司存在竞 争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取 得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或者为该等构成同业竞争关 系的经济实体、机构、经济组织以劳务、顾问或咨询等方式提供服务。

• (6) 双方承诺合资公司成立后的一到两年内甲方以不低于合资公司最近一期 净资产且不低于甲方出资额的价格转让不高于24%的股权给合资公司管 理人员和骨干员工，以促进公司业务发展，乙方承诺放弃股东优先受让

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权。合资公司成立之日起三年后，股东可以依据《公司法》和《公司章 程》自由、自愿退出或转让其所持股份；股东退出或转让其所持全部或 部分股份时，需提前一个月告知其他股东，在同等条件下，公司其他股 东享有优先受让权。

3 、违约责任

一方违反本协议约定（包括相关的承诺、保证等）给守约方造成损失的， 违约方应予以赔偿，赔偿范围应当包括但不限于直接损失、预期利益以及中 介机构的聘任费用、律师费用、公证费用、调查费用、诉讼费用、资金占用 费用等。

在发生以下情形之一时，有权方可以单方解除本协议：

• (1) 甲乙双方未能按期足额支付投资款项完成出资的，且经书面催告后五个 工作日内仍未足额支付的，守约方有权单方解除本协议；

• (2) 乙方未能在约定的期限内办理完毕本协议8.3条约定事项的，甲方有权要 求乙方按照甲方实际出资额回购甲方所持有的公司出资，或要求乙方将 其所持有的公司全部股权无偿转让给甲方；

• (3) 任一方违反本协议之约定，已经或可能导致其他方遭受重大损失或致使 本协议已经无法继续履行的，任何守约方均有权单方解除本协议。

4 、生效条件

本协议自以下条件全部成就之日起生效：（1）双方法定代表人或授权代表 签字并盖章后；（2）甲方的董事会已批准本次交易。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

中国铁建是国务院国有资产监督管理委员会管理的特大型建筑企业，是中国 乃至全球最具实力、最具规模的特大型综合建设集团之一，2016 年《财富》“世 界 500 强企业”排名第 62 位。其业务涵盖工程承包、勘察设计咨询、工业制造、 房地产开发、物流与物资贸易等多领域。中国铁建历来重视信息化在促进企业管 理水平提升中的重要作用，把信息化建设作为持续增强企业核心竞争力和可持续 发展能力的重要手段。本公司自 2007 年起深入服务中国铁建管理信息化以来，

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双方通过报表大厅、核算管理、共享服务、预算管理、财务分析、产权管理等多 个信息化项目的建设应用建立了长期友好的合作基础。本次双方合资设立公司， 将有利于促进中国铁建业务、财务及管理的深度融合，进一步增强并提升其管控 能力以及风险防范能力。同时，通过本次合作，将深化公司在建筑施工领域的布 局，推动该领域企业信息化建设进程，符合公司聚焦行业的战略规划，有助于提 升公司综合竞争力。

预计合资公司正式设立并展开经营之后，亦存在由于技术、管理、财务等因 素导致的经营风险，其经营成果可能会对本公司利润产生一定影响。

六、其他

公司董事会将积极关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。请广大 投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告

北京久其软件股份有限公司 董事会 2017年3月3日

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