Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Feb 6, 2017

证券简称：久其软件 公告编号：2017-008

证券代码：002279

北京久其软件股份有限公司

关于现金收购上海移通网络有限公司、

上海恒瑞网络信息有限公司暨关联交易的补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

公司于 2017 年 1 月 20 日召开第六届董事会第二次（临时）会议审议通过了 《关于现金收购上海移通网络有限公司、上海恒瑞网络信息有限公司暨关联交易 的议案》，并已提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议，具体内容详见公司于 2017 年 1 月 21 日通过信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。根据深圳证券交易所的反馈意见，现补 充披露如下：

如无特别说明，本补充公告中所使用的简称与《关于现金收购上海移通网络 有限公司、上海恒瑞网络信息有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2017-006） 中的简称具有相同含义。

一、本次交易价格与账面价值的差异、形成差异的原因及合理性。

1 、交易价格与账面价值的差异

公司本次交易的定价以收益法评估的标的公司全部股权价值 148,589.00 万 元为参考基准，经交易各方友好协商，交易标的总作价 145,000.00 万元，其中上 海移通 100%股权作价 144,000.00 万元，上海移通收购上海恒瑞 100%股权作价 1,000.00 万元。公司本次交易中标的资产总交易价格较其经审计后合并口径净资 产账面值 12,509.45 万元溢价 1,059.12%。

2 、交易价格与账面价值差异形成的原因

公司就本次交易聘请具有证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司对标 的公司进行了评估，并出具银信评报字[2017]沪第 0030 号《资产评估报告》。根

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据评估报告，评估机构采用基础资产法和收益法对标的资产进行评估，并最终确 定选取收益法评估结果作为评估结论。上海移通网络有限公司及上海恒瑞网络信 息有限公司经审计后合并口径净资产账面值为 12,509.45 万元，收益法评估值为 148,589.00 万元，评估增值额 136,079.55 万元，评估增值率为 1,087.81%。

本次评估最终确定选取收益法评估结果作为评估结论，较标的资产账面价值 溢价较高，主要原因如下：

标的公司是国内领先的专业移动信息应用解决方案提供商，与中国移动、中 国联通、中国电信等三大基础电信运营商均建立长期合作关系，在移动应用技术、 产品、销售渠道和服务网络等领域与三大基础电信运营商开展了全方位的深度合 作，并积累了丰富的合作经验。标的公司拥有的通道资源是移动信息服务领域最 重要的经营基础条件，行业经验与客户资源是移动信息服务领域竞争优势的重要 方面，技术水平与服务能力是移动信息服务提供商竞争力的核心，品牌与信誉是 移动信息服务提供商长期健康发展的基础，这些因素决定了标的公司作为轻资产 类型企业的特点。

同时，较收益法而言，资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评 估，不能完全体现各个单项资产组合对整个标的公司的贡献，也不能完全衡量各 单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，未能从整体上 体现出标的公司各项业务的综合获利能力及整体价值；而收益法从标的公司的未 来获利角度考虑，综合考虑了其业务资质、品牌竞争力、客户资源价值、技术经 验等各项资源优势，能够客观、全面的反映被评估单位未来的盈利能力、经营渠 道及实施的经营成果和股东权益价值。

因此，公司与交易方认为收益法评估结果更能客观合理的反映标的公司全部 权益价值，决定以收益法评估结果作为参考依据，从而使得标的资产交易价格较 其账面价值溢价较高。

3 、交易价格与账面价值差异的合理性

近年来，市场可比交易案例均采用收益法评估结果作为定价依据，公司亦参 考了部分可比交易案例，其交易作价较账面价值溢价情况如下：

单位：万元 100% 股权 交易价格较账 收购方 标的资产 评估基准日 交易价格 账面价值 面价值溢价率

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海立美达	联动优势91.56%股权	2015.08.31	303,883	55,202	501.24%
荣信股份	梦网科技100%股权	2014.10.31	290,500	14,897	1,850.10%
茂业物流	创世漫道100%股权	2014.05.31	87,800	4,746	1,749.98%
吴通通讯	国都互联100%股权	2013.12.31	55,000	5,576	886.42%
银之杰	亿美软通100%股权	2013.12.31	30,000	9,463	217.04%
	可比交易平均值		-	-	1,040.96%
久其软件、久其科技	上海移通100%股权、上海恒瑞100%股权	2016.10.31	145,000	12,509	1,059.12%

根据与同行业可比交易案例的比较，公司本次交易中标的资产的交易价格较 其账面价值的溢价为 1,059.12%，与其他上市公司可比交易案例的平均溢价水平 相当，且低于标的资产评估值。另外，根据本次交易协议，标的公司实际控制人 承诺标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的合并税后净利润分别不低 于人民币 8,000 万元、10,400 万元和 13,500 万元，标的公司未来具有较强的盈利 能力。因此，公司认为，本次标的资产的交易价格依据收益法评估值作价，能反 映标的资产的真实价值，且符合行业特点，与其账面价值产生差异具有一定的合 理性。

二、律师对本次交易是否构成重大资产重组的专业意见

针对公司本次交易，北京市君合律师事务所出具了专项核查意见，其认为： 根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016 修订）》第十二条和第十四条的规 定，公司本次交易标的涉及的资产总额、净资产额以及最近一个会计年度所产生 的营业收入三项指标，均未达到公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报 告中相应指标的 50%以上，因此，公司本次交易不构成重大资产重组。

北京市君合律师事务所出具的《关于公司现金收购上海移通网络有限公司和 上海恒瑞网络信息有限公司股权相关问题之核查意见》详见 2017 年 2 月 7 日的 信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告

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北京久其软件股份有限公司 董事会 2017年2月7日

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