Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 13, 2017

证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2017-003

北京久其软件股份有限公司

关于公司参与认购大数据产业基金暨关联交易进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

公司于2016年7月6日召开的第五届董事会第三十三次会议，以及于2016年7 月25日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于参与认购大数据产业 基金暨关联交易的议案》，公司拟出资人民币1亿元参与认购大数据产业基金份 额，即投资深圳前海数聚成长投资中心（有限合伙）（以下简称“数聚成长”）。

根据中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金合同指引》的有关规定, 以及基金公司规范运作的管理要求，数聚成长的全体合伙人对本次交易协议中的 部分主要内容进行了修改和完善，本次修改交易协议事项已经公司第五届董事会 第三十六次会议以及2016年第三次临时股东大会审议通过。

前述信息详见公司分别于2016年7月8日、2016年10月21日在《中国证券报》 《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于参与认购大 数据产业基金暨关联交易的公告》《关于公司参与认购的大数据产业基金修改< 有限合伙协议>暨关联交易进展公告》。

二、关联交易进展情况

（一）交易协议的签订

2016年12月23日，公司与北京久其科技投资有限公司（以下简称“久其科 技”）、北京数聚鑫融投资管理有限公司（以下简称“数聚鑫融”）及其他合伙 人共同正式签署了《深圳前海数聚成长投资中心（有限合伙）合伙协议》（以下 简称“合伙协议”）。合伙协议的主要内容如下：

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1、投资领域和范围

（1）基金专注于大数据产业投资机会，涵盖数据生产、数据传输、数据安 全、数据存储、数据分析和应用等在内的大数据产业优质标的，投资阶段应主要 为标的的扩张期和成熟期。

（2）基金的闲置资金可投资于货币市场基金、短期债券等低风险金融产品 及银行存款，具体的投资标的由执行事务合伙人根据合伙协议有关要求和权限决 定。

（3）如法律法规规定基金管理人需取得特定资质后方可投资某产品，则基 金管理人须在获得相应资质后开展此项业务。

2、投资限制

基金对外投资应遵循以下限制：（1）基金对早期项目的投资原则上不超过 各合伙人总认缴出资额的10%（是否属于“早期项目”由执行事务合伙人根据行 业惯例确定）；（2）基金对单一项目的投资原则上不超过该公司投后总股本的 40%；（3）基金对单一项目的最大投资额原则上不超过各合伙人总认缴出资额的 20%（包括对同一项目后续跟进投资）；（4）基金不得使用借贷资金投资，不得 投资于有可能使有限合伙承担无限责任的项目；（5）基金不得开展资本市场有 价证券（参与主板和创业板上市公司、新三板挂牌公司定增除外）及衍生品投资。

3、基金投资禁止行为

本基金财产禁止从事下列行为：（1）承销证券；（2）向他人贷款或提供担 保（但以股权投资为目标进行的相关业务安排不在此限）；（3）从事担保、抵 押、房地产等业务；（4）向任何第三人提供赞助、捐赠等；（5）吸收或变相吸 收存款；（6）从事导致基金承担无限连带责任的投资；（7）以发行信托、举债 或集合理财产品的形式募集资金；（8）从事内幕交易、操纵证券价格及其他不 正当的证券交易活动；（9）法律法规、中国证监会以及协议约定禁止从事的其 他行为。

4、基金的期限

（1）存续期

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有限合伙的经营期限为自领取营业执照之日起五年，除非有限合伙按照合伙 协议约定而提前终止或解散。其中前三年为投资期，后两年为退出期，基金在退 出期内不得对新的项目进行投资。全体合伙人经协商一致作出决议并修改合伙协 议，可将投资期和退出期各延长一次，每次一年，并办理相应的登记备案等手续， 则经营期限自动延期。

（2）募集期

基金募集以私募方式向特定合格投资者发行和募集，不以任何公开形式开展 募集活动。基金募集期为有限合伙的领取营业执照之日起6个月内。符合合伙协 议约定的基金成立条件的，基金管理人可以提前终止基金的募集。

（3）冷静期

本基金为投资者设置24小时冷静期，冷静期自合伙协议签署完毕且投资者 （有限合伙人）实际交纳认购基金的第一笔款项后起算。冷静期满后，基金管理 人应安排对投资者进行回访。冷静期内、完成回访确认前，投资者有权退出合伙 协议。投资者要求退伙的，基金管理人应于该阶段募集期结束后10个工作日内退 还投资者的相应认购款项并签订新的有限合伙协议。

5、投资决策

（1）投资决策委员会由久其科技的资深投资管理人员或其任命的其他专业 人员组成，其主要职责为对投资机会及投资退出机会进行专业的决断。有限合伙 所有对外投资业务及投资退出事宜，均需投资决策委员会审议通过后方可实施。

（2）投资决策委员会由3名委员构成，任期3年，任期届满可连任。投资决 策委员会委员均由久其科技委派并担任投资决策委员会的召集人和负责人。投资 决策委员会委员每人有一票表决权，每个提交表决的项目应经全体委员同意方可 通过。

6、退伙和除名

（1）除根据《合伙企业法》及合伙协议明确约定之外，有限合伙人不得提 出退伙或提前收回投资本金的要求。

（2）有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：①依法被吊销营业执照、责 令关闭撤销，或者被宣告破产；②持有的有限合伙权益被法院强制执行；③自然

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人有限合伙人死亡或被宣告死亡；④被除名；⑤发生根据《合伙企业法》约定被 视为当然退伙的其他情形。

（3）有限合伙人有下列情形的，执行事务合伙人可以决定将其除名：①逾 期出资超过45个工作日，且在执行事务合伙人指定的时间内未补齐出资并支付违 约金的；②因故意或重大过失给基金造成损失的；③被依法追究刑事责任的；④ 其他严重违反合伙协议约定，影响基金运作、管理和合伙协议执行的。

（4）有限合伙人被退伙或除名后的处理：

①有限合伙人依上述约定当然退伙的，对于该有限合伙人已经缴付且拟退出 的有限合伙权益，普通合伙人参照合伙协议中6.5.1条约定享有和行使优先受让 权；普通合伙人放弃优先受让权的，其他有限合伙人有第二顺序的优先受让权。

②有限合伙人按照上述约定退伙或被除名后，除合伙协议另有约定外，其他 合伙人应与该退伙人按照退伙时的基金财产状况进行结算。扣除退伙人应该承担 的合伙费用、亏损和应向其他合伙人或基金承担的赔偿责任后，如果在其名下仍 然有财产，且执行事务合伙人决定变现的，则在变现完成后再向其退还。无论上 列何种原因导致退伙的合伙人，应承担的管理费等仍按逾期应缴付出资进行计算 和收取。

③有限合伙人按照上述约定退伙或被除名后，如果该有限合伙人认缴的出资 额中有尚未实缴的部分，该逾期合伙人无权继续缴纳出资，该部分出资额应按其 他有限合伙人认缴的出资比例在其他基金合伙人之间分配或由普通合伙人提议， 其他有限合伙人配合从认缴出资总额中相应减少该部分出资额。

7、管理费

（1）作为普通合伙人对有限合伙提供管理及其他服务的对价，有限合伙在 其存续期间应向普通合伙人支付管理费。普通合伙人日常办公开支如人力资源费 用、房租、物业管理费、水电费、通讯费及其他日常运营经费以管理费承担。在 基金投资期内，因投资具体项目而发生的与审计、法律和人员直接相关的费用， 亦以管理费承担。

（2）在基金投资期内（包括根据合伙协议约定延长的期间内），每年的管 理费为基金全体合伙人认缴出资总额的2%（如果在投资期内已有项目进入退出阶 段的，则应以扣除该等退出项目本金后剩余的全部本金为基数计算）。普通合伙

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人向有限合伙人发出缴款通知书时，当期应收取的管理费应当包含在缴款通知书 规定的出资金额内，由基金从各有限合伙人的实缴出资额中计提给普通合伙人， 各合伙人为承担基金管理费用而缴纳的实缴出资应相应计入基金的实缴出资额。

（3）在有限合伙人实际缴付出资后，基金按年度向管理人计提并支付管理 费。对于已经计提但暂未支付给管理人的管理费，不用于对外投资，应由管理费 承担的相关费用均从该等计提金额中直接支付。向管理人支付管理费的具体支付 时间、支付方式以及管理人间分配比例，由管理人根据基金实际情况决定并支付。

（4）管理费的具体计提方式为：①当有限合伙人签订合伙协议且实际缴付 第一笔出资之日（但第一次实缴出资的时间及计提管理费的时间至迟应不晚于 2016年12月27日）起，计提其应交纳的第一年的管理费；②自第一年管理费计提 后满12个月的次日开始，计提下一年度的管理费，以此类推直至投资期结束；③ 基金最后一期应收取管理费的期间不足1年的，应以实际管理日期（含终止日） 按比例计算（每年以365日计算）。

（5）普通合伙人久其科技和数聚鑫融之间关于归属于普通合伙人的管理费 收入分配，由双方另行约定。

8、收益分配

（1）有限合伙在经营期间有出售投资组合或转让投资份额和权益所取得的 现金收入不得用于再投资（但经管理合伙人同意决定用于保本类存款或理财投资 的除外），对于投资项目取得的投资回报和收益，按照如下原则和顺序进行分配 （在有限合伙清算前，仅以现金分配）：

①对单个投资项目取得的投资回报，应先行扣除与投资项目相关的费用； ②对单个投资项目取得投资回报，在扣除上列第①项费用后，再向所有合伙 人按其实际出资比例进行分配，直至所有合伙人均收回其在该项目的出资本金 额；

③在扣除上列第①和②项后的剩余部分，即为单个基金项目的投资收益（单 个项目可分配收益）。将单个项目可分配收益的80%按照所有合伙人的实际出资 比例进行分配，对单个项目可分配收益的20%作为收益计提给普通合伙人，计提 给普通合伙人的收益暂不向普通合伙人支付和分配；

④在所有单个投资项目均按照上述顺序完成退出后，当所有单个项目可分配

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收益之和（基金累计可分配收益）不足全体合伙人实缴出资总额按年化收益率8% 计算的收益总额时，则以计提给普通合伙人的收益为限，按照所有合伙人的实际 出资比例补足至其累计取得的收益最高达到其实缴出资总额按年化收益率8%计 算的收益总额为止。

⑤当所有单个项目可分配收益之和（累计可分配收益）达到全体合伙人实缴 出资总额按年化收益率8%的计算的收益总额时，再由基金将计提给普通合伙人的 收益（或补足后的剩余收益）向普通合伙人分配。

（2）普通合伙人久其科技和数聚鑫融之间关于归属于普通合伙人的收益分 成的分配比例，由双方另行约定。

（3）上列所有收益的分配，均由执行事务合伙人代表基金根据合伙协议的 约定执行。

9、亏损分担

有限合伙根据投资项目分担亏损，有限合伙人根据已投资项目出资额分担亏 损，超出有限合伙项目实际投资总额的亏损由普通合伙人承担。

10、协议的成立和生效

（1）协议由各方签署后即告成立。

（2）协议同时满足如下条件时生效：①协议经各方合法签署；②基金投资 人已过冷静期且经回访确认成功。

（3）协议成立后，基金投资人在冷静期内、回访确认成功前可无条件提出 解除合伙协议，并无需承担违约责任，基金管理人应按约定退还投资者的认购款 项。

（4）协议生效后，对协议各方具有法律效力，任何一方都不得单方解除。

（二）基金的募集进展情况

本基金于2016年12月23日完成募集工作，实际募集资金合计人民币20,000 万元，共8名投资人。具体出资情况如下：

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单位：万元

		单位：万元
投资方名称	合伙人类型	认缴投资金额
北京久其科技投资有限公司	普通合伙人	990
北京数聚鑫融投资管理有限公司	普通合伙人	10
北京新越成长投资中心（有限合伙）	有限合伙人	3,000
北京久其软件股份有限公司	有限合伙人	10,000
董烁	有限合伙人	4,000
屈文玉	有限合伙人	500
李建	有限合伙人	1,300
沈栋梁	有限合伙人	200
总计		20,000

普通合伙人久其科技系公司控股股东，其与普通合伙人数聚鑫融、有限合伙 人新越成长的基本信息详见公司于 2016 年 7 月 8 日在《中国证券报》《证券时报》 以及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）披露的《关于参与认购大数据产业基金 暨关联交易的公告》。

数聚鑫融、新越成长以及其他有限合伙人与公司及公司董事、监事和高级管 理人员不存在关联关系。

（三）工商变更情况

公司于 2017 年 1 月 13 日收到数聚成长通知，数聚成长已于 2017 年 1 月 11 日办理 完成工商变更备案手续。

三、其他

公司董事会将积极关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。请广 大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告

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北京久其软件股份有限公司 董事会 2017年1月14日

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