Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 7, 2016

华泰联合证券有限责任公司

关于北京久其软件股份有限公司 2015 年度

重大资产重组限售股份上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为北京久其软件股份有 限公司（以下简称“公司”、“久其软件”）2015 年度发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对久其软件本 次非公开发行的部分限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况及核查意 见如下：

一、本次解除限售股份取得的基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2490 号文核准，久其软件向栗军 等 49 名交易对方合计发行了 15,987,437 股用于购买北京华夏电通科技有限公司 （以下简称“华夏电通”）100%股权，非公开发行 2,798,503 股募集本次发行股份购 买资产的配套资金。前述股份为有限售条件流通股，已于 2015 年 12 月 11 日在深 圳证券交易所上市。

上述股份发行完成后，公司总股本变更为 216,596,780 股。因公司于 2016 年 5 月 12 日实施 2015 年度权益分派方案，上述向栗军等 49 名交易对方发行的股份数 量变更为 39,968,596 股，公司总股本变更为 541,491,950 股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为 541,491,950 股，其中限售股份数量为 359,052,515 股，占总股本的比例为 66.31%；本次可解除限售股份数量 18,669,568 股，占总股本的比例为 3.4478%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1 、股份限售承诺

（ 1 ）栗军等 49 名交易对方的相关承诺

根据公司在收购华夏电通时与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资

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1

产协议》的约定，以及交易对方出具的股份锁定承诺函，栗军等 49 名交易对方承 诺，其所认购的本次非公开发行股票自本次发行上市之日起 12 个月内不转让。12 个月后，交易对方在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份分三期解除限售， 具体如下：

交易对方名称	第一期可解锁的 股份数量（股）	第二期可解锁的 股份数量（股）	第三期可解锁的 股份数量（股）	股东性质
栗军（注）	1,531,336	2,130,555	2,996,093	A类交易对方
李俊峰	251,550	188,662	188,662	A类交易对方
张思必	211,057	158,292	158,292	A类交易对方
蒋国兴	115,122	86,341	86,341	A类交易对方
贾瑞明	76,747	57,561	57,561	A类交易对方
谢泳江	76,747	57,561	57,561	A类交易对方
李建	75,937	56,952	56,952	A类交易对方
贾高勇	17,609	13,206	13,206	A类交易对方
周明浩	17,609	13,206	13,206	A类交易对方
夏郁葱	17,609	13,206	13,206	A类交易对方
孙莉	17,609	13,206	13,206	A类交易对方
赵月军	17,609	13,206	13,206	A类交易对方
单衍景	16,620	12,466	12,466	A类交易对方
王瑞宾	16,620	12,466	12,466	A类交易对方
王平	16,620	12,466	12,466	A类交易对方
胡雷	11,634	8,726	8,726	A类交易对方
杨建军	11,634	8,726	8,726	A类交易对方
房兰花	11,634	8,726	8,726	A类交易对方
刘枫	11,572	8,678	8,678	A类交易对方
曹艳中	11,572	8,678	8,678	A类交易对方
李行	11,572	8,678	8,678	A类交易对方
郭武	11,319	8,490	8,490	A类交易对方
张锐锋	11,319	8,490	8,490	A类交易对方
高翔	11,319	8,490	8,490	A类交易对方
杨颖	11,319	8,490	8,490	A类交易对方
邹康	11,319	8,490	8,490	A类交易对方
姚立生	476,932	357,700	357,700	B类交易对方
陈皞玥	222,569	166,926	166,926	B类交易对方
卢昌	139,105	104,329	104,329	B类交易对方

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2

于大泳	111,285	83,463	83,463	B类交易对方
白锐	111,285	83,463	83,463	B类交易对方
仝敬明	79,488	59,617	59,617	B类交易对方
陈亮	690,730	0	0	C类交易对方
达晨银雷高新（北京） 创业投资有限公司	679,184	0	0	C类交易对方
北京辰光致远创业投 资中心（有限合伙）	630,132	0	0	C类交易对方
苏州工业园区易联创 业投资基金有限公司	335,818	0	0	C类交易对方
刘海滨	287,804	0	0	C类交易对方
刘卫国	180,380	0	0	C类交易对方
王邦新	153,609	0	0	C类交易对方
梅志勇	115,121	0	0	C类交易对方
肖冰	113,197	0	0	C类交易对方
杨楠	86,341	0	0	C类交易对方
李悦	49,052	0	0	C类交易对方
郭辉	26,412	0	0	C类交易对方
郭超	26,412	0	0	C类交易对方
张晓丽	17,356	0	0	C类交易对方
夏永强	17,452	0	0	C类交易对方
杨怀兵	10,565	0	0	C类交易对方
陈彪	4,986	0	0	C类交易对方
合计	7,167,829	3,789,512	4,655,050

注：栗军因本次交易而取得的久其软件 375,046 股股票需锁定 36 个月，因此表中栗军可分三 期解除限售的股票数按照总额为 6,657,984 股股票计算。若栗军取得因本次交易发行的股份早于 2015 年 8 月 12 日的，栗军需锁定 36 个月的股份数应根据《上市公司重大资产重组管理办法》的 规定作出相应调整，上表中栗军可分三期解除限售的股票数量也做相应调整。

在股份锁定期间上市公司发生送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等 除权除息事项的，上述可解除限售的股份数量将进行相应调整。

① C 类交易对方因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个 月内不进行转让。自股份发行结束之日起满 12 个月后，C 类交易对方通过本次交 易所持有的上市公司股份可以解除限售。

若由于 C 类交易对方中自然人所任职务对 C 类交易对方转让所持上市公司股 份有限制性规定的，C 类交易对方应同时应遵守相关规定。

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3

② 栗军因本次交易取得的上市公司股份中的 375,046 股股份（下称“栗军需锁 定 36 个月的股份数”），应于以下条件均得到满足之日起方可解除限售：

A 发行结束之日起满 36 个月；

B 第三期解锁条件得到满足后的所剩股份。第三期解锁条件具体参见本节“④ ” 三期解除限售的前提和条件 。

③ A 类交易对方、B 类交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，以及栗军 因本次交易而取得的除栗军需锁定 36 个月的股份数以外的剩余股份，自股份发行 结束之日起 12 个月内不进行转让。12 个月后，A 类交易对方和 B 类交易对方因本 次交易而取得的上市公司股份按照 40%、30%、30%分三期解除限售，栗军在本次 交易所取得的上市公司除需锁定 36 个月的股份数以外的剩余股份（暂按 6,657,984 股股份计算）按照 23%、32%、45%分三期解除限售。

④ 三期解除限售的前提和条件

A 第一期自股份发行结束之日起满 12 个月，且在 2015 年度《专项审核报告》 出具后一个月，并满足如下条件之一后，A 类交易对方、B 类交易对方和栗军所持 有的当期可解除限售数量的股份，在扣除上市公司已回购的股份数量（如有）的 剩余部分（已回购的股份数量大于当期可解除限售的股份数量，则差额部分应计 入下期应扣除的已回购的股份数量范围内），方可解除限售：

a 按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定不存在 A 类交易对方、B 类 交易对方和栗军需进行股份补偿或需上市公司回购 A 类交易对方、B 类交易对方 和栗军所持股份的情形；或

b 虽然发生 A 类交易对方、B 类交易对方和栗军需进行股份补偿或者久其软件 回购的情形，但 A 类交易对方、B 类交易对方和栗军已按《发行股份及支付现金 购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司回购完成的。

B 第二期应在 2016 年度《专项审核报告》出具后一个月内且满足如下条件之 一后，A 类交易对方、B 类交易对方和栗军所持有的当期可解除限售数量的股份， 在扣除上市公司已回购的股份数量（如有）的剩余部分（已回购的股份数量大于 当期可解除限售的股份数量，则差额部分应计入下期应扣除的已回购的股份数量

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4

范围内），方可解除限售：

a 按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定不存在 A 类交易对方、B 类 交易对方和栗军需进行股份补偿或需上市公司回购股份的情形；或

b 虽然发生 A 类交易对方、B 类交易对方和栗军需进行股份补偿或者上市公司 回购的情形，但 A 类交易对方、B 类交易对方和栗军已按《发行股份及支付现金 购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司已回购完成的。

C 第三期应在 2017 年度《专项审核报告》出具后一个月内且满足如下条件之 一后，A 类交易对方、B 类交易对方和栗军所持有的剩余股份，在扣除上市公司已 回购的股份数量（如有）的剩余部分，方可解除限售：

a 按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定不存在 A 类交易对方、B 类交 易对方和栗军需进行股份补偿或需上市公司回购股份的情形；或

b 虽然发生 A 类交易对方、B 类交易对方和栗军需进行股份补偿或者上市公司 回购的情形，但 A 类交易对方、B 类交易对方和栗军已按《发行股份及支付现金 购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司已回购完成的。

⑤ 虽有上述规定，若华夏电通 2015 年或 2016 年末出现经营性净现金流为负 的情况，则 A 类交易对方、B 类交易对方和栗军所持有的可解除限售的股份应自 动延长锁定 12 个月，并累计至下期可解除限售的股份范围内。若华夏电通 2017 年末出现经营性净现金流为负的情况，则 A 类交易对方、B 类交易对方和栗军所 持有的可解除限售的股份应自动延长锁定，直至华夏电通经年度审计后的经营性 净现金流转为正。

若由于 A 类交易对方、B 类交易对方和栗军所任职务对 A 类交易对方、B 类 交易对方和栗军转让所持上市公司股份有限制性规定的，A 类交易对方、B 类交易 对方和栗军应同时应遵守相关规定。

（ 2 ）赵福君的相关承诺

由于公司控股股东久其科技参与认购公司以非公开发行股份的方式募集的华 夏电通并购项目配套资金，公司实际控制人赵福君承诺：自控股股东久其科技所 认购的华夏电通并购项目配套融资对应的新增股份上市之日起 12 个月内，不转让

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5

或通过二级市场减持其持有的 562,500 股高管股和 187,500 股无限售条件流通股。 截至本核查意见出具日，栗军等 49 名交易对方及赵福君已严格遵守上述承诺。

2 、业绩补偿承诺

承担补偿义务的交易对方，即上述 A 类和 B 类交易对方承诺：标的资产 2015 年、2016 年、2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别 4,000 万元、5,600 万元、7,800 万元。华夏电通在业绩承诺期任何一个年度未能实现净 利润承诺数，则承担补偿义务的交易对方同意以其所持的上市公司股份及现金对 上市公司进行补偿，承担补偿义务的交易对方首先进行股份补偿，股份不足的部 分用现金补偿。

2015 年，标的资产华夏电通实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润 4,440.33 万元，业绩承诺顺利完成。

• 3 、 本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。

• 4 、 本次申请解除股份限售的股东均不存在非法经营性占用上市公司资金的情

• 况，也不存在公司违规为其担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份可上市流通时间为 2016 年 12 月 12 日。

• 2、本次解除限售股份数量为 18,669,568 股，占总股本的比例为 3.4478%。

3、本次申请解除股份限售的股东为 50 名，包括 47 名自然人股东和 3 名机构 股东。49 名交易对方和赵福君本期解禁条件均以满足，符合本期解禁条件的股份 均包含在本期解禁股数中。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	股东姓名	所持限售股份总数 （股）	本次解除限售数量 （股）	备注
1	栗军	17,582,575	3,828,340	公司董事
2	李俊峰	1,572,185	628,874
3	张思必	1,319,102	527,640
4	蒋国兴	719,510	287,804
5	贾瑞明	479,672	191,868

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6

6	谢泳江	479,672	191,868
7	李建	474,603	189,841
8	贾高勇	110,053	44,021
9	周明浩	110,053	44,021
10	夏郁葱	110,053	44,021
11	孙莉	110,053	44,021
12	赵月军	110,053	44,021
13	单衍景	103,880	41,552
14	王瑞宾	103,880	41,552
15	王平	103,880	41,552
16	胡雷	72,715	29,086
17	杨建军	72,715	29,086
18	房兰花	72,715	29,086
19	刘枫	72,320	28,928
20	曹艳中	72,320	28,928
21	李行	72,320	28,928
22	郭武	70,748	28,299
23	张锐锋	70,748	28,299
24	高翔	70,748	28,299
25	杨颖	70,748	28,299
26	邹康	70,748	28,299
27	姚立生	2,980,830	1,192,332
28	陈皞玥	1,391,052	556,420
29	卢昌	869,407	347,762
30	于大泳	695,528	278,211
31	白锐	695,527	278,210
32	仝敬明	496,805	198,722
33	陈亮	1,726,825	1,726,825
34	达晨银雷高新（北京） 创业投资有限公司	1,697,960	1,697,960
35	北京辰光致远创业投 资中心（有限合伙）	1,575,330	1,575,330
36	苏州工业园区易联创 业投资基金有限公司	839,545	839,545
37	刘海滨	719,510	719,510
38	刘卫国	450,950	450,950

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7

39	王邦新	384,023	384,023
40	梅志勇	287,802	287,802
41	肖冰	282,993	282,993
42	杨楠	215,853	215,853
43	李悦	122,630	122,630
44	郭辉	66,030	66,030
45	郭超	66,030	66,030
46	张晓丽	43,390	43,390
47	夏永强	43,630	43,630
48	杨怀兵	26,412	26,412
49	陈彪	12,465	12,465
50	赵福君	59,792,807	750,000	公司董事
合计		99,761,403	18,669,568

注：栗军、赵福君为公司现任董事，二人本次解除限售的股份数量均小于其本人所持公司股 份总数的 25%。赵福君本次解除限售的股份数量为承诺锁定的 562,500 股高管股和 187,500 股 无限售条件流通股，合计 750,000 股。

四、股份变动情况表

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股 份 18,669,568 股解除限售后，公司股份变动情况如下：

单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动后	本次变动后
	数量	比例	数量	比例
一、限售流通股（或非流通股）	359,052,515	66.31%	340,382,947	62.86%
01首发后个人类限售股	207,726,933	38.36%	193,170,200	35.67%
03首发后机构类限售股	135,761,945	25.07%	131,649,110	24.31%
04高管锁定股	15,563,637	2.87%	15,563,637	2.87%
二、无限售流通股	182,439,435	33.69%	201,109,003	37.14%
其中未托管股数	0	0.00%	0	0.00%
三、总股本	541,491,950	100.00%	541,491,950	100.00%

五、本次解除限售股份的上市流通安排

经核查，独立财务顾问就公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定；

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• 2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承

• 诺；

• 3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

• 4、华泰联合对久其软件本次限售股上市流通事项无异议。

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9

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京久其软件股份有限 公司 2015 年度重大资产重组限售股份上市流通的核查意见》之盖章页）

华泰联合证券有限责任公司

2016 年 12 月 7 日

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