Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 9, 2016

北京久其软件股份有限公司、

红塔证券股份有限公司

关于

北京久其软件股份有限公司 可转换公司债发行申请文件

反馈意见回复

保荐机构（主承销商）

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二〇一六年十一月

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目 录

一、重点问题 ....................................................... 5 问题1、申请人本次拟使用募集资金2.76 亿用于久其政务研发中心建设项目，项目建 设构成包括建设5 栋研发生产楼，建筑面积累计2.66 万平方米。项目建成后，久其政 务将业务全部迁入。请申请人说明本项目的实质是否为办公楼建设，相关的土地性质， 请列示本项目募集资金2.76 亿元的具体用途，并请保荐机构核查是否存在非资本性支 出。 ............................................................................................................................ 5 问题2、申请人本次拟募集资金2.05 亿元用于收购北京瑞意恒动100%的股权，标的公 司主业为数字营销。本次收购以2016 度的预计净利润1,500 万元为基础，参考市场同 类交易市盈率估值倍数定价，未进行资产评估。2015 年及2016 年1-5 月，标的资产净 利润分别为463.69 万元以及575.63 万元。 ............................................................ 12 问题3、请申请人说明本次募投下一代集团管控平台及数字营销运营平台募集资金投入 明细，并请保荐机构核查是否存在非资本性支出。 .................................................. 40 问题4、请申请人结合本次可转债融资额占净资产的比重，补充说明本次发行可转债是 否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条的有关规定。请保荐机构及申请 人律师发表核查意见。 ............................................................................................. 47

问题5、截止2016 年6 月末，申请人资产负债率为17.29%，货币资金余额为6.56 亿， 假设本次发行完成，申请人资产负债率将下降到13.01%，显著低于同行业均值（32.38%）。 申请人本次拟募集资金7.8 亿元，用于资产收购及研发中心建设等项目。请申请人对比 股权融资及债权融资，说明何者更有利于上市公司的利益。对比同行业资产负债率水平， 说明本次发行可转债募集资金的必要性与合理性。请保荐机构核查。 ...................... 50 问题6、申请人于2015 年收购完成亿起联科技和华夏电通后，母公司口径与合并口径 未分配利润差异加大。2015 年及2016 年上半年，母公司口径未分配利润为2.55 亿及 2.18 亿，合并口径为3.62 亿和3.56 亿。公司目前的分红以母公司口径和合并口径净 利润孰低为基础。请申请人补充说明母公司口径和合并口径未分配利润差异增大的原因， 请说明亿起联科技和华夏电通向母公司的分红政策，请申请人说明未来将采取何种措施 以减少上述两口径未分配利润的差异，以保护投资者的分红权益。 ......................... 59

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问题7、截止2016 年6 月末，申请人商誉科目余额为8.56 亿元，占净资产的43.49%， 本次募集资金收购完成后将新增1.8 亿商誉。请申请人结合已收购资产的经营状况，说 明未来商誉是否存在大额减值的风险，是否可能影响申请人的持续盈利能力。请保荐机 构核查。 .................................................................................................................. 61 问题8、最近一年一期，申请人营业收入毛利率分别为65.91%以及54.19%，显著高于 同行业均值的37.07%和37.33%。请申请人解释说明毛利率较高的原因与合理性。请列 示业务收入前五名客户的名称及金额，以及营业收入毛利率最高前五名客户的名称及金 额。请保荐机构补充核查上述客户与申请人及其关联方是否存在关联关系。 ........... 64 问题9、最近一年一期，申请人的研究开发费分别为1.59 亿元以及1.01 亿元，期末开 发支出余额分别为0 和0。请申请人说明研究开发费用形成无形资产的情况及合理性。 请说明最近一年一期开发支出余额为0 的合理性。请保荐机构核查申请人研究开发费用 的支出用途。 ........................................................................................................... 66 问题10、请申请人补充说明华夏电通的收入确认政策，并说明其预收账款金额较高的 原因。请保荐机构核查。 ......................................................................................... 69 问题11、请会计师说明针对申请人发出商品实施的审计程序，并请提供审计工作底稿。 ................................................................................................................................. 70 二、一般问题 ...................................................... 71 问题1、请申请人补充说明2016 年上半年母公司亏损的原因，请对比历史同期的净利 润情况，说明亏损的合理性。请保荐机构核查。 ...................................................... 71 问题2、请申请人说明2015 年与新加坡华侨银行签订限额为1200 万欧元借款合同后的 借款情况及资金用途。请保荐机构核查。 ................................................................ 72 问题3、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被 摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实 上述规定的情况发表核查意见。 ............................................................................... 73 问题4、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情

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况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效 果及对本次发行的影响发表核查意见。 .................................................................... 77

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关于北京久其软件股份有限公司

可转换公司债发行申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会出具的中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 162425 号 《北京久其软件股份有限公司可转换公司债发行申请文件反馈意见》（以下简称 《反馈意见》），红塔证券股份有限公司会同北京久其软件股份有限公司、北京市 万商天勤律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限 公司等单位进行了充分研究，就反馈意见中的有关问题逐项进行了认真核查，现 逐项回复说明（有关释义同《公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》）， 请贵会审核。

一、重点问题

问题1、申请人本次拟使用募集资金2.76 亿用于久其政务研发中心建设项 目，项目建设构成包括建设5 栋研发生产楼，建筑面积累计2.66 万平方米。项 目建成后，久其政务将业务全部迁入。请申请人说明本项目的实质是否为办公楼 建设，相关的土地性质，请列示本项目募集资金2.76 亿元的具体用途，并请保 荐机构核查是否存在非资本性支出。

【回复】

一、请申请人说明本项目的实质是否为办公楼建设

（一）久其政务研发中心建设项目用途

久其政务研发中心建设项目的实质是自用的研发生产楼，非行政办公用楼。 本项目通过配置先进的硬件设备和软件工具，搭建起完善的基础研发环境，项目 建成后将进行电子政务产品及解决方案的研发。

（二）久其政务研发中心建设项目建设的必要性

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• 1、现有办公场所不足以满足企业未来快速发展的需要

公司自上市以来，业务发展迅速，基于公司提供定制化软件产品及解决方案 服务的业务特性，相关岗位人员需求较大，目前的办公场所和研发场地已不能满 足其业务发展需要。

同时，久其政务是具有国家级涉密资质的单位，相关涉密项目的特殊研发设 备对办公场所的场地条件、供电设备、网络环境等基础设施要求较高。

• 2、目前的研发环境不足以适应新技术的发展及电子政务产业化的要求

电子政务是公司传统优势业务之一。近年来，大数据、云计算及移动互联等 新技术层出不穷，公司顺应技术发展趋势，需要进一步强化在传统业务领域的核 心竞争力，适度引入新技术。久其政务拟实施本项目，通过搭建先进的研发环境、 增加研发生产软硬件设施、扩大技术人员队伍，适应基于新技术的电子政务纵深 发展趋势，从而保持和提升公司在电子政务行业的领先优势。

• 3、建设专项领域研发中心，促进技术和产品创新

本项目旨在提高公司电子政务业务整体研发水平和研发效率，增强自主创新 能力，实现研发领域的精细化延伸，进而丰富公司技术储备，增强对行业发展的 反应速度，为客户提供更高质量、性能更稳定的产品和更优质的服务。本项目的 实施，将为公司的持续创新打下坚实的基础，为公司电子政务业务的发展提供坚 强的技术支撑。

（三）久其政务研发中心建设项目功能划分

本项目包括建设 5 栋研发生产楼，建筑面积累计 2.66 万平方米，具体设计 面积与功能（用途）情况如下：

	设计建筑面积 （㎡）
项目		功能（用途）
		展示功能区包括：JIRA缺陷管理产品展示，SVN配置管理 产品展示，数据动态迁移和保护产品展示
A栋软件研
发生产楼	9,895	培训功能区包括：插件化管理产品培训，插件化服务器框架 培训

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		研发办公区包括：自适应虚拟存储技术软件开发部，公司智 能预警技术软件开发部，全文检索引擎集成软件开发部，预 算执行分析软件开发部，预实对照分析软件开发部，动态界 面生成技术软件开发部，财务监控日志管理软件开发部，财 务核算监督软件开发部，智能政务系统软件开发部，资金财 务分析软件开发部，财务报表分析软件开发部，集群文件系 统技术软件开发部，多维数据模型自动生成软件开发部，多 维分析技术开发部。
		ETL数据整合工具产品培训，ETL数据挖掘工具展示，虚 拟CUBE模块实现系统培训，智能预警技术产品展示，插 件化管理服务部，数据动态迁移和保护软件服务部，插件化 服务器框架技术软件开发部，NETREMOTING分布式开发 技术软件服务部，SVN配置管理软件服务部，NET反射技 术软件服务部，指标映射软件服务部。
B栋软件研 发生产楼
	6,970
		产品测试，指标映射产品展示，ETL数据整合工具软件开 发部，ETL数据挖掘技术开发部，虚拟CUBE模块实现系 统软件开发部，内存计算和数据访问优化软件开发部。
C栋软件研 发生产楼
	4,030
D栋软件研 发生产楼		ETL数据整合工具软件测试机房，ETL数据挖掘工具软件 测试机房，公司EIP系统测试机房，平台整体技术测试机房。
	2,415
		NET Remoting分布式开发技术产品培训，NET反射技术产 品展示，技术与软件开发部，产品事业部，政府事业部，运 营监管部及系统集成管理部。
E栋软件研 发生产楼
	3,325
合计	26,635

注：久其政务研发中心建设项目地上总建筑面积 26,730 ㎡，上表未包括消防控制室及

门卫、电缆分界室、人防出口的建筑面积 95 ㎡。

二、久其政务研发中心建设项目土地性质

根据京技国用（2015 出）第 0009 号国有土地使用权证，久其政务研发中心 建设项目土地性质为工业用地。

三、久其政务研发中心建设项目 2.76 亿元的资金用途

本项目计划总投资额为 31,317.82 万元，主要用于建筑工程费用、工程建设 其他费用、设备和软件工具购置、流动资金等。

本项目的土地出让金 1,737.59 万元和补充流动资金的 2,000 万元，全部自筹 资金解决。

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本项目拟使用募集资金 27,580.23 万元，包括建筑工程费用（不含土地出让 金）、工程建设其他费用、设备和软件工具购置费用。

募集资金具体用途如下：

	单位：万元
项目	金额
建筑工程费用	20,919.49
其中：基建费用	12,810.37
装修费用	6,309.12
室外工程	1,000.00
地源热泵系统	800.00
工程建设其他费用	560.02
其中：规划审批	143.54
招标代理费	22.48
监理费	394.00
设备和软件购置费用	6,100.72
拟使用募集资金	27,580.23

主要项目及其构成明细如下：

1、建筑工程费用

（1）基建费用

	单位：万元
项目	金额
结构工程	7,079.00
电梯工程	172.00
土方、支护及地基处理	1,131.11
通风空调工程	947.81
弱电工程	253.59
消防工程	700.16

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幕墙门窗工程	1,650.00
屋面工程	112.38
外装工程	494.23
配电设施	270.09
合计	12,810.37

（2）装修费用

根据项目选址所在地装修业务的市场价格测算，本项目地上建筑面积 26,730 ㎡，装修均价为 2,000 元/㎡；地下建筑面积 16,052 ㎡，装修均价为 600 元/㎡， 合计 6,309.12 万元。

（3）室外工程

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
园林绿化	250.00
小市政工程	750.00
合计	1,000.00

2、设备和软件购置费用

（1）硬件设备明细

单位：台；万元/台；万元；

序号	设备名称	数量	单价	金额
1	数据采集应用服务器	4	10.00	40.00
2	数据交换与整合应用服务器	4	10.00	40.00
3	数据备份服务器	1	4.00	4.00
4	文件配置管理服务器	1	8.00	8.00
5	移动应用服务器	1	15.00	15.00
6	程序开发测试服务器	4	8.00	32.00
7	核心应用分析服务器	10	10.00	100.00
8	数据库服务器	2	8.00	16.00

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序号	设备名称	数量	单价	金额
9	行业数据库服务器	4	10.00	40.00
10	数据分析数据库服务器	12	10.00	120.00
11	hadoop服务器	75	25.00	1,875.00
12	程序开发数据库服务器	2	4.00	8.00
13	磁盘阵列（结构化数据库存储）	2	90.00	180.00
14	磁带库	4	65.00	260.00
15	瘦客户端	80	0.15	12.00
16	桌面虚拟化服务器	4	10.00	40.00
17	桌面虚拟化存储--磁盘阵列	2	25.00	50.00
18	100M电信宽带	0	30.00	0.00
19	100M联通宽带	0	30.00	0.00
20	VPN设备	1	46.00	46.00
21	SAN交换机	2	9.00	18.00
22	网络交换机	6	8.00	48.00
23	UPS	3	15.00	45.00
24	空调系统	6	15.00	90.00
25	机柜及KVM套件	25	5.00	125.00
26	LED屏幕	38.88	16.80	653.18
27	控制系统-视频拼接器	3	5.00	15.00
28	控制系统-控制电脑	3	0.80	2.40
29	控制系统-分配器	12	0.30	3.60
30	控制系统-交换机	3	0.08	0.24
31	控制系统-光端机	12	0.30	3.60
32	音响	6	1.00	6.00
33	功放	3	1.00	3.00
34	配电PLC控制系统	3	1.00	3.00
35	工位桌	1200	0.12	144.00

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序号	设备名称	数量	单价	金额
36	副桌柜	1200	0.10	120.00
37	转椅	1200	0.08	96.00
38	会议桌椅	20	2.00	40.00
39	档案柜	200	0.20	40.00
40	便携式笔记本	200	1.00	200.00
41	复印机	10	5.00	50.00
42	传真机	10	0.35	3.50
43	扫描仪	6	0.50	3.00
44	投影仪	20	0.45	9.00
45	饮水机	50	0.20	10.00
46	通勤车	4	50.00	200.00
	合计			4,817.52

（2）软件采购明细

			单位：套；万元/套；万元	单位：套；万元/套；万元
序号	设备名称	数量	单价	金额
1	备份软件	1	15.00	15.00
2	存储软件	2	3.60	7.20
3	GIS平台	1	36.00	36.00
4	数据库管理软件	17	37.00	629.00
5	图像处理	1	29.00	29.00
6	知识库	1	25.00	25.00
7	配置管理	1	15.00	15.00
8	测试工具	2	100.00	200.00
9	防火墙	4	16.00	64.00
10	入侵防御设备	1	80.00	80.00
11	网络流量控制设备	1	36.00	36.00
12	WEB应用防火墙	1	16.00	16.00

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13	网络审计系统	1	20.00	20.00
14	数据库审计系统	1	20.00	20.00
15	安全隔离与信息交换设备	1	19.00	19.00
16	安全设备管理平台软件	1	15.00	15.00
17	上网行为管理系统	1	15.00	15.00
18	曰志管理系统	1	1.00	1.00
19	漏洞扫描系统	1	15.00	15.00
20	运维管理工具	1	26.00	26.00
	合计			1,283.20

经保荐机构查阅《北京久其政务软件股份有限公司久其政务研发中心建设 项目可行性研究报告》并复核其编制依据的合理性，久其政务研发中心建设项 目拟使用募集资金 27,580.23 万元，全部用于建筑工程费用、工程建设费用（不 含土地出让金）、设备和软件工具购置等资本性支出，不存在非资本性支出。

问题2、申请人本次拟募集资金2.05 亿元用于收购北京瑞意恒动100%的股 权，标的公司主业为数字营销。本次收购以2016 度的预计净利润1,500 万元为 基础，参考市场同类交易市盈率估值倍数定价，未进行资产评估。2015 年及2016 年1-5 月，标的资产净利润分别为463.69 万元以及575.63 万元。

针对本次收购：

① 请申请人详细披露标的资产的主营业务、运营模式、盈利模式、主要竞 争力、客户的稳定性以及产品或服务的市场前景。

② 请申请人补充披露标的资产的股东情况及最近三年股东的变动情况。请 说明标的资产在2016 年3 月引入新股东的考虑及股权作价情况，请说明3 月份 引入的新股东上海靓通在4 月份撤资的原因。请说明新股东顾瀚博与申请人及其 关联方是否存在关联关系，请结合与标的资产进行收购接触的时间以及标的资产 引入新股东的时间，说明是否存在收购前突击入股的情形。

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③ 请申请人结合标的资产的业务模式及资金结算模式，说明其货币资金余 额与预付款项余额较少的原因，请说明在向客户收取费用之前，前期是否存在资 金投入及其来源。

④ 请申请人提供标的资产自2013 年以来各年净利润的金额，并说明标的资 产成立于2005 年，但业务规模及利润状况没有明显扩张的原因与合理性。

⑤ 2015 年以及2016 年1-5 月，标的资产毛利率分别为48%和59%，请申请 人说明标的资产毛利率大幅增加的原因与合理性。

• ⑥ 请申请人提供作为本次估值基础的同类市场交易市盈率的情况，并说明

• 可比性、合理性。

⑦ 请申请人补充说明本次收购的考虑，请说明拟收购资产与申请人主营业 务是否具有协同效应。

⑧ 请申请人结合标的资产的盈利状况、本次评估的作价状况，说明在资产 出让方无效益承诺的情况下，本次大额溢价收购是否可能损害上市公司及其中小 股东的利益。

⑨ 请申请人提供本次收购的评估报告，并全文披露。请更正拟收购资产审 计报告财务报表附注的错误后，全文披露。

请保荐机构对上述事项进行核查，请补充核查标的资产截止最近一期净利润 的实现状况及是否与作价基础相符，请补充核查标的资产最近一年一期前五大客 户的名称及与申请人是否存在关联关系，请补充核查标的资产主要客户的变动情 况，请补充核查截止最近一期末标的资产应收账款的账龄情况。

【回复】

一、请申请人详细披露标的资产的主营业务、运营模式、盈利模式、主要 竞争力、客户的稳定性以及产品或服务的市场前景。

（一）主营业务

瑞意恒动是专注于社会化营销领域的高新技术企业，依托于近年来的行业深 耕，培养了一支行业优秀的专业社会化技术营销服务团队、积累了大量优质的社

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会化媒介资源，在业内拥有良好的服务口碑。瑞意恒动不断进行技术产品的升级 和创新研发，打造了聚焦在社会化营销领域的恒动社交媒体管理平台、恒动 Social-CRM 会员管理系统、恒动电商系统、恒动自媒体广告四大平台。此外， 瑞意恒动通过一系列“创意+技术”的运营模式，紧跟行业发展趋势，深入了解企 业核心营销需求，提出业内领先的“企业社会化营销闭环解决方案”，稳定了瑞意 恒动在社会化营销领域的市场地位。

瑞意恒动主营业务主要聚焦在三大领域：社会化品牌营销策划服务、社会化 媒介投放业务、软件及数据产品开发及销售业务，业务具体情况如下： 1、社会化品牌营销策划业务

社会化品牌营销策划业务一方面是指，瑞意恒动负责帮助客户在社交媒体上 进行官方账号的内容代运营、官方账号关注粉丝的沟通与维护、账号推广、基于 官方账号的移动官网功能设计与开发。

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图 1：官方账号代运营业务示例

社会化品牌营销策划业务另一方面是指，瑞意恒动负责基于社会化媒体的营 销活动策划与执行。包括品牌网络营销传播策略、网站（含移动网站）的设计与 开发、H5 设计与开发、创意设计与制作、活动执行等营销策划服务。

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图 2：营销活动策划与执行示例

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图 3：H5 网站开发示例

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图 4：创意设计与制作示例

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图 5：视频拍摄与投放示例

2、社会化媒介投放业务

社会化媒介投放业务是指瑞意恒动通过恒动自媒体广告平台，为广告主提供 优质且丰富的社交媒体资源精准广告投放，提升广告主销售、注册等效果转化。

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图 6：恒动自媒体广告平台

3、软件及数据产品开发及销售业务

软件及数据产品开发及销售业务包含了 Social-CRM（社会化会员管理系统 解决方案）、恒动电商平台业务两个主要业务单元。

• （1）Social-CRM（社会化会员管理系统解决方案）

Social-CRM（社会化会员管理系统解决方案）主要为广告主提供粉丝管理、 潜在客户挖掘、销售转化、数据支持等多一体化解决方案。自 2015 年底以来， 基于 Social-CRM 业务，瑞意恒动与服务企业的内部信息系统开始进行系统对接 与数据整合，帮助客户完成粉丝画像的描述，粉丝价值的挖掘，为销售、营销提 供数据分析支持，系统对接后将进一步增强粉丝活跃度与粘性，提高粉丝向消费 者的转化率。

（2）恒动电商平台业务

恒动电商平台业务主要为广告主提供移动电商系统在移动端的系统搭建、电

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商代运营、营销推广等闭环营销解决方案。目前，恒动电商主要目标客户是以中 高端人群为核心受众的高星级酒店。瑞意恒动计划未来会向其他以中高端人群为 核心受众的行业进行业务拓展。

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图 7：恒动电商平台业务示例

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（二）运营模式

1、业务流程

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图 8：瑞意恒动业务流程

（1）需求沟通

销售部门主要负责前期需求的分析与沟通，其主要职责为综合分析客户的现 状，具体从客户的品牌现状、产品现状、营销现状、受众现状多个维度进行市场 调研和数据分析，为策划制定做好准备。

销售团队在获取客户需求，完成售前沟通后，将销售线索转移到营销事业部， 由营销事业部负责与客户对接，完成前期方案与项目沟通，并在公司立项。 （2）策略制定

策略制定包含投放形式规划、投放渠道规划、推广策略分析、媒介策略规划 等内容，由瑞意恒动的营销事业部门（含客户服务，策划及创意设计团队）主导 负责，由媒介部门辅助。营销事业部门通过综合分析广告主的品牌、产品及受众 等因素，制定传播内容规划方案，充分调动媒体资源，对广告主与受众之间的互 动活动做好前期准备工作，并由媒介部门根据方案制定的情况对营销渠道进行配 比，核算项目的利润率；在与客户进行多次沟通核对后，最终确定创意、媒介计 划等多方面的营销策略。

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营销策略确定后，由营销事业部向客户提报。如客户认可瑞意恒动提供的方 案建议，将按下列两种方式进行合作：

①签订全年的社会化营销年度合同，每月按照固定或非固定月费结算方式合 作。

②单独针对每次项目签订社会化营销服务合同。

（3）投放执行

在具体执行过程中，瑞意恒动根据广告主需求进行素材设计、文案撰写、网 站设计与技术开发等具体内容制作工作，然后根据方案进行媒体资源选择和媒体 排期操作，并最终落地执行。

投放执行环节对于广告投放项目的顺利完成至关重要，由瑞意恒动的营销事 业部门主导，必要时组织和协调媒介和销售部门辅助完成。在投放的过程中，瑞 意恒动还会实时进行效果监测，不断的优化调整方案，以满足客户的需求。

（4）效果衡量

瑞意恒动在项目完成后，营销事业部门将对项目执行情况及监测数据进行总 结，以衡量是否达到客户要求的效果，并向客户提供项目阶段（周/月度）报告 及结案报告。

（5）客户结算

瑞意恒动在执行完毕客户的广告投放需求后，按照项目实际执行情况及合同 约定，向客户结算费用。

2、采购模式

瑞意恒动的采购业务主要是创意设计的外包、技术开发外包，媒介资源的谈 判与采购。

创意设计外包和技术开发外包主要由项目执行团队（营销事业部）负责，针 对项目金额在 5 万元以上的采购项目，需要至少向 3 家供应商比价方式选取供应 商，最终质高价优者得。

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媒介投放业务主要由媒介部负责开拓、维护媒体资源，进行价格谈判，签署 框架协议或执行协议。框架协议通常只约定投放的媒体资源、协议起止时间、费 用结算方式、代理优惠政策等，并不针对具体的投放广告和投放金额作出约定。 执行协议则是对短期内某一特定产品广告投放所作的协议约定，协议中除了框架 协议中的主要条款外，还会有针对性地写明投放产品、具体广告投放位置等信息。

3、销售模式

品牌广告的销售，有直客和渠道代理两种模式。直客模式是指销售工作主要 面向终端客户展开，和终端客户直接沟通需求，期间也会让代理加入需求确认等 过程，并完成下单。渠道代理模式指销售工作主要面向客户代理展开，和客户代 理沟通需求，达成合作。

（三）盈利模式

社会化营销服务中，瑞意恒动提供的服务主要为人工服务，具体包括创意设 计、文案撰写与网站技术开发，这部分业务主要是按照行业平均报价水平，直接 核算出相应成本并加收一定的利润，作为给客户的价格。一般结算模式包括固定 月费、非固定月费、项目结算这三类。

媒介投放业务中，瑞意恒动主要是通过与各类媒介平台及自媒体个人进行采 购谈判，并在此价格基础上，加收一定的利润，向客户售卖。

软件产品类业务中，针对不同业务板块，按照不同的收费模式：

1、Social-CRM 业务：项目主要为定制化开发，成本主要为员工成本，定价 会在核算所有人工成本及外付成本后，加收一定利润，作为给客户的报价。

2、移动电商业务：收费模式主要为：“系统初始搭建费”+“运营分成”，即瑞 意恒动负责帮助客户将移动电商系统部署在其社交媒体上，如微信公众号，收取 一定的系统初建费；针对不同的客户，还会收取一定流水分佣。

（四）主要竞争力

1、提供一站式“社会化营销闭环”服务产品解决方案

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瑞意恒动提出业内领先的一站式“社会化营销闭环”服务产品解决方案。 - - 为客户提供从“传播 销售 会员管理”的一体化解决方案，真正帮助广告主实现 销售、注册等效果转化，加强了与客户合作的深度与粘性，从而显著提高了客户 服务满意度与续签率，增强了瑞意恒动客户的稳定性。

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图 9：瑞意恒动社会化营销闭环

2、经验丰富的团队

瑞意恒动经过近 10 年的积累，建立了一支过百人的专业化服务团队。公司 核心业务骨干均为具备丰富行业经验的资深人士，团队稳定性高，执行力强，且 忠于企业价值观，企业文化，团队凝聚力强。

• 3、自媒体代理资源丰富

瑞意恒动汇集了数千个分布在七大视频直播平台（秒拍、小咖秀、美拍、映 客、斗鱼、花椒、虎牙）网络红人资源；涵盖了 20 个行业，数千个优质自媒体 （个人及媒体）资源，这些自媒体资源包括了明星、行业名人、媒体、段子手， 知名自媒体等多类资源。

• 4、丰富稳定的客户资源

瑞意恒动拥有大量长期稳定的优质大客户，例如，雪花啤酒、香格里拉酒店

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集团、国美电器、真维斯、滴滴出行等，行业覆盖汽车、商旅、高科技、电商和 零售等，均为数字营销发展成熟且预算较多的行业，容易形成规模效应。

（五）客户的稳定性以及产品或服务的市场前景

1、客户稳定性

瑞意恒动凭借“社会化营销闭环解决方案”，加强了与客户的合作深度与粘 性，凭借“恒动粉丝管理”系统，加强了与客户内部数据的整合，从而使之成为 瑞意恒动与客户之间的粘合剂，客户稳定性显著提高。瑞意恒动近三年来，前十 大客户中，以年度签约客户为主，合作规模均为百万级以上。

2、产品或服务的市场前景

从国家宏观政策上看，国家大力发展移动互联网产业，积极推动传统行业向 互联网行业的转型与发展，这也将推动大量传统企业向“互联网+”转型，在转 型过程中，瑞意恒动也将获得更多的市场机会。

从行业发展上看，移动互联网行业处于高速发展期，各类新网络媒体发展迅 速，广告主在广告预算的分配上在逐年扩大社交媒体的投放份额，社会化营销类 单个项目订单额度逐年增加，这也将成为瑞意恒动未来收入持续增加的有利因素

二、请申请人补充披露标的资产的股东情况及最近三年股东的变动情况。 请说明标的资产在 2016 年 3 月引入新股东的考虑及股权作价情况，请说明 3 月 份引入的新股东上海靓通在 4 月份撤资的原因。请说明新股东顾瀚博与申请人 及其关联方是否存在关联关系，请结合与标的资产进行收购接触的时间以及标 的资产引入新股东的时间，说明是否存在收购前突击入股的情形。

（一）截止 2016 年 9 月 30 日股东情况

瑞意恒动于 2016 年 8 月 29 日取得了北京市工商行政管理局大兴分局换发的 营业执照，成为久其软件的全资子公司。

（二）最近三年股东变动情况

• 1、2005 年 4 月 12 日至 2016 年 3 月 23 日，瑞意恒动股东未发生变化

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瑞意恒动于 2005 年 4 月 12 日成立，注册资本 100 万元，注册号为： 1102242816220。股东分别为沈栋梁、郝欣诚，股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称/姓名	出资方式	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
					70.00%
1	沈栋梁	货币出资	70.00	70.00
					30.00%
2	郝欣诚	货币出资	30.00	30.00
					100.00%
	合计		100.00	100.00

瑞意恒动设立时起至 2016 年 3 月 23 日，股东未发生变动。

2、2016 年 3 月，新增法人股东上海靓通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、 自然人股东顾瀚博

2016 年 3 月 16 日，瑞意恒动股东会作出决议，同意增加新股东顾瀚博、上 海靓通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海靓通”）；同意增加注 册资本 34.0391 万元，注册资本由 100 万元变更为 134.0391 万元。

本次变更后，瑞意恒动股权结构为：

单位：万元

序号	股东名称/姓名	出资方式	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
					52.22%
1	沈栋梁	货币出资	70.00	70.00
					22.38%
2	郝欣诚	货币出资	30.00	30.00
					20.51%
3	上海靓通	货币出资	27.4952	0
					4.88%
4	顾瀚博	货币出资	6.5439	6.5439
					100.00%
	合计		134.0391	106.5439

瑞意恒动于 2016 年 3 月 23 日完成本次工商变更手续，取得北京市工商行政 管理部门换发的统一社会信用代码为 91110115774099462U 的营业执照。

3、2016 年 5 月，上海靓通退出，顾瀚博减资

2016 年 4 月 5 日，瑞意恒动股东会作出决议，注册资本由 134.0391 万元减 为 104.9979 万元。其中，因顾瀚博 2016 年 3 月增资计入瑞意恒动注册资本的出

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资额计算有误，本次减资 1.5460 万元，减少的 1.5460 万元出资额全部计入瑞意 恒动资本公积；上海靓通减资 27.4952 元，不再持有瑞意恒动股权。同日，沈栋 梁、郝欣诚、上海靓通、顾瀚博签订《减资协议书》。

本次变更后，瑞意恒动股权结构为：

单位：万元

序号	股东名称/姓名	出资方式	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
					66.67%
1	沈栋梁	货币出资	70.00	70.00
					28.57%
2	郝欣诚	货币出资	30.00	30.00
					4.76%
3	顾瀚博	货币出资	4.9979	4.9979
					100.00%
	合计		104.9979	104.9979

瑞意恒动于 2016 年 5 月 31 日完成本次工商变更手续。

4、2016 年 8 月，沈栋梁、郝欣诚和顾瀚博向久其软件转让全部股权

2016 年 7 月 27 日，瑞意恒动股东会作出决议，股东沈栋梁、郝欣诚和顾瀚 博将其持有的瑞意恒动全部股权转让与北京久其软件股份有限公司，并于同日签 订《出资转让协议》。

本次变更后，瑞意恒动股权结构为：

单位：万元

序号	股东名称/姓名	出资方式	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
					100.00%
1	久其软件	货币出资	104.9979	104.9979
					100.00%
	合计		104.9979	104.9979

2016 年 8 月 6 日，瑞意恒动股东会作出决议，久其软件增资 2,000 万元，瑞 意恒动注册资本变更为 2,104.9979 万元。

瑞意恒动于 2016 年 8 月 29 日完成上述事项的工商变更手续。

（三）请披露标的资产在 2016 年 3 月引入新股东的考虑及股权作价情况

瑞意恒动业务发展需要补充营运资金。2015 年 12 月 21 日，顾瀚博与沈栋 梁、郝欣诚签署《增资协议》，拟出资 600 万元增资瑞意恒动。12 月 24 日，顾

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瀚博将 600 万元增资款划转至瑞意恒动招商银行北京分行建国路支行账户。股权 作价以瑞意恒动 2015 年预计实现净利润 1,000 万元（后经审计调减至 463.69 万 元）、12 倍 PE 为依据，估值 12,000 万元，顾瀚博持股 4.76%。

上海靓通作为持股平台，由沈栋梁作为普通合伙人，7 名核心员工及 2 名外 部投资人作为有限合伙人。2016 年 3 月 23 日，上海靓通以认缴的方式增资入股， 未实际出资，增资后，持有瑞意恒动股权 20.51%。

（四）请说明 3 月份引入的新股东上海靓通在 4 月份撤资的原因

上海靓通是瑞意恒动拟挂牌新三板的持股平台，因瑞意恒动业务发展较快急 需运营资金，而新三板挂牌融资所需时间较长，瑞意恒动审慎评估后，决定以其 他方式进行融资，终止新三板挂牌进程。上海靓通设立以来并未实缴出资，2016 年 4 月 5 日召开合伙人会议决议，100%表决权同意退出瑞意恒动。截止本反馈 意见回复签署之日，上海靓通正在办理注销工作。

保荐机构通过核查上海靓通退出瑞意恒动全部出资的合伙人会议决议、访谈 相关合伙人并取得合伙人的声明，认为上海靓通退出瑞意恒动系全体合伙人协商 一致、自愿退出，与瑞意恒动及其原股东、久其软件均不存在任何纠纷。

（五）请说明新股东顾瀚博与申请人及其关联方是否存在关联关系

顾瀚博与瑞意恒动原实际控制人沈栋梁系朋友关系，顾瀚博与久其软件及其 关联方不存在关联关系。

保荐机构通过查阅发行人及其关联方工商登记资料、重大商业合同、顾瀚博 出具的声明与承诺函，查询全国企业信用信息公示系统，与发行人高管、瑞意恒 动高管、顾瀚博进行访谈等方式进行核查，认为顾瀚博与发行人及其关联方不存 在关联关系。

（六）请结合与标的资产进行收购接触的时间以及标的资产引入新股东的 时间，说明是否存在收购前突击入股的情形

顾瀚博于 2015 年 12 月 24 日向瑞意恒动划转 600 万元股权增资款，作为瑞 意恒动新三板挂牌前的财务投资。瑞意恒动终止新三板挂牌计划后，自然人股东

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沈栋梁、郝欣诚、顾瀚博与 A 股多家上市公司就收购事宜开展谈判工作，最终 确定合作单位为久其软件，并于 2016 年 4 月 15 日共同与久其软件签署《股权收 购意向书》，2016 年 7 月 27 日签署《现金购买资产协议》。顾瀚博增资时并未预 见被上市公司收购，因此不存在收购前突击入股情形。

保荐机构通过核查银行电子回单、银行交易流水单、《股权收购意向书》、《现 金购买资产协议》以及对发行人高管、瑞意恒动高管、顾瀚博进行访谈，认为顾 瀚博不存在收购前突击入股情形。

三、请申请人结合标的资产的业务模式及资金结算模式，说明其货币资金 余额与预付款项余额较少的原因，请说明在向客户收取费用之前，前期是否存 在资金投入及其来源。

（一）请申请人结合标的资产的业务模式及资金结算模式，说明其货币资 金余额与预付款项余额较少的原因

瑞意恒动是专注于社会化营销领域的高新技术企业，打造了聚焦在社会化营 销领域的恒动社交媒体管理平台、恒动 Social-CRM 会员管理平台、恒动电商平 台、恒动自媒体广告平台。其中，恒动自媒体广告业务需要先行支付媒介采购款， 对于当期确认收入的对应外付媒介成本将计入主营业务成本，少量当期不能确认 收入对应的外付媒介成本计入预付账款，因此，预付账款余额较小。瑞意恒动目 前处于业务快速发展期，未来随着业务规模的扩大，预付账款余额将相应增加。

瑞意恒动专注于 Social 领域数字营销，先行支付媒介采购款较多，资金需求 量较大，但应收账款账期通常在 3-6 个月。因此，瑞意恒动应收账款余额较大、 货币资金余额较小。

（二）请说明在向客户收取费用之前，前期是否存在资金投入及其来源

瑞意恒动在向客户收取费用之前，需向媒介先行支付采购款，资金来源主要 是客户回款、股东投入等。久其软件合并瑞意恒动后增资 2,000 万元人民币，用 于其日常经营和业务拓展。未来，随着经营规模的扩大，瑞意恒动将根据业务需 要适时采取银行借款等方式解决运营资金需求。

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四、请申请人提供标的资产自 2013 年以来各年净利润的金额，并说明标的 资产成立于 2005 年，但业务规模及利润状况没有明显扩张的原因与合理性。

（一）请申请人提供标的资产自 2013 年以来各年净利润的金额

				单位：万元
项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
净利润	1,164.56	463.69	236.02	167.61

（二）说明标的资产成立于 2005 年，但业务规模及利润状况没有明显扩张 的原因与合理性

瑞意恒动 2005 年成立，初期业务为零星的广告创意设计、网页设计，对业 务发展规划处于摸索阶段，直至 2007 年才正式确立了社会化营销作为主营业务 的定位。在社会化营销行业发展的时代背景下，瑞意恒动的发展历程可以划分为 三个阶段：

第一阶段：社会化营销业务萌芽期（2008 年-2010 年）

本阶段社会化营销主要依托论坛、博客，以口碑营销为主。

2009 年，瑞意恒动成为新浪博客独家战略合作伙伴，成为当期业内领先的 口碑营销公司，为未来的社会化营销奠定了基础。但因为口碑营销在当时并未成 为主流营销工具，受市场需求规模限制，瑞意恒动口碑营销业务规模较小、收入 规模也较小。

第二阶段：社会化营销业务形成期（2011 年-2012 年）

本阶段社会化营销行业发展较快，微博成为主流营销工具。

瑞意恒动凭借博客营销经验，把握时代机遇，迅速跻身社会化营销的一流队 伍。当期主营业务包括：1、为品牌客户提供微博代运营服务，包括内容发布， 粉丝维护等；2、成立了 H5 网站技术团队，成为业内最早期的服务供应商之一； 3、恒动社交管理平台正式上线，成为业内领先的社交媒体管理平台。

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因社会化营销被市场认可，市场规模迅速扩大。瑞意恒动凭借服务优势、资 源优势、技术优势，社会化营销业务规模上升，营业收入上升。但因持续的研发 投入，同期净利润涨幅有限。

第三阶段：社会化营销业务高速成长期（2013 年至今）

本阶段社会化营销行业进入高速增长期，新型营销工具推陈出新。

瑞意恒动基于前期的技术优势，准确把握行业脉搏，为品牌客户提供社会化 营销的整合服务，当期主营业务包括：1、提供“营销策划+技术支持+媒介资源” 一揽子数字营销解决方案；2、从以微博营销为核心的社会化营销，延伸至社交 媒体平台、移动电商、自媒体广告平台发布商业化广告；3、大量承接 H5 网站 开发订单。

凭借创意策划、技术等方面的优势及多年的业内口碑影响力，瑞意恒动客户 数量逐年递增，客户粘性增加，营业额保持高速增长。但为保持行业技术领先地 位，瑞意恒动加大研发投入，对公司净利润激增有一定的抑制影响。

保荐机构认为，瑞意恒动的业务规模及利润状况与社会化营销的行业发展紧 密相连，前期以研发投入、经验积累为主，至 2013 年起开始快速发展。此外， 瑞意恒动成立至今一直以经营积累资金进行研发投入，运营资金不足，束缚了业 务规模的扩张。因此，瑞意恒动的业务规模及利润状况成立时起至 2013 年并未 有明显扩张，具有合理性。

五、 2015 年以及 2016 年 1-5 月，标的资产毛利率分别为 48% 和 59% ，请 申请人说明标的资产毛利率大幅增加的原因与合理性。

瑞意恒动专注于 Social 领域整合数字营销，2015 年、2016 年 1-5 月、2016 年 1-9 月，瑞意恒动营业收入、营业成本、毛利率情况如下：

项 目	2016 年1-9 月	2016 年1-5 月	2015 年度
营业收入	5,025.09	2,084.10	3,845.49
营业成本	2,608.69	853.91	2,005.72
毛利	2,416.40	1,230.19	1,839.76

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毛利率 48.09% 59.03% 48.00%

2016 年 1-5 月，瑞意恒动毛利率大幅增加的原因分析如下：

（一）2016 年 1-5 月视频投放业务较多，毛利率较高。

（二）瑞意恒动提供“营销策划+技术支持+媒介资源”一揽子数字营销解决方 案，2016 年 1-5 月业务订单中，营销策划比重较大，毛利率较高。

（三）恒动 Social-CRM 会员管理系统业务板块 2015 年底正式上线，通过数 据管理集成、客户成长管理、精准营销体系、数据分析运营等服务内容，瑞意恒 动开始为客户提供多平台的社交媒体营销管理解决方案。该类业务上线初期，以 定制化服务订单为主，毛利率较高。

上述业务毛利率较高，但业务规模较小。2016 年 6-9 月，瑞意恒动传统媒介 营销业务比重上升，业务规模上升、毛利增加，但毛利率下降，导致 2016 年 1-9 月平均毛利率下降至 48.09%，与 2015 年毛利率趋同。

六、请申请人提供作为本次估值基础的同类市场交易市盈率的情况，并说 明可比性、合理性。

2015 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，同类市场交易市盈率的情况如下：

标的公司	上市公司	首年承诺净 利润PE 倍数	承诺期PE 倍数平均值
致趣广告	金运激光（300220，SZ）	14.00	10.77
北京掌阔	电广传媒（000917，SZ）	19.76	13.47
冉十科技	深大通（000038，SZ）	15.00	11.80
微赢互动	明家科技（300242，SZ）（现更名为明家联合）	14.10	10.62
微创时代	利欧股份（002131，SZ）	14.00	11.17
顺为广告	实益达（002137，SZ）（现更名为麦达数字）	12.52	9.41
奇思广告	实益达（002137，SZ）（现更名为麦达数字）	14.00	10.53
	平均值	14.77	11.11
瑞意恒动	久其软件（002279,SZ）	13.67	10.28

注：首年承诺净利润 PE 倍数=标的资产交易价格/承诺期首年承诺净利润

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承诺期 PE 倍数平均值=标的资产交易价格/承诺期（三年）承诺净利润平均值

上述可比交易案例中的标的公司与瑞意恒动均处于数字营销行业，业务类型 相近，且交易时间接近，具有可比性。

上述可比交易案例中，首年承诺净利润 PE 倍数平均值为 14.77，承诺期 PE 倍数平均值的平均值为 11.11，对应的瑞意恒动本次估值 PE 倍数分别为 13.67、 10.28，均低于同行业可比交易的平均水平，具有合理性。

七、请申请人补充说明本次收购的考虑，请说明拟收购资产与申请人主营 业务是否具有协同效应。

（一）本次收购的考虑

1、继续深化数字营销领域布局

近年来，本着产业与资本融合，构建“久其+”信息化生态体系的产业发展 愿景，公司外延式发展不断深化，形成了基于电子政务、集团管控、大数据和移 动互联四大业务板块。继 2015 年完成对移动广告平台北京亿起联科技有限公司 的合并后，为进一步完善数字营销领域布局，夯实数字营销板块，促进产业生态 的协同与共赢，强化大数据精准营销的业务与技术积累，充分整合多种营销手段 和优势资源，提升公司的持续盈利能力，公司有意进军社会化数字营销领域。

2、社会化营销的迅速崛起

社会化营销是利用社会化网络、在线社区、博客、百科或者其他互联网协作 平台媒体来进行营销、公共关系和客户服务维护开拓的一种方式。作为社会化营 销的主要载体，当今以微博、微信为主的社交自媒体发展迅猛。在开放的网络社 群中，消费者的消费行为越发无序和自主，单一的营销模式已经难以促使广告主 与消费者建立起消费关系。而社会化营销以其内容量大、传播形式多样、重视消 费者互动、销售目标可监测、可管理等特点，在广告营销领域中脱颖而出，备受 广告主青睐，广告主在社交营销方面的广告预算投入亦呈现逐年提升趋势。

鉴于瑞意恒动在社会化营销领域所具备的技术实力、人才团队、客户及媒体 资源，以及多年经营所树立的品牌形象和行业口碑，本次收购将有助于公司进一

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步顺应产业发展趋势，实现公司外延式发展战略布局，补足公司数字营销领域在 社会化营销方面的板块布局，提升公司在数字营销方面的综合竞争力。

（二）与公司主营业务的协同效应

1、数字营销业务协同

瑞意恒动与公司全资子公司亿起联科技均为业内优秀的数字营销企业，公司 之前通过收购亿起联科技，成功将数字营销板块纳入主营业务范畴。瑞意恒动系 Social 领域整合数字营销专业服务商，其优势在于拥有经验丰富的创意、策划、 媒介和研发团队，能够提供包括广告内容创意在内的一站式“社会化营销闭环” 服务产品解决方案。亿起联科技系国内移动应用广告平台运营商，其优势在于能 够通过 DSP 与 DMP 技术平台，实现复杂的数据分析和媒体画像最优选择，以达 到迅速投放广告并实现产品预期投放效果。预计通过本次交易，瑞意恒动与亿起 联科技，双方在业务层面能够实现差异化优势互补，有效的将内容服务与平台技 术融合、协同。与此同时，交易将有助于公司扩充自身在数字营销领域的实力， 增加市场占有率，实现规模效应。

2、客户资源协同

公司在电子政务和集团管控领域深度耕耘近二十年，积累了大量的优质客户 资源。公司客户遍布各级政府部门以及建筑施工、通信、交通运输、能源电力、 旅游商贸等多个领域，涵盖 60 余家国家政府部门以及 80 余家中央企业。随着社 会的发展以及信息化技术的普及，我国政府部门及大型央企集团，希望借助新兴 技术以及新媒体传播手段，进一步提升社会公信力，践行国家“走出去”战略。 预计通过本次交易，公司能够有效整合新老客户资源，实现在客户资源方面的协 同效应。具体来说，一方面，公司可以将来自于瑞意恒动的新业务与现有客户进 行对接。并且，新业务可以帮助公司丰富服务内容，更好的为客户提供多方位一 体化服务。另一方面，瑞意恒动多年来积累了大量长期稳定的优质客户资源，公 司也可以将瑞意恒动的优质客户转化为其他业务的客户。

3、大数据技术协同

公司大数据战略定位于成为国内领先综合大数据解决方案提供商，致力于为

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政府、行业协会、企业集团等不同用户提供集“咨询+实施+技术+平台+运维+云 服务”于一体的大数据整体解决方案。瑞意恒动历经多年的发展，已累计为近百 家汽车、科技、电商、互联网、大旅游等领域知名广告主提供“互联网+”下的 营销策划、媒介投放、Social-CRM、微电商运营等营销策划解决方案，积累了大 量的大数据信息资源。因此，预计通过本次交易，公司与瑞意恒动将能实现大数 据技术协同。第一，交易将有助于公司构建涵盖客户关系管理、广告需求管理、 广告创意管理、目标客户分析、投放渠道定位、实时竞价与流量优化、计费与成 本核算、媒体投放 ROI 效果评估分析、基于数据分析的科学销售漏斗管理、数 据策略指导及数据挖掘等功能的数字营销运营平台，进一步推动公司数字营销板 块的持续发展。第二，公司可以将用户画像、精准营销和大数据分析技术融为一 体，进一步推进大数据业务布局，为构建基于大数据价值分析的 B2B2C 数据服 务、应用服务和管理咨询的业务体系铺垫基础。

八、请申请人结合标的资产的盈利状况、本次评估的作价状况，说明在资 产出让方无效益承诺的情况下，本次大额溢价收购是否可能损害上市公司及其 中小股东的利益。

（一）标的资产的盈利状况、本次评估的作价状况

以标的资产 2016 年承诺实现净利润 1,500 万元，PE 倍数 13.67 为作价依据， 发行人于 2016 年 7 月 27 日与自然人沈栋梁、郝欣诚、顾瀚博（以下简称“交易 相对方”）签署《现金购买资产协议》（以下简称“《协议》”），各方同意本次交 易的瑞意恒动 100%股权对价为人民币 20,500 万元整。

银信资产评估有限公司出具银信评报字（2016）沪第 1156 号《评估报告》， 在评估基准日 2016 年 5 月 31 日，在《评估报告》所列假设和限定条件下，瑞意 恒动采用收益法评估，评估后股东全部权益价值为 20,677.38 万元。

2016 年 1-9 月，瑞意恒动实现净利润 1,164.56 万元，业绩承诺实现占比 77.64%，超过全年承诺业绩的 3/4。四季度，节假日及“双 11”等商家促销日较 多，且广告主根据全年投资预算的执行情况其广告投放力度会加大，瑞意恒动 2016 年实现业绩承诺压力较小。

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33

（二）资产出让方的效益、补偿等承诺

“ ” “ ” “ 《协议》中对 业绩承诺及补偿 、 与瑞意恒动经营有关的承诺及补偿 、 标 的资产过渡期间损益的归属及滚存利润分配”进行了详细约定，主要内容如下：

1、业绩承诺及补偿

交易相对方共同且不可撤销地向久其软件承诺瑞意恒动 2016 年度净利润 （下称“2016 年承诺净利润”）应不低于 1,500 万元，2017 年度净利润（下称“2017 年承诺净利润”）应不低于 1,950 万元，2018 年度净利润（下称“2018 年承诺净 利润”）应不低于 2,535 万元。前述净利润，是指经收购方聘请的审计机构审计 的瑞意恒动扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与归属于母公司的净利 润孰低者。

若 2016 年度瑞意恒动实际净利润低于 1,400 万元的，交易相对方共同且不 可撤销地向久其软件追加如下承诺：（1）瑞意恒动 2019 年度的净利润（下称“2019 年承诺净利润”）应不低 2,915.25 万元；且（2）2016 至 2018 年业绩承诺仍全部 有效；且（3）除另有明确约定外，本条之承诺不应减免交易相对方应承担的在 本协议其他条款下的义务和责任。

现金补偿计算公式为：

（1）若 2016 年、2017 年、2018 年度瑞意恒动实际净利润低于相应的承诺 净利润，则交易相对方应于当期《专项审核报告》出具后 5 个工作日内，以现金 方式一次性向久其软件支付对赌期业绩承诺补偿金。

• 当期业绩承诺补偿金=(当期期末累计承诺净利润 当期期末累计实际净利 润)÷瑞意恒动 2016 年至 2018 年三年承诺净利润×本次交易的交易对价-因业绩承 诺累计已补偿金额

（2）若 2019 年度瑞意恒动实际净利润低于 2019 年度承诺净利润，则交易 向对方应于 2019 年度《专项审核报告》出具后 5 个工作日内，以现金方式一次 性向久其软件支付 2019 年度业绩承诺补偿金。

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34

2019 年度业绩承诺补偿金=2019 年承诺净利润-2019 年度瑞意恒动实际净利

润

前述“业绩承诺补偿金”为负数的，按零计，即已补偿的金额不冲回。

2、与目标公司经营有关的承诺及补偿

除前述业绩承诺外，交易相对方共同且不可撤销地向久其软件作出下述全部 承诺：

（1）应收账款回收率承诺及补偿

①瑞意恒动截至基准日的所有应收账款应在 2016 年 12 月 31 日前全部收回。

②若 2016 年度瑞意恒动实际净利润不低于 1,400 万元的，瑞意恒动应于 2019 年 9 月 30 日前收回截至 2018 年 12 月 31 日的所有应收账款；若 2016 年度瑞意 恒动实际净利润低于 1,400 万元的，瑞意恒动应于 2020 年 9 月 30 日前收回截至 2019 年 12 月 31 日的所有应收账款。

瑞意恒动未能满足第①项要求的，交易相对方应向久其软件给予现金补偿， 并于 2016 年度《专项审核报告》出具后 5 个工作日内一次性向久其软件支付。

现金补偿计算公式如下：

现金补偿=截至基准日的所有应收账款-已收回的应收账款。

若瑞意恒动未能满足第②项要求的，交易相对方应向久其软件给予现金补偿， 并于经久其软件认可的截至 2019 年 9 月 30 日/2020 年 9 月 30 日的合并报表出具 后 5 个工作日内一次性向久其软件支付。

现金补偿的计算公式如下：

现金补偿=截至 2018 年 12 月 31 日（或 2019 年 12 月 31 日）的所有应收账 - 款 已收回的应收账款

（2）经营性现金流承诺及补偿

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35

瑞意恒动 2016 年、2017 年、2018 年每年度经营性活动产生的现金流量净额 应为正数。若 2016 年度瑞意恒动实际净利润低于 1,400 万元的，除上述承诺外， 瑞意恒动 2019 年度经营性活动产生的现金流量净额也应为正数。

若瑞意恒动未能满足“经营性现金流承诺”要求的，交易相对方应按年度向久 其软件给付现金补偿，并于当期《专项审核报告》出具后 5 个工作日内一次性向 久其软件支付。

前述现金补偿金额为：当期《专项审核报告》中载明的“经营性活动产生的 现金流量净额”的绝对值。

（3）商誉减值额承诺及补偿

如瑞意恒动累计实现的净利润低于瑞意恒动累计承诺净利润，瑞意恒动商誉 减值额不应大于交易相对方业绩承诺补偿累计金额。

若瑞意恒动未能满足“商誉减值额承诺”的要求的，交易相对方应在瑞意恒动 商誉减值额被确定后 5 个工作日内，向久其软件一次性支付现金补偿。

前述现金补偿的计算公式为：现金补偿=瑞意恒动商誉减值额-交易相对方业 绩承诺补偿累计金额。按前述公式计算的“现金补偿”金额不为负，即已补偿的部 分不冲回。

3、标的资产过渡期间损益的归属及滚存利润分配

瑞意恒动在基准日前的滚存未分配利润归久其软件享有。

瑞意恒动在过渡期产生的收益归久其软件享有；在过渡期发生亏损的，或因 其他原因导致瑞意恒动净资产相较于基准日时减少的，前述亏损或损失（以收购 方聘任的审计机构出具专项审核报告为准）应由交易相对方向久其软件给予等额 的现金补偿。交易相对方应按其在本次交易前各自持有的瑞意恒动股权比例，在 亏损或损失数额确定之日起十日内向久其软件支付，并就此承担连带责任。

（三）本次大额溢价收购不损害上市公司及其中小股东的利益

• 1、收购定价的公允性

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36

瑞意恒动首年承诺净利润 PE 倍数为 13.67，承诺期 PE 倍数平均值的平均值 为 11.11，均低于同行业可比交易的平均水平，收购定价具有公允性。详见“六、 请申请人提供作为本次估值基础的同类市场交易市盈率的情况，并说明可比性、 合理性。”

银信资产评估有限公司出具银信评报字（2016）沪第 1156 号《评估报告》， 在评估基准日 2016 年 5 月 31 日，在《评估报告》所列假设和限定条件下，瑞意 恒动采用收益法评估，评估后股东全部权益价值为 20,677.38 万元。

2、业绩承诺与补偿

详见“本题（二）资产出让方的效益、补偿等承诺”

3、独立董事发表认可意见

独立董事韩凤岐、王元京、戴金平发表意见，认为公司以现金方式收购北京 瑞意恒动科技有限公司 100%股权的定价系参考市场同类交易估值标准，并经各 方充分协商而确定，未发现有损害公司及其他股东合法权益的情形。

4、中小股东投票认可

发行人于 2016 年 8 月 22 日召开股东大会，现场出席会议以及参与网络投票 的中小股东均以所持 100%的表决权同意本次可转债的募集资金用途。

经核查，发行人以市场公允价格与交易相对方签署了《协议》，交易相对方 对瑞意恒动 2016 年、 2017 年、 2018 年的经营业绩、应收账款回收率、经营性 现金流、商誉减值额均做出了承诺；此外，发行人独立董事发表意见，中小股 东参与现场及网络投票，均同意收购瑞意恒动 100% 股权。保荐机构认为，发行 人收购瑞意恒动 100% 股权符合发行人经营发展的需要，有利于保障上市公司的 利益，不存在损害上市公司及其中小股东的利益的情形。

九、请申请人提供本次收购的评估报告，并全文披露。请更正拟收购资产 审计报告财务报表附注的错误后，全文披露。

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37

银信资产评估有限公司出具银信评报字（2016）沪第 1156 号《评估报告》， 并全文披露；立信会计师事务所（特殊普通合伙）更正瑞意恒动审计报告财务报 表附注后，重新出具了信会师报字[2016]第 711799 号审计报告，并全文披露。

十、请保荐机构对上述事项进行核查，请补充核查标的资产截止最近一期 净利润的实现状况及是否与作价基础相符，请补充核查标的资产最近一年一期 前五大客户的名称及与申请人是否存在关联关系，请补充核查标的资产主要客 户的变动情况，请补充核查截止最近一期末标的资产应收账款的账龄情况。

（一）请补充核查标的资产截止最近一期净利润的实现状况及是否与作价 基础相符

《协议》约定，瑞意恒动 2016 年承诺净利润应不低于 1,500 万元，2016 年 1-9 月，瑞意恒动实现净利润 1,164.56 万元，业绩承诺实现占比 77.64%，超过全 年承诺业绩的 3/4。四季度，节假日及“双 11”等商家促销日较多，且广告主根 据全年投资预算的执行情况其广告投放力度会加大，瑞意恒动 2016 年实现业绩 承诺压力较小。

保荐机构通过核查瑞意恒动财务报表，对瑞意恒动高管、财务负责人进行 访谈，认为瑞意恒动截止最近一期净利润的实现状况与作价基础相符。

（二）请补充核查标的资产最近一年一期前五大客户的名称及与申请人是 否存在关联关系

根据申请人及标的资产提供的资料，标的资产最近一年一期前五大客户名称、 销售金额及关联关系情况如下：

期间	标的资产前五大客户	销售金额（元）	与申请人是否存在关联关系
2016 年 1-9 月	客户1	8,182,653.77	否
	客户2	7,100,450.38	否
	客户3	4,264,306.13	否
	客户4	2,743,272.64	否
	客户5	2,379,088.68	否

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38

2015 年度	客户1	6,193,511.31	否
	客户2	3,585,296.22	否
	客户3	2,957,889.20	否
	客户4	2,585,466.04	否
	客户5	2,049,543.40	否

经全国企业信用信息公示系统及其他公开信息查询标的资产最近一年一期 前五大客户的全体股东、董事、监事、高级管理人员，上述机构及股东与久其软 件及久其软件关联方之间不存在关联关系。

同时，久其软件与瑞意恒动均已出具相关承诺，本公司及关联方与瑞意恒动 最近一年一期前五大客户不存在关联关系。

综上，瑞意恒动最近一年一期前五大客户与申请人及其关联方不存在关联关 系。

（三）请补充核查标的资产主要客户的变动情况

最近一年一期，瑞意恒动前五名客户的变动原因如下：

1、知名度的提升赢得了更多大客户的青睐

2013 年期，瑞意恒动进入了快速发展期，业务规模、知名度提升较快，市 场竞争力不断增强，得到了更多大客户的青睐。2015 年末，成都江海贸易发展 有限公司、北京新意互动广告有限公司、陆逊梯卡（上海）商贸有限公司陆续成 为瑞意恒动的合作伙伴。2016 年，上述客户的订单较大，因此跻身瑞意恒动前 五大客户。

2、长期客户的服务内容发生变化

瑞意恒动专注于社会化营销，拥有多个服务平台及多样的营销手段。客户每 年根据其市场营销计划，会有不同的营销需求。瑞意恒动根据不同客户或同一客 户不同时期的产品营销要求，会提供不同的营销策划方案与技术服务内容。由于 服务内容不同，相应的订单金额也不相同，会对当期源于该客户的收入金额产生 影响。

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39

经核查，瑞意恒动主要客户变化较大系行业特性所致，受客户当期订单内容 的影响较大。

（四）请补充核查截止最近一期末标的资产应收账款的账龄情况

经核查瑞意恒动 2016 年三季度财务报表，并对其财务负责人进行访谈，截 至 2016 年 9 月 30 日，瑞意恒动应收账款的账龄情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
	2016 年9 月末
账龄
	账面余额	占比
0-6个月	3,549.46	91.36%
7-12个月	307.67	7.92%
1 年以内小计	3,857.13	99.27%
1至2年	14.28	0.37%
2至3年	13.90	0.36%
3年以上	——	——
合计	3,885.31	100.00%

瑞意恒动应收账款的账龄主要集中在 6 个月以内。

问题3、请申请人说明本次募投下一代集团管控平台及数字营销运营平台募 集资金投入明细，并请保荐机构核查是否存在非资本性支出。

【回复】

一、下一代集团管控平台

本项目计划投资总额为 11,805.40 万元，主要用于办公场地租赁、设备、软 件购置、技术开发人员投入、铺底流动资金等。

本项目的办公场地租赁费 749.39 万元、研发投入 5,737.40 万元以及铺底流 动资金 1,141.66 万元，全部自筹资金解决。

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40

本项目拟使用募集资金 4,176.95 万元，包括办公场地装修费、硬件设备购置 费以及软件工具购置费。

单位：万元

			单位：万元
投向	第一年	第二年	合计
办公场地装修费	600.00	-	600.00
硬件设备购置	1,361.75	907.00	2,268.75
软件工具购置	895.00	413.20	1,308.20
	拟使用募集资金		4,176.95

其中：

（一）办公场地装修费

根据项目选址所在地装修业务的市场价格测算，本项目装修面积 3,000 ㎡， 装修均价 2,000.00 元/㎡，合计约 600.00 万元。

（二）硬件设备购置明细

单位：台；万元/台；万元

序号	设备名称	数量	单价	金额
1	数据采集应用服务器	4	10.00	40.00
2	数据交换与整合应用服务器	4	10.00	40.00
3	数据备份服务器	4	4.00	16.00
4	文件配置管理服务器	2	8.00	16.00
5	移动应用服务器	2	15.00	30.00
6	程序开发测试服务器	4	8.00	32.00
7	核心应用分析服务器	5	10.00	50.00
8	影像服务器	6	10.00	60.00
9	行业数据库服务器	5	10.00	50.00
10	数据分析数据库服务器	5	10.00	50.00
11	数据库/文件服务器	60	18.00	1,080.00
12	程序开发数据库服务器	4	4.00	16.00

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41

序号	设备名称	数量	单价	金额
13	磁盘阵列（结构化数据库存储）	2	90.00	180.00
14	磁带库	2	65.00	130.00
15	VPN设备	2	46.00	92.00
16	SAN交换机	6	9.00	54.00
17	网络交换机	10	8.00	80.00
18	UPS	10	15.00	150.00
19	高性能测试用手机	20	0.50	10.00
20	空调系统	1	15.00	15.00
21	机柜及KVM套件	3	5.00	15.00
22	负载均衡设备	2	25.00	50.00
23	复印机	2	5.00	10.00
24	扫描仪	1	0.50	0.50
25	投影仪	5	0.45	2.25
	合计			2,268.75

（三）软件工具购置明细

			单位：套；万元/套；万元	单位：套；万元/套；万元
序号	软件工具名称	数量	单价	金额
1	备份软件	1	15.00	15.00
2	存储软件	2	3.60	7.20
3	GIS平台	1	36.00	36.00
4	知识库	1	25.00	25.00
5	数据库管理软件	5	37.00	185.00
6	防火墙	4	16.00	64.00
7	WEB应用防火墙	1	16.00	16.00
8	数据库审计系统	1	20.00	20.00
9	漏洞扫描系统	1	15.00	15.00
10	测试工具	1	100.00	100.00

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42

序号	软件工具名称	数量	单价	金额
11	商用统计分析软件	2	40.00	80.00
12	性能分析工具	25	2.00	50.00
13	运维管理工具	4	26.00	104.00
14	配置管理	1	15.00	15.00
15	云计算服务器虚拟化管理软件	100	1.98	198.00
16	云计算存储虚拟化管理软件	100	2.98	298.00
17	上网行为管理系统	4	15.00	60.00
18	认证软件	2	10.00	20.00
	合计			1,308.20

经保荐机构查阅《下一代集团管控平台项目可行性研究报告》并复核其编制 依据的合理性，本次募集资金投入的下一代集团管控平台的办公场地装修费、硬 件设备购置、软件工具购置均属于资本性支出，不存在非资本性支出。

二、数字营销运营平台

本项目计划投资总额为 21,306.42 万元，主要用于办公场地租赁、设备、软 件购置、数据资源采购、技术开发人员投入、铺底流动资金等。

本项目的办公场地租赁费 449.63 万元、研发投入 5,265.50 万元以及铺底流 动资金 841.78 万元，全部自筹资金解决。

本项目拟使用募集资金 14,749.50 万元，包括办公场地装修费、硬件设备购 置费、软件工具购置费、数据资源采购费。

单位：万元

				单位：万元
项目	第一年	第二年	第三年	合计
办公场地装修费	240.00	-	-	240.00
硬件设备购置	705.00	4,580.50	2,800.00	8,085.50
软件工具购置	935.00	2,566.00	563.00	4,064.00
数据资源采购	120.00	2,240.00	-	2,360.00

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43

拟使用募集资金

14,749.50

其中：

（一）办公场地装修费

根据项目选址所在地装修业务的市场价格测算，本项目装修面积 1,200.00 ㎡，装修均价 2,000.00 元/㎡，合计约 240 万元。

（二）硬件设备购置明细

单位：台；万元/台；万元

序号	设备名称	数量	单价	金额
1	开发用Hadoop服务器	10	25.00	250.00
2	开发用WEB服务器	6	15.00	90.00
3	开发用内存服务器	6	10.00	60.00
4	开发用数据库服务器	4	25.00	100.00
5	开发用应用服务器	5	15.00	75.00
6	开发用性能测试与分析服务器	2	10.00	20.00
7	开发用版本与构建服务器	2	4.00	8.00
8	开发用万兆交换机	2	5.00	10.00
9	便携式笔记本	60	1.00	60.00
10	数据备份服务器	8	4.00	32.00
11	Hadoop服务器	120	25.00	3,000.00
12	DMP内存型服务器	20	20.00	400.00
13	DSP内存型服务器	20	20.00	400.00
14	运算密集型服务器	20	20.00	400.00
15	缓存服务器	10	15.00	150.00
16	高并发WEB服务器	20	25.00	500.00
17	数据库服务器	20	25.00	500.00
18	负载均衡设备	6	25.00	150.00
19	应用服务器	20	15.00	300.00

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44

序号	设备名称	数量	单价	金额
20	高性能测试用手机	10	0.50	5.00
21	高性能测试用pad	10	0.35	3.50
22	VPN设备	2	46.00	92.00
23	核心网络交换机	10	20.00	200.00
24	接入网络交换机	60	5.00	300.00
25	管理网络交换机	30	5.00	150.00
26	UPS	50	15.00	750.00
27	空调系统	2	15.00	30.00
28	机柜	50	1.00	50.00
	合计			8,085.50

（三）软件工具购置明细

			单位：套；万元/套；万元	单位：套；万元/套；万元
序号	设备名称	数量	单价	金额
1	商用Hadoop软件	3	200.00	600.00
2	数据挖掘平台	2	180.00	360.00
3	画像工厂平台	3	120.00	360.00
4	数据库管理软件	19	37.00	703.00
5	数据建模工具	10	5.00	50.00
6	HadoopSQL引擎	30	8.00	240.00
7	统计分析软件	4	40.00	160.00
8	全文检索与分析	20	2.00	40.00
9	IP识别软件	2	40.00	80.00
10	位置识别软件	2	60.00	120.00
11	数据复制软件	16	2.00	32.00
12	知识库管理软件	1	25.00	25.00
13	配置管理	1	15.00	15.00
14	测试管理工具	3	100.00	300.00

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45

序号	设备名称	数量	单价	金额
15	性能测试工具	10	40.00	400.00
16	性能分析工具	30	2.00	60.00
17	安全设备管理平台软件	4	15.00	60.00
18	上网行为管理系统	4	15.00	60.00
19	系统监控系统	200	1.00	200.00
20	认证软件	2	10.00	20.00
21	漏洞扫描系统	5	15.00	75.00
22	运维管理工具	4	26.00	104.00
	合计			4,064.00

（四）数据资源采购明细

单位：万元

				单位：万元
数据名称	金额	数据规模	第一年	第二年
APP使用画像数据	1,500.00	十亿级规模		1,500.00
PC端访客画像数据	500.00	亿级规模		500.00
IP库定位数据	40.00	百万规模	40.00
热点定位数据	80.00	百万规模	80.00
其他数据	240.00	亿级规模		240.00
	合计			2,360.00

注：数据资源采购金额系根据预估使用量乘以数据单价取得。

经保荐机构查阅《数字营销运营平台项目可行性研究报告》并复核其编制 依据的合理性，本次募集资金投入的数字营销运营平台的办公场地装修费、硬 件设备购置、软件工具购置属于资本性支出。此外，本次募集资金投入的数据 资源采购系构成整个数字营销运营平台系统不可分割部分，为实现广告精准投 放采购的必要资产，因与该大数据资产有关的经济利益很可能流入企业，且其 成本能够可靠计量，在资产使用有效期内，应予以资本化进行摊销，因此亦属 于资本性支出。

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46

综上，保荐机构认为，下一代集团管控平台项目、数字营销运营平台项目 中以本次募集资金投入部分不存在非资本性支出。

问题4、请申请人结合本次可转债融资额占净资产的比重，补充说明本次发 行可转债是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条的有关规定。 请保荐机构及申请人律师发表核查意见。

【回复】

一、 2015 年度内发行人的重大资产重组情况

2015 年度内，发行人采用非公开发行股份及支付现金的方式收购了华夏电 通 100%股权，构成重大资产重组。本次交易的具体情况如下：

（一）本次交易的基本情况

久其软件非公开发行股份及支付现金购买栗军等 49 名交易对方合计持有的 华夏电通 100%股权。其中，以现金方式支付对价 9,000 万元，以发行股份方式 支付对价 51,000 万元。

（二）履行的审批手续

久其软件分别于 2015 年 5 月 4 日、2015 年 5 月 21 日召开第五届董事会第 二十次会议、2015 年第二次临时股东大会，审议通过了与本次交易有关的议案， 同意本次发行股份及支付现金购买资产的相关安排。此外，久其软件的独立董事 就本次交易出具了独立董事意见。

2015 年 11 月 3 日，中国证监会做出《关于核准北京久其软件股份有限公司 向栗军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2015）2490 号），核准久其软件向栗军等 49 名交易对方发行 15,987,437 股股份购买相关资 产。

（三）本次交易的实施情况

华夏电通已经就股权交割向北京市工商行政管理局海淀分局申请了变更登

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

47

记，并于 2015 年 11 月 16 日取得了北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《营 业执照》（统一社会信用代码：91110108600384730Q），公司类型已变更为有限 责任公司（法人独资）。交易对方合计持有的华夏电通的 100%的股权已经全部变 更至久其软件名下。

二、发行人本次未采用模拟计算的方式申请公开发行可转换公司债券，不 适用《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条第一款之规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条第一款规定：经中国证监会 审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公 司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计 算：

（一）进入上市公司的资产是完整经营实体；

（二）本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上 市公司经营稳定、运行良好；

（三）本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到 盈利预测水平。

发行人本次未采用模拟计算的方式申请公开发行可转换公司债券，因此不适 用《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条第一款之规定。

三、本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条第二款 之规定，发行人本次发行距重大资产重组完成的时间无须等待一个会计年度

《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条第二款规定：上市公司在本 次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导 致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券， 距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。

（一）重组前公司符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法 律法规规定的公开发行证券条件。

（二）重组前后，公司控股股东均为久其科投，实际控制人均为董泰湘女士、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

48

赵福君先生，未发生变化。

因此，公司本次申请公开发行可转债，符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第五十一条第二款之规定，距公司重组交易完成的时间无须等待一个会计年 度。

四、本次可转债融资额占发行人净资产的比重符合法律法规规定

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条第二款的规定，发行人 本次发行距重大资产重组完成的时间不足一个会计年度的，上市公司在重大资产 重组前应符合中国证监会规定的公开发行证券条件。而按照《证券法》第十六条 和《上市公司证券发行管理办法》第十四条之规定，本期可转债的发行规模上限 应以“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十” 的标准计算，即以发行人最近一期末（即 2016 年 6 月 30 日）的净资产额作为计 算基数。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条、《证券法》 第十六条和《上市公司证券发行管理办法》第十四条之规定，本期可转债的发行 规模占发行人净资产的比重无需考虑发行人 2015 年度重大资产重组完成前的财 务状况。

根据发行人 2016 半年度报告，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人归属于上市 公司股东的净资产为 1,960,197,068.30 元（未经审计）。本次拟发行可转换公司债 券募集资金总额不超过 78,000 万元。本次发行完成后，发行人的累计债券余额 不超过 78,000 万元，累计债券余额占发行人最近一期归属于上市公司股东的净 资产的比例最高为 39.79%，未超过 40%，符合《证券法》第十六条以及《上市 公司证券发行管理办法》第十四条第（二）款中规定的有关可转换公司债券发行 规模的条件，且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条第二款的规 定。

五、发行人不存在正在实施的重大资产重组事项

依据发行人的公开披露文件以及发行人出具的声明，截止本回复出具日，发 行人不存在正在实施的重大资产重组事项，因此不会因重大资产重组事项导致发 行人不符合公开发行可转换公司债券的条件。

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49

六、结论

综上，本次可转债融资额占发行人净资产的比重符合法律法规规定；发行人 本次公开发行可转换公司债券符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一 条规定。

经核查，发行人律师认为，本次可转债融资额占发行人净资产的比重符合 法律法规规定；发行人本次公开发行可转换公司债券符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第五十一条规定。

经核查，保荐机构认为，本次可转债融资额占发行人净资产的比重符合法 律法规规定；发行人本次公开发行可转换公司债券符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第五十一条规定。

问题5、截止2016 年6 月末，申请人资产负债率为17.29%，货币资金余额 为6.56 亿，假设本次发行完成，申请人资产负债率将下降到13.01%，显著低于 同行业均值（32.38%）。申请人本次拟募集资金7.8 亿元，用于资产收购及研发 中心建设等项目。请申请人对比股权融资及债权融资，说明何者更有利于上市公 司的利益。对比同行业资产负债率水平，说明本次发行可转债募集资金的必要性 与合理性。请保荐机构核查。

【回复】

一、请申请人对比股权融资及债权融资，说明何者更有利于上市公司的利

益

• （一）债权方式融资成本较高

• 1、发行债券方式资金成本高

联合信用对发行人本次可转债进行了信用评级，主体信用评级为 AA-级，债 券信用评级为 AA 级。2016 年 1-10 月，根据证监会行业分类（2012）“信息传输、 软件和信息技术服务业”公司发行债券债项评级为 AA 的基本情况如下：

债券简称 发行面额（亿元） 利率 期限（年） 发行人

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50

16掌趣01	8.00	6.28%	5	北京掌趣科技股份有限公司
16软件01	5.00	5.40%	5	南京软件谷发展有限公司
16宝德01	4.00	6.80%	5	深圳市宝德投资控股有限公司
16宝德02	4.00	6.20%	5	深圳市宝德投资控股有限公司
16万维01	7.30	6.5%	3	北京昆仑万维科技股份有限公司
平均年利率6.24%

数据来源：Wind 资讯

假设发行人通过发行公司债券的方式以行业平均 6.24%利率融入 7.8 亿元， 每年将新增公司利息费用 4,864.08 万元，减少净利润 4,377.67 万元（企业所得税 税率取 10%）。按发行人 2014 年、2015 年、2016 年（预计区间平均值 18,000 万 元）实现的平均可分配利润为 12,921.95 万元测算，新增利息支出占比将达到 33.88%。

2、银行借款融资成本较高

鉴于公司的民营背景及轻资产的特性，假设发行人按照一至五年（含五年） 基准贷款利率 4.75%上浮 20%融入 7.8 亿元，每年将新增公司利息费用 4,446 万 元，每年减少净利润 4,001.4 万元（企业所得税税率取 10%）。按照前述 2014 年、 2015 年、2016 年（预计区间平均值 18,000 万元）实现的平均可分配利润 12,921.95 万元测算，利息支出占比也将达到 30.97%。

3、可转债资金成本较低

本次发行可转债在转股前，按照利率 3.0%测算，每年产生的利息不超过 2,106.00 万元（剔除所得税影响）。按照前述 2014 年、2015 年、2016 年（预计 区间平均值 18,000 万元）实现的平均可分配利润测算，利息支出占比将仅为 16.3%。

此外，转股期为发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期 日止，转股期间，发行人利息费用有望持续降低。当全部转股后，本次发行可转 债还本付息的财务负担全部解除。

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51

因久其软件正处于战略升级转型的关键时期，在目前的资产规模和利润水平 下，发行公司债券或采用银行借款方式融资将大大增加发行人的财务负担，不利 于发行人的长远发展。

（二）相比较发行公司债券、银行借款，发行可转债下的每股收益最高

本次发行可转债募集资金规模为 78,000 万元。发行人以 2016 年预计归属于 上市公司股东的净利润为 18,000 万元（预测区间的平均值）为基础，测算采用 股权融资和债权融资对 2017 年基本每股收益的影响。

假设：1、本次可转债转股价为 19.05 元/股（2016 年 11 月 5 日前二十个交 易日交易均价与前一交易日交易均价较高者），2016 年 12 月 31 日发行完毕。2017 年假设有三种可能：（1）转股率 0%；（2）6 月 30 日转股 50%；（3）6 月 30 日 转股 100%；

2、2017 年预计归属于上市公司股东的净利润与 2016 年预测数持平，为 18,000 万元；

• 3、本次可转债未转股部分债券票面利率为 3%；

• 4、银行借款利率按照一至五年（含五年）基准贷款利率 4.75%上浮 20%，

• 即 5.70%；

• 5、发行债券的年利率为 6.25%；

• 6、适用所得税税率为 10%。

单位：万元；万股

项目	本次可转债发行及转股阶段	本次可转债发行及转股阶段	本次可转债发行及转股阶段	银行借款	发行债券
	转股前	转股50%	转股100%
2017年归属于母公司 股东净利润	18,000.00	18,000.00	18,000.00	18,000.00	18,000.00
2017年度归属于母公 司股东净利润的减少	2,106.00	1,579.50	1,053.00	4,001.40	4,377.67

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

52

额
模拟调整后2017年归 属于母公司股东净利 润	15,894.00	16,420.50	16,947.00	13,998.60	13,622.33
发行前股份总数	54,149.20	54,149.20	54,149.20	54,149.20	54,149.20
转股增加的股数（按 发行股份数量上限计 算）	——	1,023.62	2,047.24	——	——
发行后的股份总数	54,149.20	55,172.82	56,196.44	54,149.20	54,149.20
模拟调整后2017年基 本每股收益（元）	0.29	0.30	0.30	0.26	0.25

根据上述测算，采取可转债融资方式的每股收益高于债权融资方式的每股收

益，更符合上市公司全体股东的利益。

（三）债权融资不利于增强发行人资本实力和抗风险能力

发行人结合战略转型升级规划，经过审慎研究、测算，认为本次募投项目效 益良好，但是因为投资回收周期较长，资金用量较大，实现效益需要一定的过程 和时间。因此，短期内发行人利润实现和股东回报主要依托现有业务，如果采用 债权融资，每年需要承担较高的利息费用，不利于发行人的稳健经营，也不利于 股东的分红回报。

采用偏重股权性质的可转债融资，转股前利息费用相对纯债权融资较低，转 股后可以避免债务偿付压力，更有利于发行人增强资本实力、抗风险能力，有利 于提高发行人整体竞争力，提升股东权益回报水平。

此外，本次可转债将向公司全体股东优先配售，符合上市公司全体股东的利 益。

二、对比同行业资产负债率水平，说明本次发行可转债募集资金的必要性 与合理性。

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53

（一）同行业资产负债率水平对比

发行人与同行业上市公司资产负债率比较情况如下表所示：

名 称	2016 年9 月末	2016 年6 月末	2015 年末	2014 年末	2013 年末
同行业上市公司 平均值
	32.21%	32.38%	36.60%	28.04%	22.59%
发行人	18.68%	17.29%	20.82%	7.94%	6.88%

截止 2016 年 9 月末，发行人资产负债率为 18.68%，低于同行业上市公司平 均值 32.21%，但已呈现上升趋势。

（二）可转债发行后，公司资产负债率的变动趋势分析

以 2016 年 9 月 30 日财务数据为基础，在以下情况下，发行人资产负债率变 动为（暂未考虑可转债权益部分公允价值对资产负债率的影响）：

1、假设 2016 年 12 月末发行完毕，发行人资产负债率将由 18.68%上升至 38.03%；

2、假设 2017 年 12 月末，债券持有人累计转股 50%，发行人资产负债率下 降至 26.13%；

3、假设 2018 年 12 月末，债券持有人累计转股 100%，发行人资产负债率下 降至 14.24%。

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----- Start of picture text -----

资产负债率
40.00%
38.03%
35.00%
30.00%
26.13%
25.00%
20.00%
18.68%
15.00%
14.24%
10.00%
5.00%
0.00%
2016年9月末 2016年末 2017年末 2018年末
----- End of picture text -----

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

54

本次可转债发行完毕后，发行人资产负债率将高于同行业上市公司平均水平， 随债券持有人转股，发行人资产负债率会逐渐下降。但受宏观经济形势、股票市 场波动情况、发行人经营状况等诸多因素影响，债券持有人转股具有不确定性。

（三）本次发行可转债募集资金的必要性与合理性。

• 1、发行人账面现有资金的使用计划

• （1）公司及下属子公司维持日常经营需要的资金共计 2.20 亿元。（（2016

• 年 1-9 月合并报表付现营运支出合计/9）×3）

• （2）截至 2016 年 9 月 30 日，公司待偿还的流动资金贷款 8,117.5 万元。 上述资金总需求为 30,017.5 万元。

• 2、本次募投项目还需自筹资金 23,615.13 万元

本次募投项目由发行人自筹资金投入部分的测算如下：

单位：万元

			单位：万元
募投项目名称	项目总投资额	拟投入募集资金	自筹资金投入
久其政务研发中心建设项目	31,317.82	27,580.23	3,737.59
下一代集团管控平台	11,805.40	4,176.95	7,628.45
数字营销运营平台	21,306.42	14,749.50	6,556.92
政企大数据平台	18,423.08	10,993.32	7,429.76
合计	82,852.72	57,500	25,352.72【注】

• 注：久其政务研发中心建设项目土地出让金 1,737.59 万元已支付完毕。

• 3、营运资金增量需求

报告期内，公司业务规模增长较快， 2016-2018 年营运资金缺口为 29,625.91 万元。具体测算过程如下：

公司 2013-2015 年营运资金占用额及营业收入复合增长率

单位：万元

项目	2015 年末 /2015 年度	2014年末/2014 年度	2013 年末 /2013 年度

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

55

应收款项	18,930.52	6,547.24	6,728.50
预付账款	2,681.04	714.14	369.26
存货	8,737.13	7.17	121.08
经营性资产	30,348.69	7,268.54	7,218.83
应付款项	8,711.87	133.61	297.33
预收账款	13,759.83	573.79	233.15
经营性负债	22,471.70	707.40	530.48
营运资金占用额	7,876.99	6,561.14	6,688.35
营业收入	71,667.93	32,667.85	28,954.55
营业收入复合增长率	42.57%
营运资金占比营业收入平均值	18.06%

注：2012 年度营业收入为 24,732.12 万元；

营运资金占用额=（应收帐款+预付账款+存货）-（应付帐款+预收帐款）；

应收款项余额包括应收账款及应收票据；应付款项包括应付账款及应付票据；

营业收入增长率以 2013-2015 年公司营业收入复合增长率 42.57%为基础， 假设公司在 2016-2018 年营业收入增长率为 42.57%，则 2016-2018 年营运资金缺 口测算如下：

单位：万元

	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	营运资金缺口
营业收入	71,667.93	102,175.34	145,669.04	207,677.02	——
营运资金占 用额	7,876.99	18,451.11	26,305.33	37,502.90	29,625.91

注：营运资金占用额=营业收入×2013 年-2015 年营运资金占比营业收入平均值 18.06%

4、本次募投项目需要长期资金支持

依据公司的长期发展战略，本次发行可转债的募投项目确定如下：

募投项目名称 建设期 投资回收期（税后） 备注

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56

久其政务研发中心建设项目【注】	4年	——	剩余建设期1.5年
下一代集团管控平台	2年	4.47年
数字营销运营平台	3年	4.87年
政企大数据平台	3年	5.66年

注：久其政务研发中心建设项目建设期包括完成土地出让、工程设计、报批手续时间。

本次募投项目具有长期性的资金需求。在我国当前的融资环境下，发行人作 为民营轻资产企业筹集长期银行借款的能力较弱，而采用偏股权性质的可转债方 式融资以配合长期资产的投入，除市场认可度较便于筹措项目建设资金外，可以 降低偿债风险、缓解项目效益释放前的短期偿债压力。

5、降低企业杠杆率，符合国家经济政策

2016 年 9 月，国务院发文《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国 发〔2016〕54 号），强调“发展股权融资，积极稳妥降低企业杠杆率”，并提出“积 极发展股权融资”等意见。采用偏股权性质的可转债方式融资符合国家经济政策。 6、发行可转债募集资金投资项目符合发行人发展战略

（1）本次募投项目建设是发行人巩固核心竞争力的重要方式

久其政务研发中心建设项目为发行人研发搭建起完善的电子政务基础研发 环境，有利于夯实技术领先优势，加快市场拓展进度；购买北京瑞意恒动科技有 限公司 100%股权，发行人将完善数字营销业务布局与协调，形成数字营销整合 成效，提升竞争实力，实现业务快速稳定发展；政企大数据平台项目有助于丰富 发行人的商业模式和服务模式、实现对政企客户信息化服务的系统升级；数字营 销运营平台可以提高发行人海量数据采集能力和优化用户画像、实现实时动态决 策优化算法，能够通过对广告的精准投放实现更多的广告收入和超额完成客户效 果部分的奖励收益，提升公司的利润规模。

本次募投项目的顺利实施将是巩固发行人核心竞争力的重要方式，也是打造 开放、共享的“久其+”信息化生态体系和大数据平台的现实选择。

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57

（2）发行人不适合采用债权融资承担本次募投项目的投资风险

本次募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、 发行人管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的 经济效益。虽然，发行人在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估， 项目均具备良好的市场前景和经济效益。但在实际运营过程中，由于市场本身具 有的不确定因素，如果未来业务市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与 发行人预测产生偏差，有可能存在募集资金投资项目实施后达不到预期效益的风 险。经审慎择取，发行人本次募投项目偏向于依靠股权融资方式解决，而项目投 资建设完成后新增营运资金需求主要依靠银行贷款方式解决。

三、请保荐机构核查

经核查，保荐机构认为，本次募投项目采用发行可转债融资是综合考虑融 资成本、股东回报、资金期限与用途期限匹配、国家政策导向以及募投项目风 险等因素后的合理安排，符合公司的战略安排，相比较债权融资更有利于上市 公司的利益。

本次可转债发行完成后，公司资产负债率在债券持有人选择转股前将高于 同行业资产负债率平均水平，转股后随之降低，但选择转股与否主要受宏观经 济形势、股票市场波动情况、发行人经营状况等诸多因素影响，存在不确定性。 本次可转债发行是公司发展的需要，是公司当前自有资金状况的现实选择，有 利于公司持续稳健发展，也有利于公司实现股东利益最大化，具备必要性和合 理性。

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58

问题6、申请人于2015 年收购完成亿起联科技和华夏电通后，母公司口径 与合并口径未分配利润差异加大。2015 年及2016 年上半年，母公司口径未分配 利润为2.55 亿及2.18 亿，合并口径为3.62 亿和3.56 亿。公司目前的分红以母 公司口径和合并口径净利润孰低为基础。请申请人补充说明母公司口径和合并口 径未分配利润差异增大的原因，请说明亿起联科技和华夏电通向母公司的分红政 策，请申请人说明未来将采取何种措施以减少上述两口径未分配利润的差异，以 保护投资者的分红权益。

【回复】

一、母公司口径和合并口径未分配利润差异增大的原因

截至 2016 年 6 月 30 日，公司合并口径未分配利润与母公司口径的差异较年 初增加 3,165.82 万元，主要原因是子公司华夏电通和亿起联科技未向母公司分红。 亿起联科技与华夏电通处于发展阶段，对资金需求较高，且处于收购后的业绩对 赌期。为保证两家子公司的正常运营，公司未要求其进行利润分配，因此造成了 母公司口径和合并口径未分配利润差异增大。

二、 亿起联科技和华夏电通向母公司的分红政策

经查阅发行人子公司亿起联科技与华夏电通公司章程等相关文件资料，亿起 联科技和华夏电通向母公司分红政策如下：

公司名称	分红政策
北京亿起联科技 有限公司	第二十三条经股东决定，公司可以进行分红。如公司法及现行法律、 行政法规、国务院财政主管部门对公司利润分配有强制性规定的，按 照相关规定进配。
北京华夏电通科 技有限公司	第二十六条经股东决定，公司可以进行利润分配。公司利润分配按 照有关法律、法规及国务院财政主管部门的规定执行。公司分配当年 税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可 不再提取。公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照 前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补

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59

亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润， 按照股东的实缴出资比例分配。

三、请申请人说明未来将采取何种措施以减少上述两口径未分配利润的差 异，以保护投资者的分红权益。

为缩小母公司口径未分配利润与合并口径未分配利润差异，保护投资者的分 红权益，公司已于 2016 年 11 月 7 日对两家全资子公司亿起联科技和华夏电通做 出修订其公司章程有关分红条款的股东决定。修订后的分红条款如下：

“经股东决定，公司可以进行分红。满足本条第二款之条件的，在不损害公 司持续经营能力的前提下，公司应进行年度利润分配，并按不低于下列金额之孰 低者向股东分配股利：（1）当年合并报表归属于母公司所有者的净利润的 30%； （2）母公司当年实现净利润的 30%；（3）公司当年年末非限制性货币资金扣减 下一年日常运营资金后的余额。

在不损害公司持续经营能力的前提下，满足以下全部条件的，公司应进行年 度利润分配：

（1）当年盈利且累计未分配利润为正（以合并报表为准）；

（2）当年经营活动产生的现金流量净额为正（以合并报表为准）；

（3）公司及控股子公司下一年度无重大性资本支出计划。重大性资本支出 计划包括但不限于对外投资计划、资产收购计划、固定资产投资计划或重大研发 项目计划等。

如《公司法》及现行法律、行政法规、国务院财政主管部门对公司利润分配 有强制性规定的，按照相关规定进行分配。”

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60

问题7、截止2016 年6 月末，申请人商誉科目余额为8.56 亿元，占净资产 的43.49%，本次募集资金收购完成后将新增1.8 亿商誉。请申请人结合已收购 资产的经营状况，说明未来商誉是否存在大额减值的风险，是否可能影响申请人 的持续盈利能力。请保荐机构核查。

【回复】

一、发行人商誉科目情况

截止 2016 年 6 月末、2016 年 9 月末，发行人商誉科目余额明细情况如下：

单位：万元

		单位：万元
公司名称	2016 年9 月末	2016 年6 月末
久其智通	240.10	240.10
亿起联科技	44,624.60	44,624.60
华夏电通	40,746.29	40,746.29
瑞意恒动	17,726.12	——
合计	103,337.11	85,610.99

注：瑞意恒动 2016 年 8 月 29 日取得换发后的营业执照，成为发行人全资子公司。

二、已收购资产的经营状况

发行人商誉主要由合并亿起联科技、华夏电通、瑞意恒动形成。2015 年、 2016 年 1-9 月的业绩承诺完成情况如下：

单位：万元

公司名称	2016 年1-9 月 实现净利润	2016 年度承 诺净利润	业绩承诺实 现占比（%）	2015 年度 实现净利润	2015 年度 承诺净利润	业绩承诺实 现占比（%）
亿起联科技	3,507.53	6,750	51.96%	5,028.61	5,000	100.57%
华夏电通	4,514.21	5,600	80.61%	4,440.33	4,000	111.01%
瑞意恒动	1,164.56	1,500	77.64%	——	——	——

注：2016 年 1-9 月财务数据未经审计。

（一）亿起联科技经营状况

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2015 年，亿起联科技完成业绩承诺。

2016 年 1-9 月，亿起联科技实现净利润 3,507.53 万元，实现全年承诺净利润 的 51.96%，低于 75%。亿起联科技专注移动数字营销业务，每年第四季度的节 日促销较多，广告主投入较多，亿起联科技收入有望相应增加。

此外，为实现承诺净利润，亿起联科技采取了如下措施：

1、增加营业收入

通过打造 Panda Mobo 海外广告平台，亿起联科技已经成为 Twitter、Google、 Facebook 等海外顶级媒体的中国区核心合作伙伴，海外业务规模在 2016 年已经 逐步扩大；亿起联科技 2016 年第三季度增加了游戏发行业务的投入，相应收入 会在第四季度体现。

2、严控运营成本

亿起联科技前期业务快速发展招募了大量人员，2016 年下半年通过调整经 营策略及业务优化，逐步提高经营效率，四季度将通过裁减冗余人员等措施控制 固定费用支出，降低管理及运营成本，增强盈利能力。

亿起联科技目前经营情况较为平稳，基本面未发生重大变化，截至 2016 年 9 月 30 日，尚未发现商誉存在减值的迹象。

（二）华夏电通经营状况

2015 年，华夏电通完成业绩承诺。

2016 年 1-9 月，华夏电通综合管理平台系统、庭审核查解决方案以及互联网 直播解决方案已在多家法院部署，取得良好的应用效果；司法云平台和司法大数 据业务取得进展，数据可视化业务方面也取得突破。

2016 年 1-9 月，华夏电通实现净利润 4,514.21 万元，已经实现全年承诺净利 润 80.61%。每年下半年为华夏电通业务结算集中期，四季度将延续当前良好的 运营局面，2016 年实现业绩承诺压力较小。

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华夏电通目前经营情况稳健，业务稳步增长，基本面未发生重大变化，截至 2016 年 9 月 30 日，尚未发现商誉存在减值的迹象。

（三）瑞意恒动经营状况

2016 年 1-9 月，瑞意恒动依托“营销创意+技术支持+媒介资源”的服务模式， 以及“社交媒体管理平台”、“自媒体广告平台”、“Social-CRM 会员管理平台”、“电 商平台”的协同运营，经营业绩提升显著，2016 年 1-9 月实现净利润 1,164.56 万 元，较 2015 年全年 463.69 万元净利润增幅达到 151.15%。

2016 年 1-9 月，瑞意恒动已经实现全年承诺净利润 77.64%。四季度，我国 节假日较多，且广告主根据全年投资预算的执行情况其广告投放力度会加大，瑞 意恒动 2016 年实现业绩承诺压力较小。

瑞意恒动目前经营情况稳健，业务规模持续大幅提升，基本面未发生重大变 化，截至 2016 年 9 月 30 日，尚未发现商誉存在减值的迹象。

三、说明未来商誉是否存在大额减值的风险，是否可能影响申请人的持续 盈利能力

发行人坚持内生式增长与外延式拓展相结合的道路，以集团化的视角，立足 于电子政务、集团管控、互联网+的业务布局，辅之满足大数据行业背景下的发 行人各业务体系协同发展，打造开放、共享的“久其+”信息化生态体系和大数据 平台。

2016 年度，华夏电通纳入合并报表，对发行人经营业绩增长起积极作用， 2016 年度归属于上市公司股东的净利润预计为 16,000~20,000 万元，归属于上市 公司股东的净利润变动幅度预计为 18.54%~48.17%。截至本回复出具日，公司商 誉尚不存在大额减值的风险，不存在影响公司持续盈利能力的情形。

发行人已经着手利用上市公司优势资源推动亿起联科技、华夏电通和瑞意恒 动的进一步发展，将其业务与发行人相关业务进行融合，发挥并购协同效应，将 并购形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。然而，发行人并不能 保证未来不会出现任何减值迹象或确认与商誉有关的资产减值损失，如果被并购

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企业受到外部经济环境、行业政策的不利影响，或自身技术研发、市场拓展、经 营管理方面出现问题，导致其经营状况急剧恶化，根据《企业会计准则》的相关 规定，需要对商誉计提减值，将对公司的整体经营业绩造成较为严重的影响。

对此，发行人已在募集说明书中进行了重大事项提示。此外，如出现上述情 形，发行人将及时以风险提示等恰当方式在指定的信息披露媒体进行公开披露。

问题8、最近一年一期，申请人营业收入毛利率分别为65.91%以及54.19%， 显著高于同行业均值的37.07%和37.33%。请申请人解释说明毛利率较高的原因 与合理性。请列示业务收入前五名客户的名称及金额，以及营业收入毛利率最高 前五名客户的名称及金额。请保荐机构补充核查上述客户与申请人及其关联方是 否存在关联关系。

【回复】

一、请申请人解释说明毛利率较高的原因与合理性

（一）研发生产人员的人工成本计入费用

根据《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》（财企[2007]194 号）之相关规定，企业在职研发人员的工资、奖金、津贴、补贴、社会保险费、 住房公积金等人工费用以及外聘研发人员的劳务费用属于研发费用，归属到当期 损益。

发行人母公司主要从事软件产品的研发和销售，依据上述规定，公司将全部 的研发生产人员的人工成本计入费用，未计入当期的主营业务成本。自 2009 年 IPO 以来，该等会计处理未曾变更，保持了一惯性原则。

（二）公司具备多项竞争优势

公司具备广泛稳定的客户基础、自主创新的技术研发实力、突出的重大项目 交付能力，以及复合型人才、稳定的团队和良好的激励机制和齐备的业务资质。 受以上因素影响，发行人毛利率高于同行业上市公司。

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二、请列示业务收入前五名客户的名称及金额，以及营业收入毛利率最高 前五名客户的名称及金额。

2015 年营业收入前五名客户名称及金额

单位：万元

			单位：万元
排序	客户名称	金额	业务类别
1	客户1	3,267.20	广告服务
2	客户2	2,137.87	广告服务
3	客户3	1,872.42	广告服务
4	客户4	1,730.28	广告服务
5	客户5	1,275.39	广告服务

2015 年营业收入毛利率最高前五名客户的名称及金额

单位：万元

			单位：万元
排序	客户名称	金额	业务类别
1	客户1	1,227.67	技术服务
2	客户2	916.76	技术服务
3	客户3	860.11	技术服务
4	客户4	823.20	技术服务
5	客户5	544.53	技术服务

2016 年 1-6 月营业收入前五名客户名称及金额

单位：万元

			单位：万元
排序	客户名称	金额	业务类别
1	客户1	3,370.13	广告服务
2	客户2	3,066.67	广告服务
3	客户3	1,093.00	技术开发、商品
4	客户4	943.25	广告服务
5	客户5	762.88	技术开发、商品

2016 年 1-6 月营业收入毛利率最高前五名客户的名称及金额

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单位：万元

			单位：万元
排序	客户名称	金额	业务类别
1	客户1	493.22	技术服务
2	客户2	358.80	技术服务
3	客户3	317.39	技术服务
4	客户4	313.69	技术服务
5	客户5	234.34	技术服务

三、请保荐机构补充核查上述客户与申请人及其关联方是否存在关联关系

经全国企业信用信息公示系统及其他公开信息查询久其软件最近一年一期 业务收入前五大客户及营业收入毛利率前五大客户的全体股东、董事、监事、高 级管理人员，上述机构及股东与久其软件及久其软件关联方之间不存在关联关系。

久其软件最近一年一期业务收入前五大客户及营业收入毛利率前五大客户 中，多数为政府机关、国有企业或社会团体。以上机构多通过公开招标形式与久 其软件建立合作关系，与久其软件及久其软件关联方间不存在利益关系，也不存 在其他关联关系。

同时，久其软件也出具相关承诺，本公司及关联方与久其软件最近一年一期 业务收入前五大客户及营业收入毛利率前五大客户不存在关联关系。

综上，久其软件最近一年一期前五大客户与申请人及其关联方不存在关联关 系。

问题9、最近一年一期，申请人的研究开发费分别为1.59 亿元以及1.01 亿 元，期末开发支出余额分别为0 和0。请申请人说明研究开发费用形成无形资产 的情况及合理性。请说明最近一年一期开发支出余额为0 的合理性。请保荐机构 核查申请人研究开发费用的支出用途。

【回复】

一、请申请人说明研究开发费用形成无形资产的情况及合理性

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66

（一）研究开发费用形成无形资产的情况

公司最近一年一期内开发支出的具体情况如下：

单位：万元

项目	2016 年6 月末/2016 年1-6 月	2015 年末/2015 年度
期初余额	0.00	1,764.53
研发支出	10,062.13	16,908.87
其中：计入当期损益	10,062.13	15,856.36
计入无形资产	0.00	2,817.04
期末余额	0.00	0.00

2015 年发行人研究开发费用形成的无形资产为财务共享服务中心项目，该 项目于 2013 年 7 月通过技术委员会立项，2014 年末开发支出 1,764.53 万元，2015 年发生开发支出 1,052.50 万元。2015 年 11 月，财务共享服务中心项目完成开发 并评审通过，合计开发支出 2,817.04 万元全部确认为无形资产。

（二）研究开发费用形成无形资产的合理性

发行人研究开发费用形成无形资产主要流程如下：

项目立项申请→研究阶段→技术委员会立项→开发阶段→评审通过。

• 1、研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

• 2、开发阶段的支出，在同时满足以下条件时，内部研究开发项目开发阶段

• 的支出可以确认为无形资产：

• （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其 有用性；

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（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。

发行人根据上述流程将符合条件的开发费用支出形成无形资产，符合会计准 则的相关规定，具有合理性。

二、请说明最近一年一期开发支出余额为 0 的合理性

“财务共享服务中心”项目转为无形资产后，发行人未就其他研发项目申请技 术委员会立项，均处于研究阶段，相关开发支出全部予以费用化，因此最近一年 一期开发支出余额为 0，具有合理性。

三、请保荐机构核查申请人研究开发费用的支出用途

发行人最近一年一期研究开发费用的支出情况如下：

单位：万元

			单位：万元
	2015 年	2016 年1-6 月
项 目			备 注
	金额	金额
财务共享服务中心	1,052.50	0.00	2015年11月形成无形资产
久其报表管理系统	2,577.73	1,255.73
久其GMC集团管控平台	4,011.53	2,151.78
久其GMS政府管理服务平台	2,747.00	1,434.76
智慧物流公共服务平台	1,195.10	651.29
大数据预测预警	1,127.89	1,040.97
HMCP F板开发项目	——	927.54
数字法庭音视频综合应用系
	380.69	116.31
统
点入研发平台	804.16	1,021.83
外商投资企业财政登记系统
	94.78	61.75
项目
集团财务信息管理	84.15	62.49

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68

基于JAVA的电子政务平台	1,626.27	609.05
智慧物流港	457.97	203.33
司机驿站	92.31	54.46
大数据分析	358.83	233.94
基于大数据技术的宏观经济
	297.97	236.89
预测模型和方法
合计	16,908.87	10,062.13

经核查发行人最近一年一期财务报告、年度/半年度报告、研究开发费用支 出底稿，发行人的研究开发费用支出主要为研发人员工资与社保支出，以及固定 资产折旧、无形资产摊销等。

问题10、请申请人补充说明华夏电通的收入确认政策，并说明其预收账款 金额较高的原因。请保荐机构核查。

【回复】

一、华夏电通收入确认政策

华夏电通的营业收入分为数字庭讯产品及解决方案、智能视讯应用产品及解 决方案、通用视讯产品及系统建设服务三大类，其中每类还可具体分为设备供货、 系统集成、运维服务三个类型。

（一）设备供货

设备供货是指为客户提供与视讯建设相关的设备。在相关设备移交给客户， 取得了客户确认的设备签收单，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时， 华夏电通确认商品销售收入的实现。

（二）系统集成

系统集成是指为客户提供满足客户视讯建设需求的方案、设备及信息系统的 集成。对于该集成安装，华夏电通根据合同的约定，在系统集成中的软硬件产品 的主要风险和报酬已转移给买方，系统已按合同约定的条件安装调试、取得了客 户的最终验收确认时，按照合同约定的金额确认收入。

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（三）运维服务

运维服务是指为客户提供网络及与视讯建设相关的运行服务和培训服务等。 根据客户需求在一定时间内提供相应的技术人员，明确约定相应的服务期限，并 明确约定每月的服务费用金额或者服务期限内服务费用总额。合同中未约定验收 条款的，按合同约定的每月服务费用确认收入或在合同约定的期限内采用直线法 确认，合同中约定验收条款的，取得验收条款约定的依据时确认服务费收入。

二、华夏电通预收账款金额较高的原因

华夏电通的主要客户是法院、政府及大型企事业单位。华夏电通主要为其提 供系统集成业务。上述客户大多执行较为严格的财务预算和支出管理体制，通常 在项目未完成或未验收的情况下每年都会确定项目规划及支出安排。由于系统集 成业务运行要求较高，一般在货物到达经安装后需继续安装软件硬件接口并经组 合测试才能实际运行，客户一般要求设备实际可运行作为终验标准，未达到终验 标准的设备客户有权利解除合同，因此华夏电通对于系统集成业务在终验时确认 收入，在终验之前收取的款项作为预收账款。

经比对会计准则相关规定，访谈发行人财务总监，保荐机构认为，华夏电通 收入确认政策符合会计准则的相关规定；华夏电通预收账款金额较高的主要原因 系客户执行财务预算和支出管理制度，在未完成验收的情况下按既定支付计划先 行支付项目款所致，发行人预收账款归集符合会计准则的相关规定。

问题11、请会计师说明针对申请人发出商品实施的审计程序，并请提供审 计工作底稿。

【回复】

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对申请人发出商品实施的审计程序说明 如下：“久其软件 2015 年经审计后的报表中发出商品期末余额共计 77,754,658.89 元，全部系子公司北京华夏电通科技有限公司（以下简称“公司”）产生。我们按 照独立审计准则的要求实施了包括抽查会计记录及与发出商品有关的经营管理

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资料、询问等必要的审计程序，主要包括：调查了解公司产品销售相关管理制度、 销售政策，抽查复核 2015 年公司产品销售合同、协议，并与公司财务记录进行 核对，审计核对了 2015 年公司产品销售成本的结转及存货的计价，索取公司 2016 年期后实现收入确认的发出商品结转记录，以及对 2016 年 1 月 1 日至 3 月 30 日与发出商品有关的重大期后事项予以关注。此外，我们执行分析性程序，根据 合同比对执行进度，分析发出商品余额合理性。对 2015 年 12 月 31 日发出商品 余额中 110 万元以上的客户发函询证，金额共计 48,306,991.90 元，占余额比为 62.13%，由于公司客户主要集中在政府、法院及事业单位，回函率较低，在截至 报告出具日，收到发出商品共回函 6,980,906.44 元, 占发函金额比为 14.45%，占 余额比为 8.98%；并对未回函部分全部进行替代测试，获取期后项目验收报告检 查确认，金额为 41,326,085.46 元，占发函金额比为 85.55%，占余额比为 53.15%。 对未发函部分共计 29,447,666.99 元，我们抽样进行替代测试，获取销售合同、 期后验收报告检查确认，金额为 4,395,937.54 元，占未发函部分比 14.93%，占余 额比为 5.65%。

我们相信，我们的审计工作为证实存货中发出商品的真实性提供了合理的基 础。通过我们的审计，我们认为，公司 2015 年度会计报表在所有重大方面真实 反映了 2015 年 12 月 31 日发出商品情况。”

二、一般问题

问题1、请申请人补充说明2016 年上半年母公司亏损的原因，请对比历史 同期的净利润情况，说明亏损的合理性。请保荐机构核查。

【回复】

一、请申请人补充说明 2016 年上半年母公司亏损的原因

2016 年上半年，发行人母公司净利润为-1,586.07 万元，亏损的原因主要是 受季节性影响较大。

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发行人母公司业务收入主要来源于管理软件，由于管理软件的客户群体主要 为政府部门和大型企事业单位等，该类用户大多执行较为严格的财务预算和支出 管理制度，通常在年初确定项目规划及支出安排，在下半年完成项目招标或项目 验收相关工作。因此，发行人母公司实现收入及盈利的高峰期通常在每年的第三 和第四季度。

二、请对比历史同期的净利润情况，说明亏损的合理性

						单位：万元	单位：万元
项目	2016 年 1-6 月	2015 年 度	2015 年 1-6 月	2014 年 度	2014 年 1-6 月	2013 年 度	2013 年 1-6 月
净利润	-1,586.07	6,597.46	-1,720.29	6,121.85	-391.66	5,970.64	-1,627.07

如前文所述，作为发行人母公司主营业务的管理软件业务季节性较强，实现 收入及盈利的高峰期通常在每年的第三和第四季度，因此，报告期内，发行人母 公司半年度净利润亏损。

三、请保荐机构核查

经核查报告期内发行人年度和半年度财务报表、年度 / 半年度报告，并对发 行人财务负责人进行访谈，保荐机构认为，发行人母公司 2016 年上半年以及历 史同期净利润亏损的主要原因是管理软件业务的季节性影响所致，亏损具有合 理性。

问题2、请申请人说明2015 年与新加坡华侨银行签订限额为1200 万欧元借 款合同后的借款情况及资金用途。请保荐机构核查。

【回复】

公司经营规模不断扩大。为满足流动资金需求，公司于 2015 年 9 月 1 日与 新加坡华侨银行签订限额为 1,200 万欧元的短期借款合同，约定资金用途为营运 资金，宁波银行北京分行作为担保人，有效期至 2016 年 11 月 25 日。公司实际 提取借款约为 1100 万欧元，借款资金主要用途包括：工资、社会保险、住房公

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积金、税款、采购款等。

2016 年 10 月 21 日，公司第五届董事会第三十六次会议通过了上述流动资 金贷款展期 1 年的相关议案。

经核查，对于发行人与新加坡华侨银行于 2015 年 9 月 1 日签订的限额为 1200 万欧元的借款合同，其日后所提取的借款均按照借款合同约定用途，作为营运资 金使用。

问题3、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露 义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。 请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

【回复】

一、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义 务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。

根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本 市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》的相关规定，发行人就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报 摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对发行人填补回报 措施能够得到切实履行作出了承诺。

（一）发行人已履行的审议程序和信息披露义务

2016 年 7 月 27 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过《关 于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采 取措施以及相关承诺的议案》。该议案同《北京久其软件股份有限公司关于公开 发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施

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的公告》、《北京久其软件股份有限公司控股股东、实际控制人关于填补即期回报 措施能够得到切实履行的承诺》和《北京久其软件股份有限公司董事、高级管理 人员关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺》一并进行了公告披露。

2016 年 8 月 22 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关 于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采 取措施以及相关承诺的议案》，并进行了公告披露。

综上，公司已经按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定履行了审议程序和信息 披露义务。

（二）公司制定的填补回报措施与承诺

• 1、公司拟采取的填补即期回报的具体措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益 的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：

（1）增强公司整体竞争力，提高公司盈利水平

未来公司将通过持续推动业务融合创新、聚焦行业领域，深挖行业潜力，发 掘客户内在需求，提升客户满意度，保障公司稳健经营，促进业绩持续增长。同 时，公司未来将继续保持对技术和研发的资本投入，积极引进技术人才，不断提 高公司的核心竞争能力，进而不断努力提高公司盈利水平。

（2）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

公司将根据《募集资金专项存储与使用管理办法》和公司董事会的决议，把 募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金专项存储与使 用管理办法》的将募集资金用于承诺的使用用途。

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设/投入，争取募投 项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金专 项存储与使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行

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和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理 防范募集资金使用风险。

• （3）加强经营管理，提升经营效率

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的 资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效 率，节省公司的财务费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预 算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控 制公司经营和管控风险。

（4）严格执行利润分配政策，提升股东回报

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指 引第 3 号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的相关 规定，对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订，进一步完善利润分配制度， 强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为 进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可 操作性，公司现已拟订了《北京久其软件股份有限公司未来三年股东回报规划 （2016 年-2018 年）》（以下简称“回报规划”）。未来，公司将严格执行《公司章 程》及回报规划相关条款，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利 润分配，努力提升对股东的回报。

• 2、控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员的承诺

• （1）董事、高级管理人员的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，作为北京久其软件股份有限公司的董事 /高级管理人员，本人特作出如下承诺：

①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。

②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

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③本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

④本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。

⑤若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

⑥本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国 证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能 满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补 充承诺。

⑦本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳 证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相 关处罚或采取相关管理措施。

（2）控股股东、实际控制人的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，控股股东北京久其科技投资有限 公司和实际控制人董泰湘、赵福君的相关承诺如下：“不越权干预公司经营管理 ” 活动，不侵占公司利益 。

二、请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见

保荐机构查阅了发行人《北京久其软件股份有限公司关于公开发行可转换公 司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》、《北京 久其软件股份有限公司控股股东、实际控制人关于填补即期回报措施能够得到切 实履行的承诺》和《北京久其软件股份有限公司董事、高级管理人员关于填补即 期回报措施能够得到切实履行的承诺》等公开披露文件，以及发行人相关董事会 决议和股东大会决议和相关董事、高级管理人员出具的承诺。

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经核查，保荐机构认为：发行人已严格按照《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）的规定履 行了相应的审议程序和信息披露义务。发行人对本次公开发行摊薄即期回报的 指标影响分析具有合理性，并已就摊薄即期回报的情况作出特别风险提示，发 行人制定的填补即期回报措施内容明确且具有可操作性，并且相关主体为保证 公司填补回报措施能够得到切实履行也作出了相应承诺，符合《国务院办公厅 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步 促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。

问题4、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监 管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行 核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。

【回复】

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

（一）深圳证券交易所出具的定期报告问询函

1、公司于 2012 年 8 月 6 日收到《深圳证券交易所关于对北京久其软件股份 有限公司半年报问询函》（中小板半年报问询函[2012]第 1 号）；

2、公司于 2013 年 5 月 15 日收到《深圳证券交易所关于对北京久其软件股 份有限公司年报问询函》（中小板年报问询函[2013]第 244 号）；

3、公司于 2014 年 5 月 29 日收到《深圳证券交易所关于对北京久其软件股 份有限公司年报问询函》（中小板年报问询函[2014]第 175 号）；

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4、公司于 2015 年 6 月 3 日收到《深圳证券交易所关于对北京久其软件股份 有限公司年报问询函》（中小板年报问询函[2015]第 207 号）；

公司对上述问询函所提到的问题均按时向深圳证券交易所进行了解释说明

（二）深圳证券交易所出具的其他问询函

公司于 2016 年 1 月 6 日披露了《关于 2015 年度利润分配及资本公积金转增 股本预案的预披露公告》，深圳证券交易所对该预案予以关注并向公司发出《关 于对北京久其软件股份有限公司问询函》（中小板问询函[2016]第 8 号）。

公司对 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的合理性、决策过程、 信息披露的及时性、投资者调研情况，以及为防范内幕交易所采取的措施进行了 解释说明并作书面回复。具体内容详见公司于 2016 年 1 月 8 日在信息披露媒体 《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于 对深圳证券交易所问询函回复的公告》。

除上述深圳证券交易所出具的问询函外，公司最近五年没有其他被证券监管 部门和交易所采取监管措施的情况。

三、发行人以对上述事项进行了公告披露

2016 年 7 月 29 日，发行人披露了《北京久其软件股份有限公司关于最近五 年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告》。

四、保荐机构核查情况

保荐机构查阅了发行人历年的相关信息披露文件、各项公司治理制度以及 “三会”会议记录，检索了中国证监会、北京证监局和深交所网站，查阅了发行人 最近五年内收到的问询函及相关回复和工作底稿。

经核查，保荐机构认为：发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所 处罚的情况。针对证券监管部门和交易所采取的监管措施和问询函，发行人均 已按照相关要求进行了及时、有效的解释与回复，相关事项不会对本次可转债 发行构成障碍。

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（本页无正文，为北京久其软件股份有限公司关于《北京久其软件股份有限公司 可转换公司债券发行申请文件反馈意见回复》之签章页）

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北京久其软件股份有限公司

2016 年11 月9 日

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（本页无正文，为红塔证券股份有限公司关于《北京久其软件股份有限公司可转 换公司债券发行申请文件反馈意见回复》之签章页）

保荐代表人签字：

曹晋闻 欧阳凯

红塔证券股份有限公司

2016 年11 月9 日

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