Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 28, 2016

北京久其软件股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

（截至2016年6月30日止）

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号） 及相关格式指引的规定，北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）将截至2016年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔 2014 〕 1400 号《关于核准北京久其软 件股份有限公司向王新等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，交 易标的资产北京亿起联科技有限公司（以下简称 “ 亿起联科技 ” ） 100% 股权交易 作价为 48,000 万元，其中本公司以现金方式支付 9,600 万元，以发行股份方式 支付 38,400 万元。按照定价基准日确定的发行价格 23.30 元 / 股计算，本次发行 股份的数量总计为 16,480,686 股。公司向控股股东北京久其科技投资有限公司 （以下简称“久其科技”）非公开发行不超过 5,922,746 股，发行价格 23.30 元 / 股，募集资金总额为 137,999,981.80 元，扣除配套融资承销费 1,380,000.00 元，募 集资金净额为 136,619,981.80 元。该资金于 2015 年 1 月 23 日存入兴业银行北京中 轴路支行开立的募集资金专户。

该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 1 月 22 日出 具的信会师报字 [2015] 第 710005 号验资报告审验确认。

公司募集资金已按相关程序全部投入使用，募集资金专户已于 2015 年 11 月 18 日办理销户手续 。

经中国证券监督管理委员会证监许可〔 2015 〕 2490 号《关于核准北京久其软 件股份有限公司向栗军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，交 易标的资产北京华夏电通科技有限公司（以下简称 “ 华夏电通 ” ） 100% 股权交易 作价为 60,000 万元，其中本公司以现金方式支付 9,000 万元，以发行股份方式

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1

支付 51,000 万元。按照定价基准日确定的发行价格（除息调整后） 31.90 元 / 股 计算，本次发行股份购买资产涉及的股份发行数量总计为 15,987,437 股。本公司 向久其科技、北京鼎新成长创业投资中心（有限合伙）、屈庆超、钱晖、肖兴喜、 党毅、吴鹏翎、刘文佳、石磊共 9 名配套融资认购方非公开发行 2,798,503 股，发 行价格 32.16 元 / 股，募集资金总额为 89,999,856.48 元，扣除承销费用人民币 500,000.00 元，募集资金净额为 89,499,856.48 元。该资金于 2015 年 11 月 24 日存 入兴业银行北京中轴路支行开立的募集资金专户。

该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 11 月 24 日 出具的信会师报字 [2015] 第 711572 号验资报告审验确认。

截至 2016 年6 月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

单位：人民币元

截至2016年6月3	0日止，募集资金的存储	情况列示如下	： 单位：人民币元
银行名称	账号	存款类型	截止日余额
兴业银行北京中轴路支行	321020100100227819	活期	2,503.71
兴业银行北京中轴路支行	321020100200121614	7天滚存	80,866,461.32
	合 计		80,868,965.03

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2

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

截至 2016 年 6 月 30 日止，前次募集资金使用情况对照表如下：

单位：人民币万元

							已累计使用募集资金总额：52,203.40	已累计使用募集资金总额：52,203.40	已累计使用募集资金总额：52,203.40
募集资金总额：					52,200.00	各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：
						2015年				52,203.40
变更用途的募集资金总额比例：
	投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额
			募集前承							项目达到 预定可使
			诺投资	募集后承诺	实际投资	募集前承诺投	募集后承诺投资	实际投资	实际投资金额与募集后	用状态日期（或截止
序号	承诺投资项目	实际投资项目	金额	投资金额	金额	资金额	金额	金额	承诺投资金额的差额	日项目完工程度）
	发行股份购买	发行股份购买
	亿起联科技	亿起联科技
1	100%股权	100%股权	38,400.00	38,400.00	38,400.00	38,400.00	38,400.00	38,400.00		不适用
	支付收购亿起	支付收购亿起
	联科技现金对	联科技现金对
	价、中介费用	价、中介费用及
	及对亿起联科	对亿起联科技
2	技增资	增资	13,800.00	13,800.00	13,803.40	13,800.00	13,800.00	13,803.40	3.40	不适用
	合计		52,200.00	52,200.00	52,203.40	52,200.00	52,200.00	52,203.40	3.40

注：公司收购亿起联科技 100% 股权所配套募集资金总额为 13,800.00 万元，扣除配套融资承销费 138.00 万元，募集资金净额为 13,662.00 万元，孳 生利息 3.40 万元，其中 9,600.00 万用于支付股权收购现金对价， 3,000.00 万用于对亿起联科技的增资， 1,065.40 万元用于支付收购相关的中介费用。

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2

单位：人民币万元

									已累计使用募集资金总额：51,976.11	已累计使用募集资金总额：51,976.11	已累计使用募集资金总额：51,976.11
募集资金总额：					59,999.99	各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：						2015年						51,050.00
变更用途的募集资金总额比例：						2016年1月1日至6		月30日				926.11
	投资项目			募集资金投资总额					截止日募集资金累计投资额			项目达到 预定
			募集前承									可使用状态日期
			诺投资	募集后承诺投	实际投资	募集前承诺投资		募集后承诺投资		实际投资	实际投资金额与募集后	（或截止日项目
序号	承诺投资项目	实际投资项目	金额	资金额	金额	金额			金额	金额	承诺投资金额的差额	完工程度）
	发行股份购买	发行股份购买
	华夏电通100%	华夏电通100%
1	股权	股权	51,000.00	51,000.00	51,000.00		51,000.00		51,000.00	51,000.00		不适用
	支付收购华夏	支付收购华夏
	电通现金对价、	电通现金对价、
2	中介费用	中介费用	8,999.99	8,999.99	976.11		8,999.99		8,999.99	976.11	-8,023.88	不适用
	合计		59,999.99	59,999.99	51,976.11		59,999.99		59,999.99	51,976.11	-8,023.88

注：公司收购华夏电通 100% 股权所配套募集资金总额 8,999.99 万元，扣除配套融资承销费 50.00 万元，募集资金净额为 8,949.99 万元；支付交易对 手方达晨银雷高新（北京）创业投资有限公司的现金对价 382.34 万元，支付交易对手方北京辰光致远创业投资中心（有限合伙）的现金对价 354.73 万元，支付交易对手方苏州工业园区易联创业投资基金有限公司的现金对价 189.05 万元。实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 -8,023.88 万 元系其他 46 名自然人交易对手方的现金对价因办理纳税申报手续而尚未支付。

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3

• （二）前次募集资金实际投资项目变更情况

• 无

• （三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 无

（四）暂时闲置募集资金使用情况

无

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4

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表情况

单位：人民币万元

								截止日
	实际投资项目	截止日投资项目累				最近三年实际效益			是否达到预计效益
			承诺效益					累计实现效益
		计产能利用率
序号	项目名称			2013	年度	2014 年度	2015 年度
	发行股份及支付现金购买		详见“四、前次募集资金投资项目的资						2014 年未达到（注），
1		不适用				3,250.36	5,028.61	不适用
	亿起联科技100%股权项目		产运行情况”						2015 年达到。
	发行股份及支付现金购买		详见“四、前次募集资金投资项目的资
2		不适用					4,440.33	不适用	是
	华夏电通100%股权项目		产运行情况”

注：发行股份及支付现金购买亿起联科技 100% 股权项目 2014 年未达到预计效益原因主要包括两方面：一是苹果公司对 App Store 的排名规则及算法进行调 整，影响了亿起联科技当年 iOS 积分墙广告业务收入；二是 Andriod 广告平台研发排期推迟导致当年 Android 广告平台业务收入未及预期。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及情况

无

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四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

（一）发行股份及支付现金购买亿起联科技 100% 股权项目

本公司发行股份及支付现金购买亿起联科技 100%股权项目于 2015 年 2 月实 施完毕，截至 2014 年 12 月 31 日止，标的资产亿起联科技 100%股权已经全部变 更登记至本公司名下，且其业务经营稳定，运行期间资产权属未发生变更。 亿起联科技资产的账面价值变化如下：

单位：人民币元

名称	购买日（2015	年1月31日）	截止日2016年3月31日（未经审计）
流动资产		38,269,803.41	139,248,512.13
非流动资产		1,084,205.93	3,704,248.85
资产总额		39,354,009.34	142,952,760.98

根据交易对方王新、李勇与本公司签署的《北京久其软件股份有限公司与王 新、李勇关于现金及发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》（以下简称《业 绩承诺及补偿协议》），承诺亿起联科技 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度年经审计的净利润（指经上市公司聘请的审计机构审计的亿起联科技扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰 低者，下同）承诺数分别为不低于人民币 3,700 万元、5,000 万元、6,750 万元和 8,430 万元。

据 2015 年 4 月 17 日出具的标准无保留意见的信会师报字[2015]第 711036 号 《审计报告》，经审计的亿起联科技 2014 年度净利润为 3,250.36 万元（指扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰 低者），低于 2014 年净利润承诺数 3,700 万元，未完成 2014 年度的业绩承诺。 经分析亿起联科技 2014 年度的盈利预测数据和实际经营数据，其 2014 年度承诺 业绩未能实现的原因主要包括两方面，一是苹果公司对 App Store 的排名规则及 算法进行调整，影响了亿起联科技 iOS 积分墙广告业务收入，二是 Andriod 广告 平台研发排期推迟导致 Android 广告平台业务收入未及预期。

鉴于前述 2014 年度业绩承诺未完成的情况，按照《业绩承诺及补偿协议》 的约定，2015 年 4 月 20 日召开的公司第五届董事会第十八次会议，以及 2015

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6

年 5 月 14 日召开的公司 2014 年度股东大会均审议通过了《关于定向回购王新、 李勇 2014 年度应补偿股份的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权 办理回购、注销相关事宜并修订<公司章程>的议案》，公司以 1 元总价回购王新 应补偿的公司股份 221,101 股和李勇应补偿的公司股份 166,796 股，合计回购公 司股份 387,897 股，并于 2015 年 6 月 9 日完成该回购股份的注销手续。

据 2016 年 3 月 30 日出具的标准无保留意见的信会师报字[2016]第 710709 号 《审计报告》，经审计的亿起联科技 2015 年度净利润（指扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者）为 5,028.61 万元，高于 2015 年度净利润承诺数 5,000 万元，完成度为 100.57%，达成了 2015 年度的业绩承诺。

（二）发行股份及支付现金购买华夏电通 100% 股权项目

公司发行股份及支付现金购买华夏电通 100%股权项目于 2015 年 12 月实施 完毕，截至 2015 年 11 月 16 日止，标的资产华夏电通 100%股权已经全部变更登 记至本公司名下，且其业务经营稳定，运行期间资产权属未发生变更。

华夏电通资产的账面价值变化如下

单位：人民币元

名称	购买日（2015	年11月30日） 截止日2016年3月31日（未经审计）	年11月30日） 截止日2016年3月31日（未经审计）
流动资产		212,739,954.06	231,346,835.68
非流动资产		88,324,609.89	87,058,942.66
资产总额		301,064,563.95	318,405,778.34

根据 32 名承担补偿义务的交易对方与公司签署的《发行股份购买资产之业 绩承诺与补偿协议》，华夏电通 2015 年度、2016 年度及 2017 年度净利润承诺 数分别为不低于人民币 4,000 万元、5,600 万元和 7,800 万元。

据 2016 年 3 月 30 日出具的标准无保留意见的信会师报字[2016]第 710710 号 《审计报告》。经审计的华夏电通 2015 年度净利润（指扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者）为 4,440.33 万元，高于 2015 年度净利润承诺数 4,000 万元，完成度为 111.01%，达成了 2015 年度的业绩承诺。

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五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中 披露的内容一致。

六、报告的批准报出

本报告业经公司董事会于 2016 年 7 月 27 日批准报出。

北京久其软件股份有限公司 董事会 2016年7月27日

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