Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 28, 2016

对公司公开发行可转换债券有关事项的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司 治理准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，我 们作为北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司 拟公开发行不超过 7.8 亿元可转换公司债券相关议案进行审核并发表以下独立意 见：

一、对公司本次公开发行可转换债券的独立意见

公司本次公开发行可转换债券事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等关于公开发行 可转换债券的相关规定。

公司本次公开发行可转换债券事项方案合理，符合公司实际情况及长远发展 规划，符合公司和全体股东的利益。

本次公开发行可转换债券审议程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。 因此，我们同意公司本次公开发行可转换债券事项，同意将本次公开发行可转换 债券相关议案提交公司股东大会审议。

二、对公司前次募集资金使用情况的独立意见

我们在审阅公司提供的《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》后认 为：

公司制定的关于前次募集资金使用情况报告如实地反映了募集资金使用的 实际情况，募集资金使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定，不 存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司 及中小股东的合法权益。

因此，我们同意公司关于前次募集资金使用情况的报告，并同意将该议案提 交公司股东大会审议。

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三、对公司公开发行可转换债券摊薄即期回报及填补措施与相关承诺的独立 意见

根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求， 公司就公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的填补 回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。我们认为，公 司关于公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺 均符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益。

我们同意公司《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》，并同意将该议案提交公司股 东大会审议。

四、对公司未来三年股东回报规划（ 2016 年 -2018 年）的独立意见

我们在审阅公司提供的《关于公司未来三年股东回报规划（ 2016 年 -2018 年） 的议案》后认为：

1 、《未来三年股东回报规划（ 2016 年 -2018 年）》的内容充分考虑了公司可 持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，分红政策连续、稳定、客观、 合理，有利于更好地保护投资者的利益，有利于实现投资者利益和公司利益的共 赢。

2 、《未来三年股东回报规划（ 2016 年 -2018 年）》已经公司第五届董事会第 三十四次会议审议通过，董事会会议表决程序合法合规。

我们同意公司董事会制定的《未来三年股东回报规划（ 2016 年 -2018 年）》， 并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（以下无正文）

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（对公司公开发行可转换债券有关事项的独立意见）

独立董事：

韩凤岐 王元京 戴金平

2016 年 7 月 27 日

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