Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 28, 2016

北京久其软件股份有限公司 截至 2016 年 6 月 30 日止 前次募集资金使用情况报告

北京久其软件股份有限公司 前次募集资金使用情况 鉴证报告 信会师报字[2016]第711461 号

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北京久其软件股份有限公司 截至 2016 年 6 月 30 日止 前次募集资金使用情况报告

北京久其软件股份有限公司

前次募集资金使用情况

鉴证报告

一、 二、	目 录 鉴证报告 报告正文	页次
		1-2 1-5

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北京久其软件股份有限公司 截至 2016 年 6 月 30 日止 前次募集资金使用情况报告

前次募集资金使用情况鉴证报告

信会师报字[2016]第711461号

北京久其软件股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的北京久其软件股份有限公司（以下简称“贵公 司”）董事会编制的截至2016年6月30日止的《前次募集资金使用情况 报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司申请发行证券之目的使用，不得用作任何 其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司申请发行证券的必备文 件，随同其他申报文件一起上报。

二、董事会的责任

贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照 中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007] 500号）及相关格式指引的规定编制截至2016年6月30日止的 《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的 上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错 报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我 们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合 理的基础。

五、鉴证结论

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北京久其软件股份有限公司 截至 2016 年 6 月 30 日止 前次募集资金使用情况报告

我们认为，贵公司董事会编制的截至2016年6月30日止的《前次 募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情 况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）及相关格式指引的规定， 在所有重大方面如实反映了贵公司截至2016年6月30日止的前次募集 资金使用情况。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

· 中国 上海

中国注册会计师：陈勇波

中国注册会计师：梁谦海

二〇一六年七月二十七日

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北京久其软件股份有限公司 截至 2016 年 6 月 30 日止 前次募集资金使用情况报告

北京久其软件股份有限公司 截至 2016 年 6 月 30 日止的 前次募集资金使用情况报告

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号） 及相关格式指引的规定，本公司将截至2016年6月30日止的前次募集资金使用情 况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔 2014 〕 1400 号《关于核准北京久其软 件股份有限公司向王新等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，交 易标的资产北京亿起联科技有限公司（以下简称 “ 亿起联科技 ” ） 100% 股权交易 作价为 48,000 万元，其中本公司以现金方式支付 9,600 万元，以发行股份方式 支付 38,400 万元。按照定价基准日确定的发行价格 23.30 元 / 股计算，本次发行 股份的数量总计为 16,480,686 股。公司向控股股东北京久其科技投资有限公司 （以下简称“久其科技”）非公开发行不超过 5,922,746 股，发行价格 23.30 元 / 股，募集资金总额为 137,999,981.80 元，扣除配套融资承销费 1,380,000.00 元，募 集资金净额为 136,619,981.80 元。该资金于 2015 年 1 月 23 日存入兴业银行北京中 轴路支行开立的募集资金专户。

该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 1 月 22 日出 具的信会师报字 [2015] 第 710005 号验资报告审验确认。

公司募集资金已按相关程序全部投入使用，募集资金专户已于 2015 年 11 月 18 日办理销户手续 。

经中国证券监督管理委员会证监许可〔 2015 〕 2490 号《关于核准北京久其软 件股份有限公司向栗军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，交 易标的资产北京华夏电通科技有限公司（以下简称 “ 华夏电通 ” ） 100% 股权交易 作价为 60,000 万元，其中本公司以现金方式支付 9,000 万元，以发行股份方式 支付 51,000 万元。按照定价基准日确定的发行价格（除息调整后） 31.90 元 / 股 计算，本次发行股份购买资产涉及的股份发行数量总计为 15,987,437 股。本公司

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北京久其软件股份有限公司 截至 2016 年 6 月 30 日止 前次募集资金使用情况报告

向久其科技、北京鼎新成长创业投资中心（有限合伙）、屈庆超、钱晖、肖兴喜、 党毅、吴鹏翎、刘文佳、石磊共 9 名配套融资认购方非公开发行 2,798,503 股，发 行价格 32.16 元 / 股，募集资金总额为 89,999,856.48 元，扣除承销费用人民币 500,000.00 元，募集资金净额为 89,499,856.48 元。该资金于 2015 年 11 月 24 日存 入兴业银行北京中轴路支行开立的募集资金专户。

该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 11 月 24 日 出具的信会师报字 [2015] 第 711572 号验资报告审验确认。

截至 2016 年6 月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

截至2016年6	月30日止，募集资金的	存储情况列示如下：	存储情况列示如下：
		金额单位：人民币元
银行名称	账号	存款类型	截止日余额
兴业银行北京中轴路支行	321020100100227819	活期	2,503.71
兴业银行北京中轴路支行	321020100200121614	7天滚存	80,866,461.32
	合 计		80,868,965.03

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北京久其软件股份有限公司 截至 2016 年 6 月 30 日止 前次募集资金使用情况报告

二、前次募集资金的实际使用情况

一 ( )前次募集资金使用情况对照表

截至 2016 年 6 月 30 日止，前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

							已累计使用募集资金总额：52,203.40	已累计使用募集资金总额：52,203.40	已累计使用募集资金总额：52,203.40
募集资金总额：					52,200.00	各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：							2015年		52,203.40
	投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目达到 预定可
			募集前承	募集后承						使用状态日期（或
	承诺投资项	实际投资项	诺投资	诺投资金	实际投资	募集前承诺投资	募集后承诺投资	实际投资	实际投资金额与募集后承	截止日项目完工
序号	目	目	金额	额	金额	金额	金额	金额	诺投资金额的差额	程度）
	发行股份购	发行股份购
	买亿起联科	买亿起联科
1	技100%股权	技100%股权	38,400.00	38,400.00	38,400.00	38,400.00	38,400.00	38,400.00		不适用
	支付收购亿	支付收购亿
	起联科技现	起联科技现
	金对价、中介	金对价、中介
	费用及对亿	费用及对亿
	起联科技增	起联科技增
2	资	资	13,800.00	13,800.00	13,803.40	13,800.00	13,800.00	13,803.40	3.40	不适用
	合计		52,200.00	52,200.00	52,203.40	52,200.00	52,200.00	52,203.40	3.40

注：公司收购亿起联科技 100% 股权配套募集资金总额为 13,800.00 万元，扣除配套融资承销费 138.00 万元，募集资金净额为 13,662.00 万元，孳生 利息 3.40 万元，其中 9,600.00 万用于支付股权收购现金对价， 3,000.00 万用于对亿起联科技的增资， 1,065.40 万元用于支付收购过程中的中介费用。

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北京久其软件股份有限公司 截至 2016 年 6 月 30 日止 前次募集资金使用情况报告

金额单位：人民币万元

								已累计使用募集资金总额：51,976.11	已累计使用募集资金总额：51,976.11	已累计使用募集资金总额：51,976.11
募集资金总额：					59,999.99	各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：						2015年				51,050.00
变更用途的募集资金总额比例：						2016年1	月1日至6	月30日		926.11
	投资项目		募集资金投资总额					截止日募集资金累计投资额			项目达到 预定
			募集前承	募集后承							可使用状态日期
	承诺投资项	实际投资项	诺投资	诺投资金	实际投资	募集前承诺投资		募集后承诺投资	实际投资	实际投资金额与募集后承诺	（或截止日项目
序号	目	目	金额	额	金额	金额		金额	金额	投资金额的差额	完工程度）
	发行股份购	发行股份购
	买华夏电通	买华夏电通
1	100%股权	100%股权	51,000.00	51,000.00	51,000.00		51,000.00	51,000.00	51,000.00		不适用
	支付收购华	支付收购华
	夏电通现金	夏电通现金
	对价、中介费	对价、中介费
2	用	用	8,999.99	8,999.99	976.11		8,999.99	8,999.99	976.11	-8,023.88	不适用
	合计		59,999.99	59,999.99	51,976.11		59,999.99	59,999.99	51,976.11	-8,023.88

注：公司收购华夏电通 100% 股权配套募集资金总额 8,999.99 万元，扣除配套融资承销费 50.00 万元，募集资金净额为 8,949.99 万元；支付达晨银雷 高新（北京）创业投资有限公司股权收购的现金对价 382.34 万元，支付北京辰光致远创业投资中心（有限合伙）股权收购的现金对价 354.73 万元， 支付苏州工业园区易联创业投资基金有限公司股权收购的现金对价 189.05 万元。实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 -8,023.88 万元系其他 46 名自然人交易对手方股权收购的现金对价因办理纳税申报手续而尚未支付。

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北京久其软件股份有限公司 截至 2016 年 6 月 30 日止 前次募集资金使用情况报告

( 二 ) 前次募集资金实际投资项目变更情况

无

( 三 ) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

无

( 四 ) 暂时闲置募集资金使用情况

无

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

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北京久其软件股份有限公司 截至 2016 年 6 月 30 日止 前次募集资金使用情况报告

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表情况

金额单位：人民币万元

								截止日
	实际投资项目	截止日投资项目累				最近三年实际效益			是否达到预计效益
			承诺效益					累计实现效益
		计产能利用率
序号	项目名称			2013	年度	2014年度	2015年度
	发行股份及支付现金购买		详见“四、前次募集资金投资项目						2014年未达到（注），
1		不适用				3,250.36	5,028.61	不适用
	亿起联科技100%股权项目		的资产运行情况”						2015年达到。
	发行股份及支付现金购买		详见“四、前次募集资金投资项目
2		不适用					4,440.33	不适用	是
	华夏电通100%股权项目		的资产运行情况”

注：发行股份及支付现金购买亿起联科技 100% 股权项目 2014 年未达到预计效益原因主要包括两方面：一是苹果公司对 App Store 的排名规则及算法进行调 整，影响了亿起联科技当年 iOS 积分墙广告业务收入；二是 Andriod 广告平台研发排期推迟导致当年 Android 广告平台业务收入未及预期。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及情况

无

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四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

（一）发行股份及支付现金购买亿起联科技 100%股权项目

本公司发行股份及支付现金购买亿起联科技 100%股权项目于 2015 年 2 月实 施完毕，截至 2014 年 12 月 31 日止，标的资产亿起联科技 100%股权已经全部变 更登记至本公司名下，且其业务经营稳定，运行期间资产权属未发生变更。

亿起联科技资产的账面价值变化如下（单位：元）：

名称	购买日（2015 年1 月31 日）	截止日2016 年3 月31 日（未经审计）
流动资产	38,269,803.41	139,248,512.13
非流动资产	1,084,205.93	3,704,248.85
资产总额	39,354,009.34	142,952,760.98

根据交易对方王新、李勇与本公司签署的《北京久其软件股份有限公司与王 新、李勇关于现金及发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》（以下简称《业 绩承诺及补偿协议》），承诺亿起联科技 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度年经审计的净利润（指经上市公司聘请的审计机构审计的亿起联科技扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰 低者，下同）承诺数分别为不低于人民币 3,700 万元、5,000 万元、6,750 万元 和 8,430 万元。

据 2015 年 4 月 17 日出具的标准无保留意见的信会师报字[2015]第 711036 号《审计报告》，经审计的亿起联科技 2014 年度净利润为 3,250.36 万元（指扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利 润孰低者），低于 2014 年净利润承诺数 3,700 万元，未完成 2014 年度的业绩承 诺。

经分析亿起联科技 2014 年度的盈利预测数据和实际经营数据，其 2014 年度 承诺业绩未能实现的原因主要包括两方面，一是苹果公司对 App Store 的排名规 则及算法进行调整，影响了亿起联科技 iOS 积分墙广告业务收入，二是 Andriod 广告平台研发排期推迟导致 Android 广告平台业务收入未及预期。

鉴于前述 2014 年度业绩承诺未完成的情况，按照《业绩承诺及补偿协议》 的约定，2015 年 4 月 20 日召开的公司第五届董事会第十八次会议，以及 2015 年 5 月 14 日召开的公司 2014 年度股东大会均审议通过了《关于定向回购王新、 李勇 2014 年度应补偿股份的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权 办理回购、注销相关事宜并修订<公司章程>的议案》，公司以 1 元总价回购王新 应补偿的公司股份 221,101 股和李勇应补偿的公司股份 166,796 股，合计回购公 司股份 387,897 股，并于 2015 年 6 月 9 日完成该回购股份的注销手续。

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据 2016 年 3 月 30 日出具的标准无保留意见的信会师报字[2016]第 710709 号《审计报告》，经审计的亿起联科技 2015 年度净利润（指扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者）为 5,028.61 万元，高于 2015 年度净利润承诺数 5,000 万元，完成度为 100.57%， 达成了 2015 年度的业绩承诺。

（二）发行股份及支付现金购买华夏电通 100%股权项目

公司发行股份及支付现金购买华夏电通 100%股权项目于 2015 年 12 月实施 完毕，截至 2015 年 11 月 16 日止，标的资产华夏电通 100%股权已经全部变更登 记至本公司名下，且其业务经营稳定，运行期间资产权属未发生变更。

华夏电通资产的账面价值变化如下（单位：元）：

名称	购买日（2015 年11 月30 日）	截止日2016 年3 月31 日（未经审计）
流动资产	212,739,954.06	231,346,835.68
非流动资产	88,324,609.89	87,058,942.66
资产总额	301,064,563.95	318,405,778.34

根据 32 名承担补偿义务的交易对方与公司签署的《发行股份购买资产之业 绩承诺与补偿协议》，华夏电通 2015 年度、2016 年度及 2017 年度净利润承诺数 分别为不低于人民币 4,000 万元、5,600 万元和 7,800 万元。

据 2016 年 3 月 30 日出具的标准无保留意见的信会师报字[2016]第 710710 号《审计报告》。经审计的华夏电通 2015 年度净利润（指扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者）为 4,440.33 万元，高于 2015 年度净利润承诺数 4,000 万元，完成度为 111.01%， 达成了 2015 年度的业绩承诺。

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中 披露的内容一致。

六、报告的批准报出

本报告业经公司董事会于 2016 年 7 月 27 日批准报出。

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北京久其软件股份有限公司 董事会

2016 年 7 月 27 日