Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 28, 2016

北京久其软件股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司 证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查， 认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司 债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换债券。该可转换公 司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不 超过人民币 78,000 万元（含），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上 述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司 具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

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1

（六）付息的期限和方式

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始 日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

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2

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个 交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的 价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东 大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协 商确定。

2、转股价格的调整

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 则转股价格相应调整。

（九）转股价格向下修正

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的 转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

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3

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与 保荐机构及主承销商协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时， 公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转 股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。

• （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日

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起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券 持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司 债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回 售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售 申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股 股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享 有当期股利。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人 （主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律 规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原 A 股股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情 况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

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（十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款

• 1、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事

• 会应召集债券持有人会议：

（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；

（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有 10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；

（3）中国证监会规定的其他机构或人士。

• 2、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；

（2）公司董事会应在发出或收到提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。 发行人董事会应于会议召开前 15 日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对 象发送会议通知。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊和深圳证券交易所网 站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上 述事项由公司董事会确定。

3、债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人 有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议 讨论决定，但没有表决权：1）债券发行人；2）其他重要关联方。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决

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程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

4、债券持有人会议的程序

（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定 和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后 形成债券持有人会议决议；

（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情 况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会 议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数(不含 50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。

5、债券持有人会议的表决与决议

（1）债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值为人民币 100 元） 为一表决权。

（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

（3）债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券 过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。

（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 审议、逐项表决。

（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他 有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对 全体债券持有人具有同等效力。

（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，

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并负责执行会议决议。

6、债券持有人认购或以其他方式持有本期可转换公司债券，即视为同意债 券持有人会议规则。

（十七）本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 78.000 万元，募集资金扣 除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

项目名称	项目总投资额	拟投入募集资金
久其政务研发中心建设项目	31,317.82	27,580.23
购买北京瑞意恒动科技有限公司100%股权	20,500.00	20,500.00
下一代集团管控平台	11,805.40	4,176.95
数字营销运营平台	21,306.42	14,749.50
政企大数据平台	18,423.08	10,993.32
合计	103,352.72	78,000.00

其中久其政务研发中心建设项目的实施主体为公司控股子公司北京久其政 务软件股份有限公司，公司对其持股比例为 99.5%。在本次发行募集资金到位后， 公司将使用募集资金对其增资，其他项目实施主体均为北京久其软件股份有限公 司。

公司本次购买北京瑞意恒动科技有限公司 100%股权不构成重大资产重组， 且不以本次公开发行可转换公司债券获得核准为前提。

在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求， 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公 司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或 其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（十八）担保事项

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本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）募集资金存管

公司已经制定《募集资金专项存储与使用管理办法》。本次发行的募集资金 将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确 定。

（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期

本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行 方案之日起十二个月。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年一期合并报表

1、最近三年一期的合并资产负债表

单位：元

	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月 31 日	2013 年12 月 31 日
项目
流动资产：
货币资金	707,611,579.69	849,766,266.10	287,187,584.43	234,712,889.08
以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产
			50,799,905.59	80,788,375.18
应收票据	1,350,863.60	2,474,783.60	245,235.00	200,000.00
应收账款	186,533,110.39	186,830,460.68	65,227,158.98	67,084,987.90
预付款项	31,589,197.14	26,810,369.53	7,141,358.34	3,692,601.45
其他应收款	48,731,170.09	42,525,034.00	19,623,716.50	14,674,840.04
存货	79,812,837.15	87,371,268.35	71,665.90	1,210,750.04
其他流动资产	15,983,756.48	18,754,824.37
流动资产合计	1,071,612,514.54	1,214,533,006.63	430,296,624.74	402,364,443.69
非流动资产：

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持有至到期投资			101,422,164.40	71,795,068.49
长期股权投资	53,783,481.48	55,300,798.28	53,208,911.08	71,305,706.12
投资性房地产	31,089,599.44	31,322,219.04
固定资产	220,740,163.01	223,176,461.54	143,059,452.33	146,655,804.41
在建工程				1,871,701.00
无形资产	108,167,923.31	111,915,154.08	75,478,719.35	60,257,423.39
开发支出			17,645,325.16	5,604,111.69
商誉	856,109,925.83	856,109,925.83	2,401,000.00
长期待摊费用	418,533.84	428,624.19	486,028.48	2,086,691.88
递延所得税资产	4,309,004.27	4,499,550.03	656,146.24	381,941.44
非流动资产合计	1,274,618,631.18	1,282,752,732.99	394,357,747.04	359,958,448.42
资产总计	2,346,231,145.72	2,497,285,739.62	824,654,371.78	762,322,892.11
流动负债：
短期借款	80,643,200.00	78,047,200.00
应付账款	35,771,502.09	87,118,729.15	1,336,073.64	2,973,322.20
预收款项	112,454,754.53	137,598,263.54	5,737,912.40	2,331,493.98
应付职工薪酬	20,449,878.32	70,347,353.95	42,718,300.55	32,581,140.45
应交税费	16,273,443.61	27,014,267.60	9,037,686.34	8,744,472.73
应付利息	463,600.36	463,600.36	687,583.46	687,583.46
其他应付款	90,165,782.25	98,270,247.35	4,689,915.00	3,547,701.87
其他流动负债	150,000.00
流动负债合计	356,372,161.16	498,859,661.95	64,207,471.39	50,865,714.69
非流动负债：
递延收益	20,726,474.28	21,114,325.35	1,212,833.76	1,528,773.84
递延所得税负债			79,990.56	78,837.52
其他非流动负债
非流动负债合计	20,726,474.28	21,114,325.35	1,292,824.32	1,607,611.36
负债合计	377,098,635.44	519,973,987.30	65,500,295.71	52,473,326.05

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所有者权益：
股本	216,596,780.00	216,596,780.00	175,795,305.00	175,795,305.00
资本公积	1,335,718,114.77	1,335,718,114.77	275,919,230.51	275,919,230.51
其他综合收益	37,949.25	50,489.15
盈余公积	51,561,214.62	51,561,214.62	44,963,753.07	38,841,898.35
未分配利润	355,163,802.19	361,670,071.14	253,108,020.97	218,193,819.13
归属于母公司所有 者权益合计
	1,959,077,860.83	1,965,596,669.68	749,786,309.55	708,750,252.99
少数股东权益	10,054,649.45	11,715,082.64	9,367,766.52	1,099,313.07
所有者权益合计	1,969,132,510.28	1,977,311,752.32	759,154,076.07	709,849,566.06
负债和所有者权益 总计
	2,346,231,145.72	2,497,285,739.62	824,654,371.78	762,322,892.11

2、最近三年一期的合并利润表

单位：元

项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、营业总收入	173,560,362.71	716,679,345.55	326,678,547.40	289,545,451.00
其中：营业收入	173,560,362.71	716,679,345.55	326,678,547.40	289,545,451.00
二、营业总成本	180,787,119.72	593,452,326.57	279,945,879.11	236,958,371.95
其中：营业成本	74,927,114.38	244,317,870.92	16,379,457.86	7,834,873.69
营业税金及附加	1,013,978.32	3,068,385.15	2,019,064.37	2,075,704.38
销售费用	15,517,660.17	53,066,812.82	23,979,631.66	22,057,660.82
管理费用	86,470,860.49	295,905,386.49	237,804,919.02	204,184,074.84
财务费用	1,765,137.27	-3,684,950.69	-3,067,595.72	-3,226,552.73
资产减值损失	1,092,369.09	778,821.88	2,830,401.92	4,032,610.95
公允价值变动收益（损 失以“－”号填列）
			11,530.41	102,583.41
投资收益（损失以“－” 号填列）
	-1,517,316.80	13,824,542.24	18,803,768.33	4,480,808.63
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益
	-1,517,316.80	1,572,147.20	1,453,558.98	-1,786,676.19
三、营业利润（亏损以 “－”号填列）
	-8,744,073.81	137,051,561.22	65,547,967.03	57,170,471.09

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加：营业外收入	5,345,401.39	15,116,192.13	11,198,904.15	8,020,193.25
其中：非流动资产处置 利得
		160.00	70,819.55	937.16
减：营业外支出	71,930.59	860,587.52	928,932.38	1,844,579.65
其中：非流动资产处置 损失
	71,924.96	326,086.50	744,908.68	843,367.17
四、利润总额（亏损总 额以“－”号填列）
	-3,470,603.01	151,307,165.83	75,817,938.80	63,346,084.69
减：所得税费用	6,196,099.13	21,524,191.57	4,171,273.89	4,231,965.37
五、净利润（净亏损以 “－”号填列）
	-9,666,702.14	129,782,974.26	71,646,664.91	59,114,119.32
归属于母公司所有者 的净利润
	-6,506,268.95	134,979,385.42	72,679,211.46	59,433,902.96
少数股东损益	-3,160,433.19	-5,196,411.16	-1,032,546.55	-319,783.64
六、其他综合收益的税 后净额
	-12,539.90	50,489.15
七、综合收益总额	-9,679,242.04	129,833,463.41	71,646,664.91	59,114,119.32
归属于母公司所有者 的综合收益总额
	-6,518,808.85	135,029,874.57	72,679,211.46	59,433,902.96
归属于少数股东的综 合收益总额
	-3,160,433.19	-5,196,411.16	-1,032,546.55	-319,783.64
八、每股收益：
（一）基本每股收益	-0.0300	0.6827	0.4134	0.3381
（二）稀释每股收益	-0.0300	0.6827	0.4134	0.3381

3、最近三年一期的现金流量表

单位：元

项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现 金流量：
销售商品、提供劳务收 到的现金	174,597,161.61
		717,100,443.41	347,418,333.17	295,511,310.42
收到的税费返还	3,308,266.96	12,466,901.53	2,858,237.10	5,543,936.02
收到其他与经营活动有 关的现金	10,078,138.45
		28,045,309.47	10,963,554.70	5,388,495.35
经营活动现金流入小计	187,983,567.02	757,612,654.41	361,240,124.97	306,443,741.79

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12

购买商品、接受劳务支 付的现金
	141,619,512.09	225,183,757.88	16,410,289.45	10,984,511.20
支付给职工以及为职工 支付的现金
	111,859,510.56	253,682,121.87	191,277,841.47	159,591,685.48
支付的各项税费	26,710,423.47	41,328,954.54	24,466,529.70	17,147,444.70
支付其他与经营活动有 关的现金
	40,407,365.33	63,895,658.75	45,742,467.16	46,619,150.71
经营活动现金流出小计	320,596,811.45	584,090,493.04	277,897,127.78	234,342,792.09
经营活动产生的现金流 量净额
	-132,613,244.43	173,522,161.37	83,342,997.19	72,100,949.70
二、投资活动产生的现 金流量：
收回投资收到的现金		337,000,001.00	357,251,920.00	350,242,535.62
取得投资收益收到的现 金
		11,269,598.68	11,023,467.46	2,054,264.27
处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回 的现金净额
	42,848.00	147,183.30	268,052.13	297,417.26
处置子公司及其他营业 单位收到的现金净额
		250,615.14
投资活动现金流入小计	42,848.00	348,667,398.12	368,543,439.59	352,594,217.15
购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付 的现金
	1,973,901.73	13,918,368.83	33,020,101.32	12,769,718.98
投资支付的现金		187,000,000.00	331,001,920.00	397,000,000.00
取得子公司及其他营业 单位支付的现金净额
	9,261,146.67	34,360,953.01
支付其他与投资活动有 关的现金
		39,949.52
投资活动现金流出小计	11,235,048.40	235,319,271.36	364,022,021.32	409,769,718.98
投资活动产生的现金流 量净额
	-11,192,200.40	113,348,126.76	4,521,418.27	-57,175,501.83
三、筹资活动产生的现 金流量：
吸收投资收到的现金	1,500,000.00	233,934,968.75	2,000,000.00
其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金
	1,500,000.00	6,950,000.00
取得借款收到的现金		77,228,800.00
收到其他与筹资活动有

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13

关的现金
筹资活动现金流入小计	1,500,000.00	311,163,768.75	2,000,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付 利息支付的现金
	328,358.45	20,507,457.16	31,643,154.90	17,659,530.50
支付其他与筹资活动有 关的现金
	900,000.00	20,384,609.49	6,121,509.43
筹资活动现金流出小计	1,228,358.45	40,892,066.65	37,764,664.33	17,659,530.50
筹资活动产生的现金流 量净额
	271,641.55	270,271,702.10	-35,764,664.33	-17,659,530.50
四、汇率变动对现金的 影响
	77,599.10	819,455.90
五、现金及现金等价物 净增加额
	-143,456,204.18	557,961,446.13	52,099,751.13	-2,734,082.63
加：期初现金及现金等 价物余额
	835,294,556.06	277,333,109.93	225,233,358.80	227,967,441.43
六、期末现金及现金等 价物余额
	691,838,351.88	835,294,556.06	277,333,109.93	225,233,358.80

（二）合并报表范围的变化情况

2013 年度	注册资本（万元）	持股比例	变动原因
减少公司
深圳市久其软件有限公司	300	100%	注销
2014 年度	注册资本（万元）	持股比例	变动原因
增加公司
北京久其智通数据科技有限公司	1,000	51%	投资设立
2015 年度	注册资本（万元）	持股比例	变动原因
增加公司
北京亿起联科技有限公司	3,100	100%	收购
北京华夏电通科技有限公司	5,130	100%	收购
北京久其龙信数据科技有限公司	1,000	51%	投资设立
北京久其互联网金融信息服务有限公司	5,000	70%	投资设立
北京蜂语网络科技有限公司	2,000	51%	投资设立

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北京中民颐养科技服务有限公司	2,000	51%	投资设立
减少公司
			处置全部股 权
北京北邮中望信息科技有限责任公司	1,000	83.24%
	注册资本 （万元）	持股比例 （%）
2016 年1-3 月			变动原因
增加公司
深圳市久金保商业保理有限公司	5,000	100%	投资成立

（三）公司最近三年一期的主要财务指标

1、公司最近三年一期的主要财务指标

项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
流动比率	3.01	2.43	6.70	7.91
速动比率	2.78	2.26	6.70	7.89
资产负债率（%）	16.07	20.82	7.94	6.88
资产负债率（母公司）（%）	10.55	12.28	6.53	5.09
应收账款周转率（次）	0.93	5.69	4.94	4.52
每股经营活动现金流量（元/股）	-0.61	0.80	0.47	0.41
每股净现金流量（元）	-0.66	2.58	0.30	-0.02
每股净资产（元）	9.09	9.13	4.32	4.04

注：上述财务指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）

资产负债率=总负债/总资产

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

每股净现金流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本

每股净资产=期末净资产/期末股本总额

2、最近三年一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

根据《企业会计准则第 34 号—每股收益》及中国证监会《公开发行证券公

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15

司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（证监会公告[2010]2 号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益 率和每股收益计算如下：

		加权平均 净资产收 益率	每股收益	每股收益
期间	报告期利润		基本每股 收益（元）	稀释每股 收益（元）
	归属于公司普通股股东的净利润	-0.33%	-0.0300	-0.0300
2016年 1-3月
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润
		-0.42%	-0.0378	-0.0378
	归属于公司普通股股东的净利润	10.19%	0.6827	0.6827
2015年度	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润
		9.23%	0.6184	0.6184
	归属于公司普通股股东的净利润	10.04%	0.4134	0.4134
2014年度	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润
		6.92%	0.2850	0.2850
	归属于公司普通股股东的净利润	8.66%	0.3381	0.3381
2013年度	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润
		7.75%	0.3026	0.3026

（四）公司财务状况分析

1、资产分析

2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 3 月末，公司资产总额分别为 76,232.29 万元、82,465.44 万元、249,728.57 万元、234,623.11 万元。报告期各期 末，公司资产构成情况如下：

单位：万元；%

							单位：万元；%	单位：万元；%
	2016 年3	月末	2015 年末		2014 年末		2013 年末
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产	107,161.25	45.67	121,453.30	48.63	43,029.66	52.18	40,236.44	52.78
非流动资产	127,461.86	54.33	128,275.27	51.37	39,435.77	47.82	35,995.84	47.22
资产合计	234,623.11	100.00	249,728.57	100.00	82,465.44	100.00	76,232.29	100.00

报告期内，公司资产状况良好。2015 年，公司委托理财产品到期后不再投 资理财产品，但因公司合并北京亿起联科技有限公司（以下简称“亿起联科技”）、

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16

北京华夏电通科技有限公司（以下简称“华夏电通”），商誉和固定资产增加，公 司流动资产占总资产比例下降。

2、负债分析

2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 3 月末，公司负债总额分别为 5,247.33 万元、6,550.03 万元、51,997.40 万元、37,709.86 万元。报告期各期末， 公司负债构成情况如下：

单位：万元；%

							单位：万元；%	单位：万元；%
	2016 年3 月末		2015	年末	2014 年末		2013 年末
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债	35,637.22	94.50	49,885.97	95.94	6,420.75	98.03	5,086.57	96.94
非流动负债	2,072.65	5.50	2,111.43	4.06	129.28	1.97	160.76	3.06
负债合计	37,709.86	100.00	51,997.40	100.00	6,550.03	100.00	5,247.33	100.00

报告期各期末，公司无长期借款，非流动负债余额较小，公司流动负债占总 负债的比例均在 95%以上。公司的流动负债余额主要为往来款和当期末应付职工 薪酬，2015 年，母公司为补充营运资金公司增加了短期借款。公司的负债规模、 负债结构与公司的经营特点和实际经营状况相符。

3、偿债及营运能力分析

公司 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末的资产负债率、流 动比率、速动比率如下：

项目	2016 年3 月末	2015 年末	2014 年末	2013 年末
资产负债率（母公司）	10.55%	12.28%	6.53%	5.09%
资产负债率（合并）	16.07%	20.82%	7.94%	6.88%
流动比率	3.01	2.43	6.70	7.91
速动比率	2.78	2.26	6.70	7.89

（1）资产负债率

报告期内，随着业务规模的不断扩张，为满足逐步增长的流动资金需求，公

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17

司主动调整融资结构。2015 年，公司通过短期借款解决部分流动资金需求，母 公司资产负债率上升。另外，2015 年，受合并亿起联科技、华夏电通的影响， 公司选择合理利用信用周期，使得经营性负债如应付账款、其他应付款金额相应 增加，造成公司合并资产负债率总体上升。

报告期各期末，公司合并资产负债率为 6.88%、7.94%、20.82%、16.07%， 处于行业较低水平，财务风险较低。

（2）流动比率、速动比率

报告期各期末，公司流动比率分别为 7.91、6.70、2.43 和 3.01，速动比率分 别为 7.89、6.70、2.26 和 2.78。

2014 年末，受公司应付职工薪酬余额同比增幅较大的影响，公司流动比率、 速动比率略有下降。2015 年末，因并购亿起联科技、华夏电通，公司流动负债 期末余额增幅大于流动资产、速动资产的增长幅度，流动比率、速动比率下降。

报告期各期末，公司流动比率和速动比率均保持在 2 以上，属于较高水平， 流动性较好，短期偿债风险较低。

（五）公司盈利能力分析

报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：

项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
应收账款周转率（次/年、期）	0.93	5.69	4.94	4.52
存货周转率（次/年、期）	0.90	5.59	25.54	9.05

注：存货周转率=营业成本/存货平均余额

（1）应收账款周转率

2013 年、2014 年，因公司电子政务、集团管控业务的客户性质等因素影响， 应收账款一般在每年第三、第四季度集中回款，因此期末公司应收账余额较小。 另外，2014 年，在公司加大销售力度、努力拓展市场的同时，对应收账款管理 进一步进行强化，因此期末应收账款周转率有所提升。

2015 年，公司合并亿起联科技、华夏电通。因 2014 年末应收账款余额较小，

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18

合并亿起联科技后，公司营业收入规模大幅上升，由此造成 2015 年应收账款周 转率同比上升。

（2）存货周转率

2013 年末、2014 年末公司存货全部为库存商品，系公司根据客户需求，为 项目实施提前采购部分硬件，因公司不以硬件销售为主营业务，因此期末库存商 品基数较小。2014 年，公司期末存货余额同比下降 94.08%，但因当期业务规模 上升，营业成本相应增加了 109.06%，公司存货周转率上升幅度较大。

2015 年 11 月末，公司合并华夏电通，华夏电通根据销售合同发出的法院数 字庭讯主机及相应的硬件设备等成品及装配件作为发出商品计量，造成公司存货 在当期期末余额大幅上升，因此，公司当期存货周转率大幅下降。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 78.000 万元，募集资金扣 除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

项目名称	项目总投资额	拟投入募集资金
久其政务研发中心建设项目	31,317.82	27,580.23
购买北京瑞意恒动科技有限公司100%股权	20,500.00	20,500.00
下一代集团管控平台	11,805.40	4,176.95
数字营销运营平台	21,306.42	14,749.50
政企大数据平台	18,423.08	10,993.32
合计	103,352.72	78,000.00

其中久其政务研发中心建设项目的实施主体为公司控股子公司北京久其政 务软件股份有限公司，公司对其持股比例为 99.5%。在本次发行募集资金到位后， 公司将使用募集资金对其增资，其他项目实施主体均为北京久其软件股份有限公 司。

公司本次购买北京瑞意恒动科技有限公司 100%股权不构成重大资产重组，

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19

且不以本次公开发行可转换公司债券获得核准为前提。

在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求， 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公 司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或 其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《北京久其软件股份有限公 司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

根据《北京久其软件股份有限公司公司章程》，公司的利润分配政策如下： 1、公司利润分配政策的基本原则：

（1）公司充分考虑对投资者的回报，在公司当年盈利且累计未分配利润为 正的情况下，采取现金方式分配股利，每年按不低于当年实现的合并报表归属于 母公司股东的净利润与母公司净利润的孰低者的 5%向股东分配股利，且公司最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；

（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展，注重对股东稳定、合理的回报；公司 利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力；

（3）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和 社会公众股东的意见；

（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、公司利润分配具体政策如下：

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20

（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（2）公司现金分红的具体条件和比例：

除公司特殊情况外，公司采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润与母公司净利润的孰 低者的 5%向股东分配股利，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

前款所称“特殊情况”是指：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出 预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出 预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

③公司未来十二个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近 一期经审计净资产的 10%；

④公司最近一期经审计的合并报表期末现金及现金等价物余额为负。

（3）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。

3、公司利润分配方案的审议程序：

（1）公司的利润分配方案由公司总经理拟定后提交公司董事会、监事会审 议。公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分 配方案，就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会 审议。审议不进行现金分红的事项时，公司为股东提供网络投票方式。股东大会 在审议利润分配方案前，公司的独立董事和监事会应当就上述方案发表明确意见。

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21

公司董事会应在年度报告或中期报告（如有）中披露利润分配方案。

（2）公司因前述第一百六十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董 事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒 体上予以披露。

4、公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利（或股份）的派发事项。

5、公司利润分配政策的变更

当相关的法律法规、股东对利润分配的要求和意愿、公司的经营状况、经营 环境和经营能力以及其他影响利润分配政策的重要因素发生重大变化时或者遇 到战争、自然灾害等不可抗力时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应当以股东利益保护为出发点，由董事会做出专题论 述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特 别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（二）最近三年及一期公司利润分配情况

公司 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月的利润分配方案如下：

年度	实施分红方案	股权登记日	除权除息日
2013年度	以总股本175,795,305股为基数，向 全体股东每10股派1.8元人民币现 金（含税）	2014年4月23日	2014年4月24日
2014年度	以总股本197,810,840股为基数，向全 体股东每10股派1.001960元人民 币现金（含税）	2015年6月24日	2015年6月25日
2015年度	以总股本216,596,780股为基数，向 全体股东每10股派1元人民币现金 （含税）；同时，以资本公积金向全体 股东每10股转增15股	2016年5月11日	2016年5月12日

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 7,312.27 万元，占最近三年实

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现的年均可分配利润 8,903.08 万元的 82.13%，具体分红实施方案如下：

单位：万元

项 目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润	13,497.94	7,267.92	5,943.39
现金分红（含税）	2,165.97	1,981.99	3,164.32
当年现金分红占归属于上市公司股东的净 利润的比例	16.05%	27.27%	53.24%
最近三年累计现金分配合计	7,312.27
最近三年年均可分配利润	8,903.08
最近三年累计现金分配利润占年均可分配 利润的比例	82.13%

北京久其软件股份有限公司 董事会

2016 年 7 月 27 日

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