Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 10, 2016

证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2016-015

北京久其软件股份有限公司

关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

根据公司发展战略，为了加强在企业级移动应用领域的投入，发挥公司多年 来服务于企业用户所积累的业务与市场资源优势，公司全资子公司海南久其云计 算科技有限公司（以下简称“海南久其”）拟与自然人孙建卫、曾笛共同出资 1,000 万元人民币发起设立北京久其云福科技有限公司（以下简称“合资公司”），其 中，海南久其以货币出资 510 万元，持股占比 51%；自然人孙建卫以货币出资 260 万元，持股占比 26%；自然人曾笛以货币出资 230 万元，持股占比 23%。

根据《深圳证券交易所上市规则》，由于本次交易对方之一孙建卫先生为公 司监事会主席王劲岩女士的配偶，因而本次交易构成关联交易事项，但本次交易 无需提交股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。

本次投资事项已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，公司独立董事 对该投资事项发表了事前认可意见和独立意见。

二、关联方基本情况

孙建卫先生，中国国籍。

孙建卫先生的配偶王劲岩女士系公司监事会主席，根据《深圳证券交易所上 市规则》规定，孙建卫先生即系公司关联方。孙建卫先生1999年加入公司，一直 从事软件产品的研发及管理工作，先后参与并主持过公司多款软件产品的研发和 运营工作，包括久其CI综合信息管理平台、DNA研发与业务生成平台、哒咔办公

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等，在通用产品设计、研发管理和产品运营方面具有丰富的经验，先后担任公司 项目经理、CI产品线经理、研究院副总经理、久其云基地负责人等职务。

三、合资公司基本情况

合资公司名称：北京久其云福科技有限公司（具体以工商行政管理机关核准 的注册名称为准）

企业性质：有限责任公司 注册地：北京市海淀区（具体地址尚未确定） 注册资本：1,000万元

主营业务：基础软件、应用软件、互联网数据处理、硬件及外部设备的技术 开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；企业管理咨询；销售计 算机软硬件、外部设备及耗材；货物及技术进出口、代理进出口（具体业务 范围以工商行政管理部门核定的经营范围为准）。

股权结构：

序号	股东名称	出资形式	出资	股权比例
1	海南久其云计算科技有限公司	货币出资	510万元	51%
2	孙建卫	货币出资	260万元	26%
3	曾笛	货币出资	230万元	23%
	合计		1,000万元	100%

资金来源：上述股东均以自有资金或自筹资金出资。 其他股东情况：

曾笛先生，中国国籍，与本公司及本次交易的其他投资方之间不存在任 何关联关系，2001年加入久其，曾担任公司战略发展部经理、咨询实施中心 总经理、能源行业事业部总经理、企业集团第二事业部总经理，在市场销售、 项目管理方面具有丰富经验。

四、交易协议主要内容

海南久其云计算科技有限公司（甲方）、孙建卫（乙方）、曾笛（丙方）于 2016

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年 3 月 9 日签署的《海南久其云计算科技有限公司与孙建卫、曾笛投资合作协议》 主要条款如下：

（一）出资金额及出资方式

1、甲方以货币出资认缴合资公司设立时的出资额共计人民币 510 万元，占 合资公司 51%的股权；

• 2、乙方以货币出资认缴合资公司设立时的出资额共计人民币 260 万元，占

• 合资公司 26%的股权；

• 3、丙方以货币出资认缴合资公司设立时的出资额共计人民币 230 万元，占

• 合资公司 23%的股权；

  • 4、各方应按照合资公司章程规定或约定按期足额缴纳出资。

（二）陈述和保证

• 1、各方作出如下陈述和保证：

• （1）各方保证拥有充分的权利及能力订立、履行本协议；

• （2）其授权代表具有合法有效的授权签订本协议；

• （3）本协议的签署不会导致违反法律法规、章程、监管规定或任何法定、

合同义务。

2、若乙方、丙方担任合资公司执行董事、监事或高级管理人员，应遵守竞 业限制的规定，不得在外从事与合资公司及其关联企业相同或类似业务。

（三）法人治理

1、合资公司设立股东会，由全体股东组成，股东按照认缴的出资比例行使 表决权。

• 2、合资公司不设董事会，设执行董事一名，并由乙方担任。执行董事任期

• 三年，任期届满，可连选连任。

  • 3、合资公司不设监事会，设监事一名。

• 4、合资公司设总经理，由执行董事决定聘任或解聘。总经理负责合资公司

• 的日常经营和管理。

  • 5、合资公司执行董事为法定代表人。

（四）协议生效及其它

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本协议经发起人各方签字或签章之日，且经甲方股东批准后生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

随着近年来国内移动办公市场的迅猛发展，基于 SaaS 的企业级应用服务迎 来了前所未有的发展机遇。公司作为国内领先的管理软件厂商，在现代企业管理 的创新理念、业务经验和技术实践方面拥有较深的积累。该合资公司设立后，将 定位于“云+移动”企业管理综合信息化服务提供商，以久其 EIP（企业信息化 平台）财务业务一体化思想与哒咔办公移动应用相结合的模式，为不同规模的企 业用户提供以人为本、覆盖全业务的 SaaS 应用服务。同时，通过本次投资亦能 够实现公司对核心骨干的激励作用。

预计合资公司自设立、产品研发、业务拓展到实现收益至少需要一至两年时 间，期间亦存在由于市场、技术、管理、财务等因素导致的经营风险，其经营成 果会对本公司利润产生一定影响。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2016年年初至本公告披露之日，除本次交易外，公司未与关联人孙建卫先 生发生过关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公 司治理准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易决 策制度》等有关规定，公司独立董事对本次投资事项进行了认真的事前及事中审 查，并发表事前认可意见和独立意见如下：

1、事前认可意见

该项关联交易事项对公司的正常生产经营不会造成影响，符合中国证监会 和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的 利益的情形。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第三十次会议审议，董事 会审议此事项时，无关联董事需要回避表决。

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2、独立意见

该项关联交易事项对公司的正常生产经营不会造成影响，符合中国证监会 和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的 利益的情形。在审议此事项时，无关联董事需要回避表决，经全体董事表决一致 通过上述关联交易。会议表决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的 有关规定。因此，我们同意公司全资子公司海南久其云计算科技有限公司与关联 方孙建卫共同投资设立北京久其云福科技有限公司的关联交易事项。

八、其他

合资公司的设立尚需有关工商行政部门审批，公司董事会将积极关注该事项 的进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告

北京久其软件股份有限公司 董事会 2016 年 3 月 11 日

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