Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 9, 2015

法律意见书

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北京市万商天勤律师事务所

关于北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易之

募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的

见证法律意见书

致：北京久其软件股份有限公司

本所依据与北京久其软件股份有限公司（下称“久其软件”或“发行人”） 签署的《法律服务合同》，受托担任久其软件发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易项目（下称“本次交易”）的专项法律顾问。本所律师根 据《公司法》、《证券法》、《证券发行办法》、《重组办法》、《上市规则》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、 法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，就本次交易中募集配套资金非公开发行股票（下称“本次发行”）发 行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。

如无特别说明，本所律师在《北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律 意见书》中所做声明同样适用于本法律意见书；本法律意见书中有关用语、简称 与《北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》释义中相同用语的含义 一致。

本所律师严格履行了法定职责，根据《从业管理办法》和《执业规则》等法 律、法规和规范性文件的有关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和

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勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，就本 次交易的实施情况发表法律意见如下：

一、本次交易的批准和授权

（一）久其软件的批准和授权

1、2015 年4 月10 日，久其软件召开第五届董事会第十七次会议，审议通过 了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条 规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》、《关 于发行股份募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资 产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《北京久其软件股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易 有关的议案，并提请股东大会授权久其软件董事会全权办理与本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜。

久其软件的独立董事出具了《北京久其软件股份有限公司独立董事关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立董事的事前认可意见》、《北 京久其软件股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金之独立董事意见》，同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金事项的相关安排及相关议案。

2、2015 年5 月4 日，久其软件召开第五届董事会第二十次会议，审议通过 了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条 规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》、《关 于发行股份募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资 产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《<北京久其软件股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>（草案）及 其摘要》等与本次交易有关的议案，并提请股东大会授权久其软件董事会全权办

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理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜。

久其软件的独立董事出具了《北京久其软件股份有限公司独立董事关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立董事的事前认可意见》、《北 京久其软件股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金之独立董事意见》，同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金事项的相关安排及相关议案。

3、2015 年5 月21 日，久其软件以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份及 支付现金购买资产的方案的议案》、《关于发行股份募集配套资金方案的议案》、 《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于与交易对方签署附条件生效 的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于与部分交易对方签署附 条件生效的<发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议>的议案》、《关于与配套 资金认购方分别签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于与交易对方 签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《< 北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）>及其摘要》、《关于批准本次交易有关审计报告、评估 和盈利预测审核报告、备考合并盈利预测审核报告的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会全权办理与本次发行股份并支付现金购买资产及募集配套资金相 关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。

（二）华夏电通的批准与授权

2015 年4 月8 日，华夏电通召开股东大会，同意久其软件以发行股份并支付 现金的方式收购华夏电通全体股东所持有的华夏电通100%股权。

（三）苏州易联、达晨银雷、辰光致远的批准与授权

• 1、2015 年4 月7 日，苏州易联的基金管理人苏州工业园区易联投资管理有

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限公司作出决定，同意苏州易联将其持有的华夏电通全部股权转让给久其软件， 并与久其软件签署《购买资产协议》。

2015 年4 月30 日，苏州易联的基金管理人苏州工业园区易联投资管理有限 公司作出决定，同意苏州易联与久其软件签署《购买资产补充协议》。

2、2015 年4 月7 日，达晨银雷的基金管理人深圳市达晨财智创业投资管理 有限公司作出决定，同意达晨银雷将其持有的华夏电通全部股权转让给久其软 件，并与久其软件签署《购买资产协议》。

2015 年4 月30 日，达晨银雷的基金管理人深圳市达晨财智创业投资管理有 限公司作出决定，同意达晨银雷与久其软件签署《购买资产补充协议》。

3、2015 年4 月7 日，辰光致远的执行事务合伙人北京博思辰光资产管理有 限公司作出决定，同意辰光致远将其持有的华夏电通全部股权转让给久其软件， 并与久其软件签署《购买资产协议》。

2015 年4 月30 日，辰光致远的执行事务合伙人北京博思辰光资产管理有限 公司作出决定，同意辰光致远与久其软件签署《购买资产补充协议》。

（四）配套融资认购方的批准与授权

1、2015 年4 月3 日，久其科技召开股东会，同意久其科技以现金认购久其 软件非公开发行的股份的相关议案，并同意与久其软件签署《股份认购协议》。

2、2015 年4 月3 日，鼎新成长的执行事务合伙人作出合伙人决议，同意鼎 新成长以现金认购久其软件非公开发行的股份的相关议案，并同意与久其软件签 署《股份认购协议》。

3、2015 年4 月3 日，嘉盛兴业召开股东会，同意嘉盛兴业以现金认购久其 软件非公开发行的股份的相关议案，并同意与久其软件签署《股份认购协议》。

（五）中国证监会的核准

2015 年11 月3 日，中国证监会做出《关于核准北京久其软件股份有限公司

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向栗军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2015）2490 号），核准公司向栗军发行7,033,030 股股份、向李俊峰发行628,874 股股份、 向张思必发行527,641 股股份、向蒋国兴发行287,804 股股份、向贾瑞明发行 191,869 股股份、向谢泳江发行191,869 股股份、向李建发行189,841 股股份、 向贾高勇发行44,021 股股份、向周明浩发行44,021 股股份、向夏郁葱发行 44,021 股股份、向孙莉发行44,021 股股份、向赵月军发行44,021 股股份、向 单衍景发行41,552 股股份、向王瑞宾发行41,552 股股份、向王平发行41,552 股股份、向刘枫发行28,928 股股份、向曹艳中发行28,928 股股份、向李行发 行28,928 股股份、向房兰花发行29,086 股股份、向杨建军发行29,086 股股 份、向胡雷发行29,086 股股份、向郭武发行28,299 股股份、向张锐锋发行28,299 股股份、向高翔发行28,299 股股份、向杨颖发行28,299 股股份、向邹康发行 28,299 股股份、向姚立生发行1,192,322 股股份、向陈皞玥发行556,421 股股 份、向卢昌发行347,763 股股份、向白锐发行278,211 股股份、向于大泳发行 278,211 股股份、向仝敬明发行198,722 股股份、向陈亮发行690,730 股股份、 向达晨银雷高新（北京）创业投资有限公司发行679,184 股股份、向北京辰光 致远创业投资中心（有限合伙）发行630,132 股股份、向苏州工业园区易联创 业投资基金有限公司发行335,818 股股份、向刘海滨发行287,804 股股份、向 刘卫国发行180,380 股股份、向王邦新发行153,609 股股份、向梅志勇发行 115,121 股股份、向肖冰发行113,197 股股份、向杨楠发行86,341 股股份、向 李悦发行49,052 股股份、向郭辉发行26,412 股股份、向郭超发行26,412 股股 份、向张晓丽发行17,356 股股份、向夏永强发行17,452 股股份、向杨怀兵发 行10,565 股股份、向陈彪发行4,986 股股份购买相关资产。

核准公司非公开发行不超过3,109,448 股新股募集本次发行股份购买资产 的配套资金。

本所认为,本次交易已经取得所有必要的批准和授权,该等批准和授权合法、 有效。

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二、本次发行的实施过程

（一）本次发行的募集配套资金认购方

2015 年4 月10 日，久其软件召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了 《关于发行股份募集配套资金方案的议案》，确定本次配套融资新增股份的发行 对象为久其科技、鼎新成长、嘉盛兴业、屈庆超、党毅、石磊、吴鹏翎、肖兴喜、 钱晖、刘文佳，发行对象以现金方式认购发行人向其发行的股份。

久其软件拟募集配套资金不超过10,000 万元，不超过拟购买资产交易价格 的100%，各配套资金认购方本次认缴的配套资金金额具体如下：

配套资金认购方 名称	本次认缴的配套资金金额 （元）
久其科技	40,000,000.00
鼎新成长	10,000,000.00
嘉盛兴业	10,000,000.00
屈庆超	10,000,000.00
党毅	5,200,000.00
石磊	4,200,000.00
吴鹏翎	5,000,000.00
肖兴喜	5,340,000.00
钱晖	5,500,000.00
刘文佳	4,760,000.00
合计	100,000,000.00

（二）本次发行的价格

本次新增股份的定价基准日为发行人第五届董事会第十七次会议决议公告 日。

发行人本次向配套资金认购方发行的新增股份的发行价格不低于定价基准 日前 20 个交易日发行人股票交易均价90%，发行价格为32.26 元/股。后根据 久其软件2014 年度权益分派事项及对业绩补偿股份的定向回购和注销事宜，本 次募集配套资金股份发行价格调整为32.16 元/股。

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或

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配股等除息、除权的，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。

（三）本次发行的数量

因本次募集配套资金而发行的股份数量为久其软件向各配套资金认购方发 行的股份数量之和。向各配套资金认购方发行的股份数量的计算公式如下：

向各配套资金认购方发行的股份数量=该方认缴的配套资金金额÷非公开发 行股票的发行价格。

经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，配套资 金认购方自愿放弃。

根据上述公式计算，久其软件本次向配套资金认购方发行的股份数量共计 3,109,448 股，具体如下：

配套资金认购方 名称	因本次募集配套资金非公开发 行的股份数量（股）
久其科技	1,243,781
鼎新成长	310,945
嘉盛兴业	310,945
屈庆超	310,945
钱晖	171,019
肖兴喜	166,044
党毅	161,691
吴鹏翎	155,472
刘文佳	148,009
石磊	130,597
合计	3,109,448

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权的，本次发行数量将按照相关规则进行相应调整。

（四）缴款及验资

2015 年4 月10 日，配套资金认购方已签署《北京久其软件股份有限公司非 公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”），且华泰联合证券以于 2015 年11 月20 日以电子邮件方式向配套资金认购方发出《北京久其软件股份

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有限公司非公开发行股票缴款通知》，通知已确定的发行对象于2015 年11 月 23 日17：00 前将认购资金汇至指定账户。

2015 年11 月20 日，发行人收到嘉盛兴业出具的《关于自愿放弃“北京久其 软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易”项 目募集配套资金份额之声明与承诺》，主动放弃其本项目的全部认购份额。

截至2015 年11 月23 日，除嘉盛兴业以外的其他配套资金认购方共九名配 套资金认购方均以足额认缴股款，认购对象实际认购对象情况如下：

序号	配套资金认购方	认购数量（股）	认购金额（元）
1	久其科技	1,243,781	39,999,996.96
2	鼎新成长	310,945	9,999,991.20
3	屈庆超	310,945	9,999,991.20
4	钱晖	171,019	5,499,971.04
5	肖兴喜	166,044	5,339,975.04
6	党毅	161,691	5,199,982.56
7	吴鹏翎	155,472	4,999,979.52
8	刘文佳	148,009	4,759,969.44
9	石磊	130,597	4,199,999.52
合计		2,798,503	89,999,856.48

2015 年11 月24 日，立信审计出具了信会师报字[2015]第711572 号《验资 报告》，经审验：截至2015 年11 月23 日17 时止，华泰联合证券收到特定投资 者北京久其科技投资有限公司等9 名缴纳的认购款项人民币89,999,856.48 元 （大写：人民币捌仟玖佰玖拾玖万玖仟捌佰伍拾陆元肆角捌分）。上述资金全部 缴存于华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行开立的 4000010229200147938 账户内。

2015 年11 月25 日，立信审计出具了信会师报字[2015]第711574 号《验资 报告》，经审验：截至2015 年11 月24 日，贵公司已发行人民币普通股 2,798,503.00 股，每股发行价格32.16 元，共募集资金人民币89,999,856.48， 扣除承销费用人民币500,000.00 元，实际收到货币资金人民币89,499,856.48 元，扣除其他各项发行费用人民币9,632,500.00 元，实际募集资金人民币

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79,867,356.48 元，其中增加注册资本人民币2,798,503.00 元，增加资本公积 77,068,853.48 元。

根据发行人提供的相关文件资料及本所律师的核查，上述配套资金认购方均 为境内投资者，均具备认购本次发行的资格，符合《证券发行办法》及《实施细 则》的相关规定。

综上，本所律师认为，本次发行的发行价格、发行股数确定，股款缴付，验 资过程及募集资金总额等事项符合发行人股东大会决议、中国证监会核准及有关 法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行的发行过程符合法律、法规和 规范性文件的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次 发行的募集资金已全部到位。

三、本次发行过程涉及的相关文件

本所律师对发行人与发行对象签署的《认购协议》进行了核查。

经核查，本所律师认为，《认购协议》符合《证券发行办法》、《实施细则》 的相关规定，合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授 权；发行人本次发行的发行对象、发行价格、发行数量、募集资金金额等事项符 合《证券发行办法》及《实施细则》等法律法规、规范性文件及发行人股东大会 审议通过的本次发行的方案的规定，合法有效。 发行人与配套资金认购方的《认 购协议》符合《证券发行办法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效。本次 发行的结果公平、公正。

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（本页无正文，专用于《北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资 金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》签署）

北京市万商天勤律师事务所

负责人：李 宏 律 师 经办律师： 周 游 律 师

（签名） （签名） 郭 雍 律 师

（签名）

年 月 日

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