Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 9, 2015

法律意见书

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北京市万商天勤律师事务所

关于北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（四）

致：北京久其软件股份有限公司

本所依据与发行人签署的《法律服务合同》，受托担任久其软件发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，并已出具《北京 市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（下称“《法律意见书》”）、 《北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、《北京市 万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》以及《北京市万商天 勤律师事务所关于北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》。现本所律师根据《公司法》、 《证券法》、《重组办法》、《证券发行办法》等法律、法规和中国证监会的有 关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易 过程中募集资金情况变动问题，出具本补充法律意见书。

如无特别说明，本所律师在《法律意见书》中所做声明同样适用于本补充法 律意见书；本补充法律意见书中有关用语、简称与《法律意见书》释义中相同用 语的含义一致。

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一、本次交易方案中募集配套资金部分的主要内容

发行人在本次交易中，拟向久其科技、鼎新成长、嘉盛兴业、屈庆超、党毅、 石磊、吴鹏翎、肖兴喜、钱晖、刘文佳等10 名配套融资认购方非公开发行股份 募集配套资金，主要用于支付购买标的资产的现金对价和中介机构费用。

本次新增股份的定价基准日为发行人第五届董事会第十七次会议决议公告 日。发行人本次向配套资金认购方发行的新增股份的发行价格不低于定价基准日 前 20 个交易日发行人股票交易均价90%，发行价格为32.26 元/股。后根据久 其软件2014 年度权益分派事项及对业绩补偿股份的定向回购和注销事宜，本次 募集配套资金股份发行价格调整为32.16 元/股。

本次募集配套资金发行的股份数量为久其软件向各配套资金认购方发行的 股份数量之和。久其软件向各配套资金认购方发行的股份数量的计算公式如下：

向各配套资金认购方发行的股份数量=该方认缴的配套资金金额÷非公开发 行股票的发行价格。

经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，配套资 金认购方自愿放弃。

根据上述公式计算，久其软件本次向配套资金认购方发行的股份数量共计 3,109,448 股，具体如下：

配套资金认购方名称	因本次募集配套资金非公开发行的股份数量（股）
久其科技	1,243,781
鼎新成长	310,945
嘉盛兴业	310,945
屈庆超	310,945
钱晖	171,019
肖兴喜	166,044
党毅	161,691
吴鹏翎	155,472
刘文佳	148,009
石磊	130,597
合计	3,109,448

2015 年11 月3 日，中国证监会做出《关于核准北京久其软件股份有限公司

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向栗军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2015）2490 号），核准公司非公开发行不超过3,109,448 股新股募集本次发行股份购买资 产的配套资金。

二、 募集配套资金非公开发行变动情况

华泰联合证券于2015 年11 月20 日以电子邮件方式向配套资金认购方发出 《北京久其软件股份有限公司非公开发行股票缴款通知》，通知已确定的发行对 象于2015 年11 月23 日17：00 前将认购资金汇至指定账户。

2015 年11 月20 日下午，发行人收到嘉盛兴业出具的《关于自愿放弃“北 京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易”项目募集配套资金份额之声明与承诺》，主动放弃其本项目的全部认购份 额 1000 万元人民币。

三、调整后募集配套资金的发行方案

根据上述情况调整，久其软件本次向除嘉盛兴业之外其他配套资金认购方发 行的股份数量共计2,798,503 股，具体如下：

配套资金认购方名称	因本次募集配套资金非公开发
	行的股份数量（股）
久其科技	1,243,781
鼎新成长	310,945
屈庆超	310,945
钱晖	171,019
肖兴喜	166,044
党毅	161,691
吴鹏翎	155,472
刘文佳	148,009
石磊	130,597
合计	2,798,503

四、结论

1、根据中国证监会2015 年9 月18 日发布的《上市公司监管法律法规常见 问题与解答修订汇编》，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整；

• 2、久其软件本次向配套资金认购方实际发行的股份数量共计2,798,503 股，

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符合中国证监会做出《关于核准北京久其软件股份有限公司向栗军等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2015）2490 号）中“核准公司非 公开发行不超过3,109,448 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金”的 批复要求；

3、根据久其软件与交易对方签订的《购买资产协议》第三条之约定，如果 募集配套资金全部或部分无法实施或者募集配套资金不足以支付现金对价，收购 方将在确定募集配套资金无法实施或不足以支付现金对价之日起45 个工作日内 以自筹资金补足应付现金与实际募集配套资金之间的差额部分。

综上，本所律师认为，本次交易募集配套资金非公开发行方案变动不构成重 组方案的重大调整，满足证监会《关于核准北京久其软件股份有限公司向栗军等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2015）2490 号）的要 求，且根据《购买资产协议》，久其软件将以自筹资金补足应付现金与实际募集 配套资金之间的差额部分，不会对本次交易产生影响。

（以下无正文）

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（本页无正文，专用于《北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意 见书（四）》签署）

北京市万商天勤律师事务所

负责人：李 宏 律 师 经办律师： 周 游 律 师

（签名） （签名）

郭 雍 律 师

（签名）

年 月 日

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