Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 9, 2015

华泰联合证券有限责任公司关于北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会证监许可 [2015] 2490 号文《关于核准北京久其软件股份有限公司向 栗军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，北京久其软件股份有限 公司（以下简称“公司”、“久其软件”或 “发行人”）向北京久其科技投资 有限公司（以下简称“久其科技”）、北京鼎新成长创业投资中心（有限合伙） （以下简称“鼎新成长”）、嘉盛兴业（北京）投资有限公司（以下简称“嘉盛 兴业”）、屈庆超、钱晖、肖兴喜、党毅、吴鹏翎、刘文佳、石磊共 10 名配套 融资认购方非公开发行 3,109,448 股股份募集配套资金 10,000 万元。华泰联合 证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问（主承销商）”或“华泰联合证券”） 作为本次发行的独立财务顾问（主承销商），按照《上市公司证券发行管理办法》、 《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规 定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发 行，现将本次发行的发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下：

一、本次非公开发行股票的发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股票价格为 32.16 元 / 股。

本次配套融资的定价基准日为久其软件第五届董事会第十七次会议决议公 告日。发行价格为32.26元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价 的90%。如果上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行 价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规定做出相应调整。

2015 年 5 月 14 日，久其软件召开 2014 年度股东大会审议通过 2014 年度权益 分派事项，以 2015 年 4 月 20 日的总股本 198,198,737 股为基数，向全体股东每 10

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股派 1.00 元人民币现金；在分派方案公布后，上市公司完成了对业绩补偿股份的 定向回购和注销事宜，致使公司总股本在方案公布日至实施日期间发生了变化， 即由 198,198,737 股减至 197,810,840 股，因此上市公司将 2014 年度权益分派方 案调整为：以现有总股本 197,810,840 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.001960 元人民币现金。本次募集配套资金股份发行价格调整为 32.16 元 / 股。

本次发行日（ 2015 年 11 月 20 日）前 20 个交易日的公司股票均价为 56.63 元 / 股（发行日前 20 个交易日公司股票均价 = 发行日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 发行日前 20 个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行股票的价格为 32.16 元 / 股，为发行底价的 100% 和发行日前 20 个交易日均价的 56.79% 。

（二）发行数量

本次非公开发行股票，贵会《关于核准北京久其软件股份有限公司向栗军等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2490 号）核准公司 非公开发行不超过 3,109,448 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2015 年 11 月 20 日，华泰联合证券分别向久其科技、鼎新成长、嘉盛兴业、 屈庆超、钱晖、肖兴喜、党毅、吴鹏翎、刘文佳、石磊发出了缴款通知书，同日， 发行人收到嘉盛兴业出具的《关于自愿放弃“北京久其软件股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易”项目募集配套资金份额之声 明与承诺》，嘉盛兴业不能在缴款通知书规定的期限内缴纳非公开发行股票认购 款，无法参与本次认购。

截至 2015 年 11 月 23 日 17:00 ，久其科技、鼎新成长、屈庆超、钱晖、肖兴喜、 党毅、吴鹏翎、刘文佳、石磊共 9 名投资者均足额认缴股款，嘉盛兴业未予认购。 认购对象认购股份情况如下：

序号	认购方	认购金额（元）	认购股数（股）
1	久其科技	39,999,996.96	1,243,781
2	鼎新成长	9,999,991.20	310,945
4	屈庆超	9,999,991.20	310,945
5	钱晖	5,499,971.04	171,019
6	肖兴喜	5,339,975.04	166,044
7	党毅	5,199,982.56	161,691
8	吴鹏翎	4,999,979.52	155,472
9	刘文佳	4,759,969.44	148,009
10	石磊	4,199,999.52	130,597

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合计

89,999,856.48

2,798,503

经核查，本次非公开发行股数 2,798,503 股符合发行人 2015 年第二次临时股 东大会，且符合贵会《关于核准北京久其软件股份有限公司向栗军等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2490 号）的要求。

（三）发行对象

本次非公开发行的发行对象为久其科技、鼎新成长、嘉盛兴业、屈庆超、钱 晖、肖兴喜、党毅、吴鹏翎、刘文佳、石磊。

根据嘉盛兴业出具的《关于自愿放弃“北京久其软件股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易”项目募集配套资金份额之声明 与承诺》，嘉盛兴业不能在缴款通知书规定的期限内缴纳非公开发行股票认购款， 无法参与本次认购。因此，本次发行最终确定的发行对象为久其科技、鼎新成长、 屈庆超、钱晖、肖兴喜、党毅、吴鹏翎、刘文佳、石磊，符合发行人相关股东大 会决议、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 的相关规定。

经核查，本次发行对象屈庆超、钱晖、肖兴喜、党毅、吴鹏翎、刘文佳、石 磊不属于私募基金，无须按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。 久其科技、鼎新成长属于私募基金，已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行了 登记备案程序。

本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含 任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为人民币89,999,856.48元，扣除发行费用后的募集资 金净额为79,867,356.48元，不超过发行人2015年第二次临时股东大会决议批准的 募集资金上限10,000万元，符合公司相关股东大会决议及相关法律法规的要求。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、

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发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办 法》的相关规定。

二、本次非公开发行股票履行的相关程序

1 、 2015 年 4 月 3 日，久其科技召开股东会，同意久其科技以现金认购久其软 件非公开发行的股份的相关议案，并同意与久其软件签署《非公开发行股份认购 协议》。

2015 年 4 月 3 日，鼎新成长的执行事务合伙人作出合伙人决议，同意鼎新成 长以现金认购久其软件非公开发行的股份的相关议案，并同意与久其软件签署 《非公开发行股份认购协议》。

2015 年 4 月 3 日，嘉盛兴业召开股东会，同意嘉盛兴业以现金认购久其软件 非公开发行的股份的相关议案，并同意与久其软件签署《非公开发行股份认购协 议》。

2 、 2015 年 4 月 7 日，苏州易联的基金管理人易联投资管理作出决定，同意苏 州易联将其持有的华夏电通全部股权转让给久其软件，并与久其软件签署《发行 股份及支付现金购买资产协议》； 2015 年 4 月 30 日，易联投资管理作出决定，同 意苏州易联与久其软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

2015 年 4 月 7 日，达晨银雷的基金管理人达晨财智创投作出决定，同意达晨 银雷将其持有的华夏电通全部股权转让给久其软件，并与久其软件签署《发行股 份及支付现金购买资产协议》； 2015 年 4 月 30 日，达晨财智创投作出决定，同意 达晨银雷与久其软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

2015 年 4 月 7 日，辰光致远的执行事务合伙人博思辰光作出决定，同意辰光 致远将其持有的华夏电通全部股权转让给久其软件，并与久其软件签署《发行股 份及支付现金购买资产协议》； 2015 年 4 月 30 日，博思辰光作出决定，同意辰光 致远与久其软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

3 、 2015 年 4 月 8 日，华夏电通召开股东大会审议通过了本次重组方案。

4 、 2015 年 4 月 10 日，久其软件召开第五届董事会第十七次会议，审议通过 了本次重大资产重组预案的相关议案。久其软件与交易对方签署了《发行股份及 支付现金购买资产协议》，与承担补偿义务的交易对方签署了《业绩承诺及补偿 协议》，与配套融资认购方签署了《非公开发行股份认购协议》。

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5 、 2015 年 5 月 4 日，久其软件召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了 本次重大资产重组草案的相关议案。久其软件与交易对方签署了《发行股份及支 付现金购买资产协议之补充协议》。

6 、 2015 年 5 月 21 日，久其软件召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过 了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。

2015 年 11 月 9 日，中国证监会下发《关于核准北京久其软件股份有限公 司向栗军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2490 号）核准批文，核准你公司非公开发行不超过 3,109,448 股新股募集本次发行股 份购买资产的配套资金，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。

三、本次非公开发行股票的过程

（一）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据本次发行方案，本次非公开发行股票的发行对象为久其科技、鼎新成长、 嘉盛兴业、屈庆超、钱晖、肖兴喜、党毅、吴鹏翎、刘文佳、石磊。

根据嘉盛兴业出具的《关于自愿放弃“北京久其软件股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易”项目募集配套资金份额之声明 与承诺》，嘉盛兴业不能在缴款通知书规定的期限内缴纳非公开发行股票认购款， 无法参与本次认购。因此，本次发行最终确定的发行对象为久其科技、鼎新成长、 屈庆超、钱晖、肖兴喜、党毅、吴鹏翎、刘文佳、石磊，符合发行人相关股东大 会决议、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 的相关规定。

本次非公开发行为定价发行，最终发行股票的数量为 2,798,503 股，发行股票 的价格为 32.16 元 / 股，募集资金总额为人民币 89,999,856.48 元。

2015 年 11 月 20 日，发行人与独立财务顾问（主承销商）向发行对象发出了 《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知 书》”），要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公开

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发行的股票。

（二）缴款与验资

截至 2015 年 11 月 23 日 17:00 ，久其科技、鼎新成长、屈庆超、钱晖、肖兴喜、 党毅、吴鹏翎、刘文佳、石磊共 9 名投资者均足额认缴股款，嘉盛兴业未予认购。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于 2015 年 11 月 24 日出具了关于本次发行认购资金到位情况的《北京久其软件股份有限 公司验证报告》（信会师报字【 2015 】第 711572 号）。经审验，截至 2015 年 11 月 23 日 17:00 止，华泰联合证券收到发行对象非公开发行股票认购资金总额为人 民币 89,999,856.48 元。 2015 年 11 月 24 日，华泰联合证券将上述认购款项扣除承 销佣金的余额 89,499,856.48 元划转至发行人指定的本次募集资金专户内。

2015 年 11 月 25 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京久其 软件股份有限公司验资报告》（信会师报字【 2015 】第 711574 号），根据该报 告：公司向久其科技、鼎新成长、屈庆超、钱晖、肖兴喜、党毅、吴鹏翎、刘文 佳、石磊非公开发行人民币普通股（ A 股） 2,798,503 股，发行价格为人民币 32.16 元 / 股，募集资金总额人民币 89,999,856.48 元，扣除承销费用人民币 500,000.00 元及其他各项发行费用人民币 9,632,500.00 元，实际募集资金净额人民币 79,867,356.48 元，其中，增加注册资本人民币 2,798,503.00 元，计入资本公积 77,068,853.48 元。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的定价、缴款和验资过 程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《证券发行与承销管理办法》等相关规定。

四、本次非公开发行过程中的信息披露情况

发行人于 2015 年 11 月 9 日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的 核准文件，并于 2015 年 11 月 10 日对此进行了公告。

独立财务顾问（主承销商）还将督促发行人按照《管理办法》、《实施细则》 等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。

五、独立财务顾问对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

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经独立财务顾问（主承销商）核查，独立财务顾问（主承销商）认为：

北京久其软件股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公 正的原则，符合目前证券市场的监管要求。

发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

所确定的发行对象符合北京久其软件股份有限公司 2015 年第二次临时股东 大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发 行对象的确定符合中国证监会的相关要求。

经核查，本次发行对象屈庆超、钱晖、肖兴喜、党毅、吴鹏翎、刘文佳、石 磊不属于私募基金，无须按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。 久其科技、鼎新成长、嘉盛兴业属于私募基金，已经按照《私募投资基金监督管 理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法 律法规履行了登记备案程序。

本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含 任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。

本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公 司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律法规的有关规定。

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此页无正文，为《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合 规性报告》之签章页

独立财务顾问主办人签名：

刘景媛 赵岩

独立财务顾问（公章）：华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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