Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 19, 2015

华泰联合证券关于久其软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于

北京久其软件股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易实施情况 之 独立财务顾问核查意见

==> picture [174 x 36] intentionally omitted <==

二零一五年十一月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

华泰联合证券关于久其软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

声明和承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）接受委托，担任北 京久其软件股份有限公司（以下简称“久其软件”或“上市公司”）本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独 立财务顾问”）。

本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和 诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了 解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情 况做出独立、客观和公正的评价，以供久其软件全体股东及有关各方参考。本独 立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由久其软件、栗军等 49 名交易 对方（以下合称“交易对方”）及北京华夏电通科技股份有限公司（以下简称“华 夏电通”）提供。久其软件、华夏电通和交易对方已向本独立财务顾问保证：其 所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及 时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对久 其软件全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务 顾问的职责范围并不包括应由久其软件董事会负责的对本次交易事项在商业上 的可行性评论，不构成对久其软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出 的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规 无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

华泰联合证券关于久其软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得 到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读久其软件董事会发布的关于《北 京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书》和与本次交易有关的法律意见书、审计报告、盈利预测审核报告、 资产评估报告书等文件全文。

本财务顾问特别承诺如下：

1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国 现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对久其软件本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、 真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件 和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实 施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、 盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意 见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或久其软件的文件 引述。

4、本独立财务顾问意见仅供久其软件本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问 根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文 件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

华泰联合证券关于久其软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语
本公司/上市公司/久其软	指	北京久其软件股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
件		票代码：002279
华夏电通/标的公司/目标	指	北京华夏电通科技股份有限公司
公司
苏州易联	指	苏州工业园区易联创业投资基金有限公司
辰光致远	指	北京辰光致远创业投资中心（有限合伙）
达晨银雷	指	达晨银雷高新（北京）创业投资有限公司
久其科技	指	北京久其科技投资有限公司
久其移动	指	北京久其移动商务科技有限公司
久其互联网金融	指	北京久其互联网金融信息服务有限公司
久赢投资	指	北京久赢投资合伙企业（有限合伙）
鼎新成长	指	北京鼎新成长创业投资中心（有限合伙）
嘉盛兴业	指	嘉盛兴业（北京）投资有限公司
易联投资管理	指	苏州工业园区易联投资管理有限公司
达晨财智创投	指	深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
博思辰光	指	北京博思辰光资产管理有限公司
交易对方/栗军等49名交	指	合计持有华夏电通100%股权的栗军、李俊峰、张思必、
易对方/栗军等46名自然		蒋国兴、贾瑞明、谢泳江、李建、贾高勇、周明浩、夏郁
人、苏州易联、达晨银雷		葱、孙莉、赵月军、单衍景、王瑞宾、王平、胡雷、杨建
及辰光致远		军、房兰花、刘枫、曹艳中、李行、郭武、张锐锋、高翔、
		杨颖、邹康、姚立生、陈皞玥、卢昌、于大泳、白锐、仝
		敬明、陈亮、刘海滨、刘卫国、王邦新、梅志勇、肖冰、
		杨楠、李悦、郭辉、郭超、夏永强、张晓丽、杨怀兵、陈
		彪46名自然人，苏州易联、达晨银雷及辰光致远
A类交易对方	指	李俊峰、张思必、蒋国兴、贾瑞明、谢泳江、李建、贾高
		勇、周明浩、夏郁葱、孙莉、赵月军、单衍景、王瑞宾、
		王平、胡雷、杨建军、房兰花、刘枫、曹艳中、李行、郭
		武、张锐锋、高翔、杨颖、邹康25名自然人
B类交易对方	指	姚立生、陈皞玥、卢昌、于大泳、白锐、仝敬明6名自然
		人
C类交易对方	指	陈亮、刘海滨、刘卫国、王邦新、梅志勇、肖冰、杨楠、
		李悦、郭辉、郭超、夏永强、张晓丽、杨怀兵、陈彪14
		名自然人，达晨银雷、辰光致远及苏州易联
业绩承诺方/承担补偿义	指	栗军、A类交易对方和B类交易对方，即在本次交易中参
务的交易对方		与业绩补偿的栗军、李俊峰、张思必、蒋国兴、贾瑞明、
		谢泳江、李建、贾高勇、周明浩、夏郁葱、孙莉、赵月军、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

华泰联合证券关于久其软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

单衍景、王瑞宾、王平、胡雷、杨建军、房兰花、刘枫、 曹艳中、李行、郭武、张锐锋、高翔、杨颖、邹康、姚立 生、陈皞玥、卢昌、于大泳、白锐、仝敬明 32 名交易对方 双方/交易双方 指 上市公司和交易对方 配套融资认购方/久其科 指 久其科技、鼎新成长、嘉盛兴业、屈庆超、党毅、石磊、 技等 10 名配套融资认购 吴鹏翎、肖兴喜、钱晖、刘文佳 方 交易标的/标的资产/目标 指 交易对方合计持有的华夏电通 100%股权 资产 收购对价/交易价格/交易 指 上市公司收购标的资产的价格 作价/交易对价 配套融资 指 上市公司拟向久其科技等 10 名配套融资认购方非公开发 行股份募集配套资金 本次重组 指 上市公司拟以发行股份的方式购买交易对方合计持有的华 夏电通 100%股权 本次交易 指 上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的 方式，购买交易对方合计持有的华夏电通 100%股权，同 时向久其科技等 10 名配套融资认购方非公开发行股份募 集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 16.67% 发行股份的定价基准日 指 本公司第五届董事会第十七次会议决议公告日，即 2015 年 4 月 13 日 评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日 审计基准日 指 2015 年 6 月 30 日 最近两年一期/报告期 指 2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月 盈利承诺期 指 指 2015 年度、2016 年度以及 2017 年度 交割日 指 华夏电通 100%股权过户至上市公司的工商变更登记办理 完毕之日 过渡期 指 自评估基准日至交割日的期间 本报告书/发行股份及支 指 《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资 付现金购买资产并募集配 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 套资金暨关联交易报告书 （草案） 《独立财务顾问报告》 指 《华泰联合证券有限责任公司关于北京久其软件股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立 财务顾问报告》 《法律意见书》 指 《北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之法律意见书》 《资产评估报告》 指 中通诚资产评估有限公司出具的《北京久其软件股份有限 公司拟购买北京华夏电通科技股份有限公司 100%股权项 目所涉及的北京华夏电通科技股份有限公司股东全部权益

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

华泰联合证券关于久其软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

		价值资产评估报告》
《专项审核报告》	指	久其软件聘任的具备证券从业资格的财务审计机构，就华
		夏电通2015年度、2016年度、2017年度的财务状况和经
		营成果出具的审核报告
《发行股份及支付现金购	指	北京久其软件股份有限公司与栗军等49名交易对方就本
买资产协议》		次重组签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购	指	北京久其软件股份有限公司与栗军等32名承担补偿义务
买资产协议之补充协议》		的交易对方就本次重组签署的《发行股份及支付现金购买
		资产协议之补充协议》
《业绩承诺及补偿协议》	指	北京久其软件股份有限公司与栗军等32名业绩承诺方就
		本次重组签署的《发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协
		议》
《非公开发行股份认购协	指	北京久其软件股份有限公司与久其科技等10名配套融资
议》		认购方就本次交易签署的《北京久其软件股份有限公司之
		股份认购协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委
		员会令第109号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 （中国证券监
		督管理委员会令第54号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/华泰联合	指	华泰联合证券有限责任公司
万商天勤律所	指	北京市万商天勤律师事务所
立信审计	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚评估	指	中通诚资产评估有限公司，标的资产评估机构
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
净利润	指	合并报表中的净利润数
扣非净利润	指	合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
		润数，非经常性损益的涵义与中国证券监督管理委员会《公
		开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性
		损益（2008）》的涵义相同
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

华泰联合证券关于久其软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

一、本次交易基本情况

（一）本次交易方案

本次交易久其软件拟以现金和发行股份相结合的方式购买华夏电通 100% 的股权，并募集配套资金。其中：

1、拟向栗军等 49 名交易对方以支付现金及发行股份相结合的方式购买其 合计持有的华夏电通 100%的股权，交易作价 6,000 万元，其中以现金方式支付 华夏电通交易对价的 15%，总计 9,000 万元；以发行股份的方式支付华夏电通 交易对价的 85%，总计 51,000 万元。本次发股购买资产涉及的发行股份价格为 32.00 元/股（不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%）， 共计发行 15,937,474 股。

2015 年 5 月 14 日久其软件召开 2014 年度股东大会审议通过 2014 年度权 益分派事项，以 2015 年 4 月 20 日的总股本 198,198,737 股为基数，向全体股东 每 10 股派 1.00 元人民币现金；在分派方案公布后，上市公司完成了对业绩补 偿股份的定向回购和注销事宜，致使公司总股本在方案公布日至实施日期间发 生了变化，即由 198,198,737 股减至 197,810,840 股，因此上市公司将 2014 年度 权益分派方案调整为：以现有总股本 197,810,840 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.001960 元人民币现金。本次发行股份价格调整为 31.90 元/股，共计发行 股份调整为 15,987,437 股。

考虑到交易完成后各类交易对方承担的业绩承诺义务和补偿风险不同，交 易方案中各类交易对方取得对价对应的整体估值水平不同，具体如下所示：

						对应的
	股东类别	股权比例	总对价（元）	现金对价（元）	股份对价（元）	整体估 值（亿	股东性质
						元）
	栗军	42.21%	263,945,496.30	39,591,824.44	224,353,671.86	6.25	控股股东，承担 补偿义务
A	类交易对方	12.58%	100,511,594.50	15,076,739.14	85,434,855.36	8.00	核心员工股东， 承担补偿义务
B	类交易对方	18.46%	107,021,215.60	16,053,182.33	90,968,033.27	5.80	部分外部股东， 承担补偿义务
C	类交易对方	26.80%	128,521,693.56	19,278,254.04	109,243,439.52	4.80	除上述外其他

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

华泰联合证券关于久其软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

股东，不承担补 偿义务 合计 100.00% 600,000,000.00 90,000,000.00 510,000,000.00

根据标的资产评估值，和交易各方在此基础上的友好协商，本次交易标的 资产作价为 6 亿元，考虑到交易完成后各类交易对方承担的业绩承诺义务和补 偿风险不同，交易方案中各类交易对方取得对价对应的整体估值水平不同。

C 类交易对方为无意承担业绩承诺补偿义务的股东，交易方案中给予 C 类 交易对方估值为 4.8 亿；B 类交易对方为愿意承担业绩补偿义务的外部股东， 交易方案中给予 B 类交易对方估值为 5.8 亿。上述两类交易对方的估值水平低 于本次交易的整体估值水平。

A 类交易对方为华夏电通的核心员工，愿意承担业绩承诺补偿义务并持续 在华夏电通任职，为了更好的对华夏电通核心员工进行绑定，交易方案中给予 A 类交易对方估值为 8 亿。栗军作为华夏电通的控股股东，愿意承担业绩承诺 补偿义务并持续在华夏电通任职，交易方案中给予栗军估值为 6.25 亿。上述两 类交易对方的估值水平高于本次交易的整体估值水平。即 B、C 两类交易对方 将其低于整体估值的差额部分让渡给 A 类交易对方及栗军。

其中各交易对方取得的总对价、现金对价、股份对价及相应的股份数量等 具体情况如下：

股东	股权比 例	总对价（元）	现金对价 （元）	股份对价（元）	股份数 （股）	股东性质
栗军	42.21%	263,945,496.30	39,591,824.44	224,353,671.86	7,033,030	控股股东
李俊峰	2.95%	23,601,294.35	3,540,194.15	20,061,100.20	628,874	A类交易对方
张思必	2.48%	19,802,058.48	2,970,308.77	16,831,749.71	527,641	A类交易对方
蒋国兴	1.35%	10,801,138.40	1,620,170.76	9,180,967.64	287,804	A类交易对方
贾瑞明	0.90%	7,200,748.54	1,080,112.28	6,120,636.26	191,869	A类交易对方
谢泳江	0.90%	7,200,748.54	1,080,112.28	6,120,636.26	191,869	A类交易对方
李建	0.89%	7,124,647.17	1,068,697.08	6,055,950.09	189,841	A类交易对方
贾高勇	0.21%	1,652,101.36	247,815.20	1,404,286.16	44,021	A类交易对方

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

华泰联合证券关于久其软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

周明浩	0.21%	1,652,101.36	247,815.20	1,404,286.16	44,021	A类交易对方
夏郁葱	0.21%	1,652,101.36	247,815.20	1,404,286.16	44,021	A类交易对方
孙莉	0.21%	1,652,101.36	247,815.20	1,404,286.16	44,021	A类交易对方
赵月军	0.21%	1,652,101.36	247,815.20	1,404,286.16	44,021	A类交易对方
单衍景	0.19%	1,559,454.19	233,918.13	1,325,536.06	41,552	A类交易对方
王瑞宾	0.19%	1,559,454.19	233,918.13	1,325,536.06	41,552	A类交易对方
王平	0.19%	1,559,454.19	233,918.13	1,325,536.06	41,552	A类交易对方
刘枫	0.14%	1,085,660.82	162,849.12	922,811.70	28,928	A类交易对方
曹艳中	0.14%	1,085,660.82	162,849.12	922,811.70	28,928	A类交易对方
李行	0.14%	1,085,660.82	162,849.12	922,811.70	28,928	A类交易对方
房兰花	0.14%	1,091,617.93	163,742.69	927,875.24	29,086	A类交易对方
杨建军	0.14%	1,091,617.93	163,742.69	927,875.24	29,086	A类交易对方
胡雷	0.14%	1,091,617.93	163,742.69	927,875.24	29,086	A类交易对方
郭武	0.13%	1,062,050.68	159,307.60	902,743.08	28,299	A类交易对方
张锐锋	0.13%	1,062,050.68	159,307.60	902,743.08	28,299	A类交易对方
高翔	0.13%	1,062,050.68	159,307.60	902,743.08	28,299	A类交易对方
杨颖	0.13%	1,062,050.68	159,307.60	902,743.08	28,299	A类交易对方
邹康	0.13%	1,062,050.68	159,307.60	902,743.08	28,299	A类交易对方
姚立生	7.72%	44,747,542.69	6,712,131.40	38,035,411.29	1,192,332	B类交易对方
陈皞玥	3.60%	20,882,182.07	3,132,327.31	17,749,854.76	556,421	B类交易对方
卢昌	2.25%	13,051,368.03	1,957,705.20	11,093,662.83	347,763	B类交易对方
白锐	1.80%	10,441,096.69	1,566,164.50	8,874,932.19	278,211	B类交易对方
于大泳	1.80%	10,441,096.69	1,566,164.50	8,874,932.19	278,211	B类交易对方
仝敬明	1.29%	7,457,929.43	1,118,689.42	6,339,240.01	198,722	B类交易对方
陈亮	5.40%	25,922,713.45	3,888,407.02	22,034,306.43	690,730	C类交易对方
达晨银雷	5.31%	25,489,394.15	3,823,409.12	21,665,985.03	679,184	C类交易对方
辰光致远	4.93%	23,648,495.91	3,547,274.39	20,101,221.52	630,132	C类交易对方

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

华泰联合证券关于久其软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

苏州易联	2.63%	12,603,087.72	1,890,463.16	10,712,624.56	335,818	C类交易对方
刘海滨	2.25%	10,801,132.16	1,620,169.82	9,180,962.34	287,804	C类交易对方
刘卫国	1.41%	6,769,562.57	1,015,434.39	5,754,128.18	180,380	C类交易对方
王邦新	1.20%	5,764,865.50	864,729.82	4,900,135.68	153,609	C类交易对方
梅志勇	0.90%	4,320,449.12	648,067.37	3,672,381.75	115,121	C类交易对方
肖冰	0.89%	4,248,233.92	637,235.09	3,610,998.83	113,197	C类交易对方
杨楠	0.68%	3,240,336.84	486,050.53	2,754,286.31	86,341	C类交易对方
李悦	0.38%	1,840,898.25	276,134.74	1,564,763.51	49,052	C类交易对方
郭辉	0.21%	991,260.82	148,689.12	842,571.70	26,412	C类交易对方
郭超	0.21%	991,260.82	148,689.12	842,571.70	26,412	C类交易对方
张晓丽	0.14%	651,396.49	97,709.47	553,687.02	17,356	C类交易对方
夏永强	0.14%	654,970.76	98,245.61	556,725.15	17,452	C类交易对方
杨怀兵	0.08%	396,500.58	59,475.09	337,025.49	10,565	C类交易对方
陈彪	0.04%	187,134.50	28,070.18	159,064.32	4,986	C类交易对方
合计	100.00%	600,000,000.00	90,000,000.00	510,000,000.00	15,987,437

注：上述各交易对方股权比例计算保留两位小数，各交易对方获得的对价=各交易对方股权 比例/该类交易对方合计股权比例*该类交易对方获得的总对价

2、拟向久其科技等 10 名配套融资认购方发行股份募集配套资金 10,000 万 元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金股份发行价格为 32.26 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%， 除权调整后为 32.16 元/股。

各配套资金认购方本次认缴的配套资金金额具体如下：

配套资金认购方名称	本次认缴的配套资金金额（元）	久其软件因本次募集配套资金 向其发行的股份数量（股）
久其科技	40,000,000.00	1,243,781
鼎新成长	10,000,000.00	310,945
嘉盛兴业	10,000,000.00	310,945
屈庆超	10,000,000.00	310,945

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

华泰联合证券关于久其软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

钱晖	5,500,000.00	171,019
肖兴喜	5,340,000.00	166,044
党毅	5,200,000.00	161,691
吴鹏翎	5,000,000.00	155,472
刘文佳	4,760,000.00	148,009
石磊	4,200,000.00	130,597
合计	100,000,000.00	3,109,448

注：向各配套资金认购方发行的股份数量的计算公式如下：

向各配套资金认购方发行的股份数量=该方认缴的配套资金金额÷非公开发行股票的发行价 格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，配套资金认购方自愿放 弃。

所募配套资金用于本次交易现金对价和中介机构费用的支付。

久其软件向栗军等 49 名交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套 资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支 付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于 预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决。

同时，为充分考虑到交易完成后华夏电通实际经营业绩可能超出评估报告 中收益法各年预测净利润、目前对华夏电通的估值结果低于其实际价值的可能； 同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本 次交易方案中设计了奖励对价。

如华夏电通实现 2015 年、2016 年、2017 年三年累计净利润承诺数，且每 年的经营性现金流净额不为负，且截至 2017 年 12 月 31 日经审计的华夏电通合 并报表范围内的应收账款净额占 2017 年营业收入比例在 40%以下（含本数）， 则上市公司同意华夏电通在业绩承诺期满后六个月内按照如下方式向仍在华夏 电通任职的 A 类交易对方支付现金奖励：

A 类交易对方各自然人（仍在任职的）可获得的现金奖励数额=（业绩承诺 期内累计实现净利润-业绩承诺期内各期的净利润承诺数总和）×30%×该自然 人在本次交易前所持华夏电通股份数额÷A 类交易对方各自然人（仍在任职的） 在本次交易前合计持有的华夏电通股份数额

仍在华夏电通任职的 A 类交易对方依据上述公式取得的现金奖励总额不得

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

华泰联合证券关于久其软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

超过华夏电通 2017 年经营活动产生的现金流量净额。

（二）本次现金支付具体情况

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司以现金方式支付收购 对价 9,000 万元，占收购对价总额的 15%。其中各交易对方取得现金对价请参 加本节“（一）本次交易方案”。

收购价款中现金支付的部分，由上市公司向久其科技非公开发行股份配套 募集资金的方式解决。本次交易中的现金对价，由上市公司于募集配套资金实 施完成后 10 个工作日内，在代扣代缴个人所得税后一次性向交易对方支付。如 果募集配套资金全部或部分无法实施或者募集配套资金不足以支付现金对价， 上市公司将在确定募集配套资金无法实施或不足以支付现金对价之日起 45 个 工作日内以自筹资金补足应付现金与实际募集配套资金之间的差额部分，并在 代扣代缴个人所得税后一次性向交易对方支付。

（三）本次发行股份具体情况

本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：久其软件拟向栗军等 49 名交易对方发行股份支付其收购对价款的 85%部分，即 51,000 万元；（2）发行 股份募集配套资金：久其软件拟向其控股股东久其科技等 10 名配套融资认购方 发行股份募集配套资金 10,000 万元。

1 、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

本次重组发行股份的对象为华夏电通的 49 名股东，即栗军等 49 名交易对 方。本次募集配套资金发行股份的对象为久其科技等 10 名配套融资认购方。

3 、发行股份的价格及定价原则

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

华泰联合证券关于久其软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

本次发行股份购买资产和配套募集资金的定价基准日均为本公司第五届董 事会第十七次会议决议公告日。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 32.00 元/ 股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。本次配套 募集资金的股份发行价格为 32.26 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市 公司股票交易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权的，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。

2015 年 5 月 14 日久其软件召开 2014 年度股东大会审议通过 2014 年度权 益分派事项，以 2015 年 4 月 20 日的总股本 198,198,737 股为基数，向全体股东 每 10 股派 1.00 元人民币现金；在分派方案公布后，上市公司完成了对业绩补 偿股份的定向回购和注销事宜，致使公司总股本在方案公布日至实施日期间发 生了变化，即由 198,198,737 股减至 197,810,840 股，因此上市公司将 2014 年度 权益分派方案调整为：以现有总股本 197,810,840 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.001960 元人民币现金。本次发行股份价格调整为 31.90 元/股，本次募集 配套资金股份发行价格调整为 32.16 元/股。

4 、发行数量

（ 1 ）发行股份购买资产

本次交易标的资产华夏电通 100%股权交易作价为 60,000 万元，其中上市 公司以现金方式支付 9,000 万元，以发行股份方式支付 51,000 万元。按照定价 基准日确定的发行价格（除权调整后）31.90 元/股计算，本次发行股份购买资 产涉及的股份发行数量总计为 15,987,437 股。发行股份的数量向下取整，小数 部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

本次发行股份购买资产发行股份的具体情况请参见本节“（一）本次交易方 案”，最终发股数量已获得中国证监会的核准。

（ 2 ）发行股份募集配套资金

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

华泰联合证券关于久其软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

上市公司拟向久其科技等 10 名配套融资认购方非公开发行股份募集配套 资金，配套资金总额 10,000 万元，不足一股的部分各配套融资认购方自愿放弃。 按照定价基准日确定的发行价格（除权调整后）32.16 元/股计算，本次为募集 配套资金发行的股数为 3,109,448 股。

综上所述，本次交易共计发行股票股数为 19,096,885 股。

5 、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

6 、股份锁定期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《非公开发行股份认购协议》， 本次发行股份的股份锁定期和解锁安排如下：

（ 1 ）发行股份购买资产的股份锁定期安排

① C 类交易对方其因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。自股份发行结束之日起满 12 个月后，C 类交易对方通 过本次交易所持有的上市公司股份可以解除限售。

若由于 C 类交易对方中自然人所任职务对 C 类交易对方转让所持上市公司 股份有限制性规定的，C 类交易对方应同时应遵守相关规定。

② 栗军其因本次交易取得的上市公司股份中的 373,874 股股份（下称“栗军 需锁定 36 个月的股份数”），应于以下条件均得到满足之日起方可解除限售： A 发行结束之日起满 36 个月；

B 第三期解锁条件得到满足后的所剩股份。第三期解锁条件具体参见本节 “ ” ④三期解除限售的前提和条件 。

根据久其软件 2014 年度权益分派事项和对业绩补偿股份的定向回购和注 销事宜，栗军其承诺锁定 36 个月的上市公司股份 373,874 股调整为 375,046 股。

③ A 类交易对方、B 类交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，以及 栗军因本次交易而取得的除栗军需锁定 36 个月的股份数以外的剩余股份，自股

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

华泰联合证券关于久其软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。12 个月后，A 类交易对方和 B 类交 易对方因本次交易而取得的上市公司股份按照 40%、30%、30%分三期解除限 售，栗军在本次交易所取得的上市公司除需锁定 36 个月的股份数以外的剩余股 份（暂按 6,657,984 股股份计算）按照 23%、32%、45%分三期解除限售，具体 以下表为准：

交易对方名称	第一期可解锁的股 份数量（股）	第二期可解锁的股 份数量（股）	第三期可解锁的股 份数量（股）	股东性质
栗军（注）	1,531,336	2,130,555	2,996,093	A类交易对方
李俊峰	251,550	188,662	188,662	A类交易对方
张思必	211,057	158,292	158,292	A类交易对方
蒋国兴	115,122	86,341	86,341	A类交易对方
贾瑞明	76,747	57,561	57,561	A类交易对方
谢泳江	76,747	57,561	57,561	A类交易对方
李建	75,937	56,952	56,952	A类交易对方
贾高勇	17,609	13,206	13,206	A类交易对方
周明浩	17,609	13,206	13,206	A类交易对方
夏郁葱	17,609	13,206	13,206	A类交易对方
孙莉	17,609	13,206	13,206	A类交易对方
赵月军	17,609	13,206	13,206	A类交易对方
单衍景	16,620	12,466	12,466	A类交易对方
王瑞宾	16,620	12,466	12,466	A类交易对方
王平	16,620	12,466	12,466	A类交易对方
胡雷	11,572	8,678	8,678	A类交易对方
杨建军	11,572	8,678	8,678	A类交易对方
房兰花	11,572	8,678	8,678	A类交易对方
刘枫	11,634	8,726	8,726	A类交易对方
曹艳中	11,634	8,726	8,726	A类交易对方
李行	11,634	8,726	8,726	A类交易对方
郭武	11,319	8,490	8,490	A类交易对方
张锐锋	11,319	8,490	8,490	A类交易对方
高翔	11,319	8,490	8,490	A类交易对方
杨颖	11,319	8,490	8,490	A类交易对方
邹康	11,319	8,490	8,490	A类交易对方
姚立生	476,932	357,700	357,700	B类交易对方
陈皞玥	222,569	166,926	166,926	B类交易对方

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

华泰联合证券关于久其软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

卢昌	139,105	104,329	104,329	B类交易对方
于大泳	111,285	83,463	83,463	B类交易对方
白锐	111,285	83,463	83,463	B类交易对方
仝敬明	79,488	59,617	59,617	B类交易对方
合计	3,743,278	3,789,512	4,655,050

注：栗军因本次交易而取得的久其软件 375,046 股股票需锁定 36 个月，因此表中栗军可分 三期解除限售的股票数按照总额为 6,657,984 股股票计算。若栗军取得因本次交易发行的股份早 于 2015 年 8 月 12 日的，栗军需锁定 36 个月的股份数应根据《上市公司重大资产重组管理办法》 的规定作出相应调整，上表中栗军可分三期解除限售的股票数量也做相应调整。

④ 三期解除限售的前提和条件

A 第一期自股份发行结束之日起满 12 个月，且在 2015 年度《专项审核报 告》出具后一个月，并满足如下条件之一后，A 类交易对方、B 类交易对方和 栗军所持有的当期可解除限售数量的股份，在扣除上市公司已回购的股份数量 （如有）的剩余部分（已回购的股份数量大于当期可解除限售的股份数量，则 差额部分应计入下期应扣除的已回购的股份数量范围内），方可解除限售：

a 按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定不存在 A 类交易对方、B 类交易对方和栗军需进行股份补偿或需上市公司回购 A 类交易对方、B 类交易 对方和栗军所持股份的情形；或

b 虽然发生 A 类交易对方、B 类交易对方和栗军需进行股份补偿或者久其 软件回购的情形，但 A 类交易对方、B 类交易对方和栗军已按《发行股份及支 付现金购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司回购完成的。

B 第二期应在 2016 年度《专项审核报告》出具后一个月内且满足如下条件 之一后，A 类交易对方、B 类交易对方和栗军所持有的当期可解除限售数量的 股份，在扣除上市公司已回购的股份数量（如有）的剩余部分（已回购的股份 数量大于当期可解除限售的股份数量，则差额部分应计入下期应扣除的已回购 的股份数量范围内），方可解除限售：

a 按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定不存在 A 类交易对方、B 类交易对方和栗军需进行股份补偿或需上市公司回购股份的情形；或

b 虽然发生 A 类交易对方、B 类交易对方和栗军需进行股份补偿或者上市 公司回购的情形，但 A 类交易对方、B 类交易对方和栗军已按《发行股份及支

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15

华泰联合证券关于久其软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

付现金购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司已回购完成的。

C 第三期应在 2017 年度《专项审核报告》出具后一个月内且满足如下条件 之一后，A 类交易对方、B 类交易对方和栗军所持有的剩余股份，在扣除上市 公司已回购的股份数量（如有）的剩余部分，方可解除限售：

a 按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定不存在 A 类交易对方、B 类交易对方和栗军需进行股份补偿或需上市公司回购股份的情形；或

b 虽然发生 A 类交易对方、B 类交易对方和栗军需进行股份补偿或者上市 公司回购的情形，但 A 类交易对方、B 类交易对方和栗军已按《发行股份及支 付现金购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司已回购完成的。

⑤ 虽有上述规定，若华夏电通 2015 年或 2016 年末出现经营性净现金流为 负的情况，则 A 类交易对方、B 类交易对方和栗军所持有的可解除限售的股份 应自动延长锁定 12 个月，并累计至下期可解除限售的股份范围内。若华夏电通 2017 年末出现经营性净现金流为负的情况，则 A 类交易对方、B 类交易对方和 栗军所持有的可解除限售的股份应自动延长锁定，直至华夏电通经年度审计后 的经营性净现金流转为正。

若由于 A 类交易对方、B 类交易对方和栗军所任职务对 A 类交易对方、B 类交易对方和栗军转让所持上市公司股份有限制性规定的，A 类交易对方、B 类交易对方和栗军应同时应遵守相关规定。

在股份锁定期间上市公司发生送股、资本公积转增股本、现金分红、配股 等除权除息事项的，上述股份数量将进行相应调整。

（ 2 ）发行股份募集配套资金的股份锁定期安排

上市公司本次向久其科技等 10 名配套融资认购方发行的股份，自本次发行 上市之日起 36 个月内不转让。

二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行的程序

1、2015 年 4 月 3 日，久其科技召开股东会，同意久其科技以现金认购久 其软件非公开发行的股份的相关议案，并同意与久其软件签署《非公开发行股

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

16

华泰联合证券关于久其软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

份认购协议》。

2015 年 4 月 3 日，鼎新成长的执行事务合伙人作出合伙人决议，同意鼎新 成长以现金认购久其软件非公开发行的股份的相关议案，并同意与久其软件签 署《非公开发行股份认购协议》。

2015 年 4 月 3 日，嘉盛兴业召开股东会，同意嘉盛兴业以现金认购久其软 件非公开发行的股份的相关议案，并同意与久其软件签署《非公开发行股份认 购协议》。

2、2015 年 4 月 7 日，苏州易联的基金管理人易联投资管理作出决定，同 意苏州易联将其持有的华夏电通全部股权转让给久其软件，并与久其软件签署 《发行股份及支付现金购买资产协议》；2015 年 4 月 30 日，易联投资管理作出 决定，同意苏州易联与久其软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补 充协议》。

2015 年 4 月 7 日，达晨银雷的基金管理人达晨财智创投作出决定，同意达 晨银雷将其持有的华夏电通全部股权转让给久其软件，并与久其软件签署《发 行股份及支付现金购买资产协议》；2015 年 4 月 30 日，达晨财智创投作出决定， 同意达晨银雷与久其软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

2015 年 4 月 7 日，辰光致远的执行事务合伙人博思辰光作出决定，同意辰 光致远将其持有的华夏电通全部股权转让给久其软件，并与久其软件签署《发 行股份及支付现金购买资产协议》；2015 年 4 月 30 日，博思辰光作出决定，同 意辰光致远与久其软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

3、2015 年 4 月 8 日，华夏电通召开股东大会审议通过了本次重组方案。

4、2015 年 4 月 10 日，久其软件召开第五届董事会第十七次会议，审议通 过了本次重大资产重组预案的相关议案。久其软件已与交易对方签署了《发行 股份及支付现金购买资产协议》，与承担补偿义务的交易对方签署了《业绩承诺 及补偿协议》，与配套融资认购方签署了《非公开发行股份认购协议》。

5、2015 年 5 月 4 日，久其软件召开第届董事会第二十次会议，审议通过 了本次重大资产重组草案的相关议案。久其软件已与交易对方签署了《发行股

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

17

华泰联合证券关于久其软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

6、2015 年 5 月 21 日，久其软件召开 2015 年第二次临时股东大会，审议 通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。

7、2015 年 11 月 3 日，久其软件取得中国证监会证监许可[2015]2490 号《关 于核准北京久其软件股份有限公司向栗军等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易事宜。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、 审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相 关法律法规的要求。

三、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

经核查，华夏电通依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行 工商变更登记手续，并于 2015 年 11 月 16 日取得了北京市工商行政管理局海淀 分局签发的营业执照，双方已完成了华夏电通 100%股权过户事宜，相关工商变 更登记手续已办理完毕，久其软件已持有华夏电通 100%的股权。

（二）后续事项

久其软件尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向栗军等交易对 方发行 15,987,437 股股票，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理 相关登记手续；并向交易对方支付现金对价。

久其软件尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的 变更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。

此外，中国证监会已核准久其软件非公开发行不超过 3,109,448 股新股募集 本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，久其软件有权在核准文件有效 期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

18

华泰联合证券关于久其软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

买资产的实施。目前募集配套资金事宜正在进行中。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与久其软件已经完成华夏电通 100% 股权的交付与过户，华夏电通已经完成相应的工商变更。久其软件尚需为本次 发行股份购买资产新增的 15,987,437 股股份办理登记、上市，并向交易对方支 付现金对价。久其软件尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司 章程等工商变更登记手续。此外，中国证监会已核准久其软件非公开发行不超 过 3,109,448 股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，久其软 件有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响 发行股份及支付现金购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在障碍和无法 实施的风险。

四、本次重组过程的信息披露情况

久其软件审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的第五届董事会第十七次会议决议和第五届董事会第二十次次会议决议均刊 登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本次交易之《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件已于 2015 年 5 月 6 日刊 载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），其摘要稿同日刊登于《中国证券报》。

久其软件审议本次重组事项的 2015 年第二次临时股东大会决议已于 2015 年 5 月 22 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 79 次并 购重组委工作会议审核了久其软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易事宜。根据审核结果，久其软件发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。该审核结果已于 2015 年 9 月 19 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2015 年 11 月 3 日，久其软件取得中国证监会证监许可〔2015〕2490 号《关 于核准北京久其软件股份有限公司向栗军等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》，核准本公司向栗军等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。久

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

19

华泰联合证券关于久其软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

其软件本次交易之《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》已于 2015 年 11 月 10 日刊载于 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

经核查，本独立财务顾问认为：久其软件本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案的实施已经按照《重组管理办法》、《股票上 市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关 信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。

五、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：久其软件本次交易已获得的批准和核准 程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行 了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕， 久其软件已合法取得标的资产的所有权。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

20

华泰联合证券关于久其软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京久其软件股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财 务顾问核查意见》之签署页）

法定代表人：

吴晓东

财务顾问主办人：

刘景媛 赵岩

华泰联合证券有限责任公司

2015 年 11 月 19 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

21