Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 9, 2015

证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2015-106

北京久其软件股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 误导性陈述或重大遗漏。

公司于2015年5月6日披露了《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）。本次 交易已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，现根据 中国证监会审核的要求及交易事项的最新情况，对报告书进行了相应补充和修 订，主要内容如下：

一、本次重组已取得中国证监会的核准文件。重组报告书已在本次交易的决 策程序等处增加了本次重组取得上述核准的说明；并删除了与审核相关的风险提 示。

二、报告书“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易方案”中补充披露 了久其软件于2015年5月16日召开了2014年度股东大会审议通过2014年度权益分 派事项并完成了对业绩补偿股份的定向回购和注销事宜。就上市公司2014年度权 益分配事项对本次重组发股价格和发股数量的影响进行了补充披露。受权益分配 事项影响，将本次发行股份价格调整为31.90元/股，并据此调整了发行股份交易 对方获得股份的数量；将本次募集配套资金发行股份价格调整为32.16元/股，并 据此调整了向募集配套资金交易对方发行股份的数量。

三、报告书“第一节 本次交易概述”之“五、本次重组对上市公司的影响” 中调整、变更了本次交易后各股东持有的股份数量及持股比例，之“八、本次交 易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市”中调整、变更了本次交易后 控股股东和实际控制人持有的股份数量及持股比例。

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四、报告书“第一节 本次交易概述”之“九、本次交易不会导致本公司股 票不具备上市条件”将本次交易完成后上市公司的总股本变更为216,907,725股。 五、报告书“第二节 上市公司基本情况”之“六、公司主营业务发展情况 和主要财务指标”补充披露了2015年上半年的主营业务发展情况和主要财务指 标。

六、报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购 买资产交易对方详细情况”补充更新了姚立生、陈亮、陈皞玥、杨楠、李悦、夏 永强、房兰花最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系，补充更新了栗军、 姚立生、陈皞玥、郭超控制的核心企业和关联企业的基本情况；之“三、配套融 资认购方详细情况”补充更新了钱晖、肖兴喜、党毅、吴鹏翎、石磊控制的核心 企业和关联企业的基本情况，补充更新了吴鹏翎任职情况。

七、报告书“第三节 交易对方基本情况”之“五、其他情况说明”中更新 了交易对方和配套融资认购方中各PE股东备案的进展和最终结果，补充了配套 融资认购方认购资金的具体来源及相关安排。

八、报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、华夏电通历史沿革”中 对华夏电通2014年增资与本次交易价格差异的原因及合理性进行了补充披露。

九、报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、华夏电通下属公司情况” 补充披露了华夏信息截至2015年6月30日的财务数据，之“六、华夏电通及其对 应的主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况”补充更新了主 要资产、负债、专利、房屋租赁、主要资产抵押、质押、担保情况的说明，之“七、 华夏电通的主营业务发展情况”补充更新了（二）主要产品（或服务）的用途及 报告期的变化情况和（五）报告期内的销售及采购情况，之“八、华夏电通最近 两年一期经审计的主要财务指标”补充披露了2015年上半年财务指标，之“十一、 最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到20%的子公司具体情况” 补充披露了2015年上半年华夏信息的财务指标，之“十三、华夏电通2012年至2015 上半年营业收入和净利润波动的原因及合理性说明”补充更新至2015年上半年 末，之“十五、华夏电通间接销售情况的说明”补充更新至2015年上半年末。

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十、报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、华夏电通的主营业务发 展情况”中对华夏电通《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》续展情 况进行了补充说明。

十一、报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十六、华夏电通高新技术 企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法 律障碍及对本次交易估值的影响的说明”对华夏电通高新技术企业所得税优惠的 可持续性，以及相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本 次交易估值的影响进行了补充披露。

十二、报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十三、华夏电通2012年至 2014年营业收入和净利润波动的原因及合理性说明”补充披露了华夏电通2012 年至2014年营业收入和净利润波动的原因及合理性。

十三、报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十四、华夏电通2013年度 和2014年度营业收入和采购金额不匹配的说明”补充披露了华夏电通2014年对第 一大供应商的采购金额低于2013年的原因及合理性；补充披露了华夏电通2014 年较2013年营业收入增长的合理性；补充披露了华夏电通间接销售模式的具体情 况及其对未来盈利的影响。

十四、报告书“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份的具体情况”中 更新了本次交易发行股份的价格、数量及配套融资发行股份的价格、数量，之“八、 本次发行前后公司股本结构变化” 中更新了本次发行后各股东的持股数量、持 股比例，之“九、本次交易未导致公司控制权变化”中更新了本次发行后控股股 东、实际控制人的持股数量、持股比例。

十五、报告书“第五节 发行股份情况”之“三、发行股份的价格、定价原 则及合理性分析”结合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定补 充披露了本次购买资产选择定价基准日前60个交易日股票交易均价为发行定价 的原因。

十六、报告书“第五节 发行股份情况”之“四、募集资金情况”对锁价发 行股份募集配套资金价格公允性、锁价发行股份募集配套资金对上市公司和中小

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股东权益的影响进行了补充、说明。

十七、报告书“第五节 发行股份情况”之“四、配套资金情况”之“（一） 募集配套资金的必要性分析”补充更新了截至2015年6月30日上市公司的资金安 排，之“（二）募集配套资金的合规性分析”补充更新前次募集资金的使用情况 至2015年上半年末，之“（三）本次配套募集资金数额与公司现有生产经营规模、 财务状况、技术水平和管理能力相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效”补充 更新至2015年上半年末。

十八、报告书“第六节 交易标的评估或估值”之“二、董事会对评估的合 理性以及定价的公允性分析”中补充被露了华夏电通2015年营业收入和净利润的 可实现性。

十九、报告书“第六节 交易标的评估或估值”之“一、交易标的评估情况” 结合科技法庭建设进度、竞争的比较优势、技术发展水平、客户粘度等，补充披 露了华夏电通2016年及以后年度营业收入预测依据、测算过程及合理性。

二十、报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司 财务状况和经营成果的讨论与分析”、“四、华夏电通财务状况分析”和“五、 华夏电通盈利能力分析”补充披露了2015年中期财务数据相关的讨论与分析。

二十一、报告书“第十节 财务会计信息”之“一、标的公司财务报告”和 “二、上市公司备考财务报表”补充披露了2015年中期财务数据。

二十二、报告书“第十三节 其他重要事项”之“二、本次交易完成后上市 公司的负债结构合理性说明”补充披露了2015年上半年财务数据；之“十一、上 市公司近12个月对外投资的经营发展战略、业务管理模式、整合计划、整合风险 及防范措施等事项的说明”补充更新至2015年7月。

二十三、报告书“第十三节 其他重要事项”之“十一、上市公司近12个月 对外投资的经营发展战略、业务管理模式、整合计划、整合风险及防范措施等事 项的说明”中结合财务数据对本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经 营发展战略和业务管理模式进行了补充说明；结合2014年以来的资产交易情况和 资产收购完成后的整合情况、盈利预测的实现情况，对本次交易在业务、资产、

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财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施进行了补 充披露；对本次重组后防范标的公司管理层、核心技术人员流失的相关安排进行 了补充披露。

二十四、报告书“第十三节 其他重要事项”之“十二、本次交易所涉及商 誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩影响的说明”中补充披露了本次交易所 涉及商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。

《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（修订稿）》详见2015年11月10日的信息披露媒体巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn ）。

特此公告

北京久其软件股份有限公司 董事会

2015年11月10日

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