Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Sep 12, 2017

证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2017-089 债券代码：128015 债券简称：久其转债

北京久其软件股份有限公司

关于向公司2017 年度限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司 2017 年度限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就， 根据股东大会授权，公司于 2017 年 9 月 11 日召开的第六届董事会第十四次会议 和第六届监事会第七次会议分别审议通过了《关于向公司 2017 年度限制性股票 激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日 为 2017 年 9 月 11 日，授予 347 名激励对象 720 万股限制性股票。现将有关事项 说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

2017 年 9 月 11 日公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于<北京久其软件股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司 A 股普通股 股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励 对象定向发行公司 A 股普通股。

3、激励对象：本激励计划的首次授予的激励对象为 347 人，包括：公司中 层管理人员、核心技术/业务骨干。

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本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股	占授予限制性股	占本计划公告日
姓名	职务
		票数量(万股)	票总数的比例	股本总额的比例
中层管理人员、核心技术/业务骨干		720	90%	1.0232%
预留		80	10%	0.1137%
合计（347人）		800	100%	1.1369%

注：

1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额 的 1%。

2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本 总额的 10%。

3、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女。

4、预留部分将于股东大会审议通过后 12 个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的限制性股票 数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次 授予情况及激励对象的相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。预留激励对象的 确定标准参照首次授予的标准确定。

4、本激励计划的限售期和解除限售安排：

本激励计划的限售期为自激励对象获授限制性股票完成授予登记之日起 12 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于 担保、质押或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的 资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。

（1）首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
首次授予限制性股票 第一个解除限售期	自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交 易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的 最后一个交易日当日止	40%
首次授予限制性股票 第二个解除限售期	自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交 易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的 最后一个交易日当日止	30%
首次授予限制性股票 第三个解除限售期	自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交 易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的 最后一个交易日当日止	30%

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• （2）预留限制性股票自预留限制性股票授予完成登记之日起 12 个月内为限

• 售期。预留部分的限制性股票解除限售安排如下：

• a、若预留部分于 2017 年授出，则预留部分的限制性股票解除限售安排如下：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留授予限制性股票 第一个解除限售期	自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交 易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的 最后一个交易日当日止	40%
预留授予限制性股票 第二个解除限售期	自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交 易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的 最后一个交易日当日止	30%
预留授予限制性股票 第三个解除限售期	自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交 易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的 最后一个交易日当日止	30%

• b、若预留部分于 2018 年授出，则预留部分的限制性股票解除限售安排如下：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留授予限制性股票 第一个解除限售期	自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交 易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的 最后一个交易日当日止	50%
预留授予限制性股票 第二个解除限售期	自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交 易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的 最后一个交易日当日止	50%

• 5、首次授予限制性股票的授予价格为每股 6.1 元。

• 6、限制性股票解除限售条件：

• （1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每个会计年 度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。

①首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

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解除限售期	业绩考核目标
首次授予限制性股票 第一个解除限售期	以2016年营业收入为基数，公司2017年营业收入增长率不低于30%
首次授予限制性股票 第二个解除限售期	以2016年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低于50%
首次授予限制性股票 第三个解除限售期	以2016年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于70%

②预留授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

a、若预留部分于 2017 年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
预留授予限制性股票 第一个解除限售期	以2016年营业收入为基数，公司2017年营业收入增长率不低于30%
预留授予限制性股票 第二个解除限售期	以2016年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低于50%
预留授予限制性股票 第三个解除限售期	以2016年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于70%

b、若预留部分于 2018 年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
预留授予限制性股票 第一个解除限售期	以2016年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低于50%
预留授予限制性股票 第二个解除限售期	以2016年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于70%

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度已获授的限制 性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（2）个人层面绩效考核要求

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薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行综合评定，并 依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度= 标准系数×个人当年计划解除限售额度。

考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

考评结果（S）	S≥60	S＜60
考核结果	合格	不合格
标准系数	1.0	0

若激励对象考核“合格”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次解除限 售。若激励对象考核“不合格”，则公司将按照本计划的规定，其相对应解除限售 期所获授但尚未解除限售的限制性股票即由公司按照授予价格回购注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、2017 年 8 月 22 日，公司第六届董事会第十二次（临时）会议审议通过 了《北京久其软件股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划（草案）》及其 摘要、《北京久其软件股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划实施考核管 理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公 司第六届监事会第五次（临时）会议审议通过了《北京久其软件股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京久其软件股份有限 公司 2017 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核实<北京久其 软件股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司 已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励 计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股 权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的 情形发表了独立意见。

2、2017 年 9 月 11 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议并通过了《关 于<北京久其软件股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》《关于<北京久其软件股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划实

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施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事 宜的议案》，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了 公告。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授 予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票 所必需的全部事宜。

3、2017 年 9 月 11 日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第 七次会议分别审议通过了《关于向公司 2017 年度限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对 象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

本次限制性股票激励计划授予的激励对象、限制性股票数量与 2017 年第三 次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票 的条件为：

（一）本公司未发生如下任一情形

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

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• （二）激励对象未发生如下任一情形

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情 况，满足激励计划的授予条件。

四、限制性股票的首次授予情况

• 1、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

• 2、限制性股票的首次授予日：2017 年 9 月 11 日。

• 3、授予价格：本次限制性股票首次授予价格为每股 6.1 元。

• 4、首次授予限制性股票的对象及数量：首次授予限制性股票的激励对象共

• 347 名，首次授予限制性股票数量为 720 万股。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股	占授予限制性股	占本计划公告日
姓名	职务
		票数量(万股)	票总数的比例	股本总额的比例
中层管理人员、核心技术/业务骨干		720	90%	1.0232%
预留		80	10%	0.1137%
合计（347人）		800	100%	1.1369%

• 5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

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五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限 制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。经股 东大会授权，董事会已确定激励计划的首次授予日为 2017 年 9 月 11 日，在 2017 年-2020 年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价 值总额分期确认限制性股票激励成本。

假定本激励计划授予的限制性股票能够在有效期内全部解除限售，经测算， 首次授予的 720 万股限制性股票激励成本合计为 4,536.00 万元，则 2017 年-2020 年限制性股票成本摊销情况见下表：

	需摊销的总费用 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）
首次授予的限制性 股票数量（万股）
720	4,536.00	737.10	2,494.80	963.90	340.20

限制性股票的激励成本将在管理费用列支。上述结果不代表最终的会计成 本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失 效的数量有关。上述对公司财务状况和经营成果的影响以会计师事务所出具的年 度审计报告为准。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内买卖公司股票情况 的说明

公司董事、高级管理人员未参与本次激励计划。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承 诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的独立意见

• 1、根据公司 2017 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股

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票激励计划的首次授予日为 2017 年 9 月 11 日，该授予日符合《上市公司股权 激励管理办法》以及公司《2017 年度限制性股票激励计划（草案）》中关于授 予日的相关规定。

• 2、本次授予的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，

• 符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励 对象条件，符合公司《2017 年度限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对 象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

• 3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票

• 激励计划规定的授予条件已成就。

• 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

• 或安排。

• 5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立、

• 健全激励约束机制，增强公司管理团队和核心技术/业务骨干对实现公司持续、 健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东 的利益。

综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2017 年 9 月 11 日，并同意按照公司《2017 年度限制性股票激励计划（草案）》中的规 定向 347 名激励对象首次授予 720 万股限制性股票。

九、监事会对激励对象名单核实的意见

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件 进行核实后，认为：

1、本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章 程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的 情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情 形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司

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董事和高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股 权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，并符 合公司《2017 年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范 围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司本次股权激励计划激励对象人员名单与公司 2017 年第三次临时股东 大会批准的《2017 年度限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

十、律师法律意见书的结论意见

北京万商天勤律师事务所对公司本次限制性股票首次授予相关事项出具的 法律意见认为：公司本次股权激励计划授予事项符合《公司法》《证券法》《上 市公司股权激励管理办法》《公司章程》以及《2017 年度限制性股票激励计划 （草案）》的相关规定，公司本次限制性股票激励计划的授予合法、有效。

十一、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询有限公司对公司本次限制性股票首次授予相关事项的专 业意见认为：公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限 制性股票首次授予日、首次授予价格、首次授予激励对象、首次授予数量等的确 定事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和 规范性文件的规定，公司不存在不符合 2017 年度限制性股票激励计划规定的授 予条件的情形。

十二、备查文件

• 1、第六届监事会第七次会议决议；

• 2、第六届董事会第十四次会议决议；

• 3、独立董事关于向公司 2017 年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限

• 制性股票的独立意见；

• 4、上海荣正投资咨询有限公司关于北京久其软件股份有限公司 2017 年度限

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制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告；

5、北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限公司 2017 年度限 制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书。

特此公告

北京久其软件股份有限公司 董事会

2017 年 9 月 13 日

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