Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 30, 2017

证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2017-017

北京久其软件股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司第六届董事会第四次会议于 2017 年 3 月 29 日上午 09:30 在北京市海淀 区文慧园甲 12 号楼 4 层会议室以现场会议方式召开，会议通知已于 2017 年 3 月 17 日以电子邮件及通讯方式发送至各位董事。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司独立董事韩凤岐委托独立董事戴金平出席会议并表决，公司全体监事 和高级管理人员列席本次会议。会议由董事长赵福君主持，在保证所有董事充分 发表意见的前提下，进行现场审议和表决。会议召开符合《公司法》及《公司章 程》的规定，所作决议合法有效。

经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

一、 会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2016 年度总经理 工作报告》。

二、 会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2016 年度董事会 工作报告》，并提交股东大会审议。

公司《2016 年度董事会工作报告》内容详见披露于 2017 年 3 月 31 日信息 披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京久其软件股份有限公司 2016 年年度报告》全文之“第四节 经营情况讨论与分析”部分。

公司现任三位独立董事韩凤岐先生、戴金平女士和王元京先生向公司董事会 提交了《2016 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2016 年度股东大会上进行 述职。公司独立董事的述职报告详见 2017 年 3 月 31 日信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

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三、 会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2016 年度财务决 算报告》，并提交股东大会审议。

公司 2016 年度实现营业收入 132,080.20 万元，比上年 71,667.93 万元增加了 84.29%，实现利润总额 23,444.62 万元，比上年 15,130.72 万元增加了 54.95%， 归属于上市公司股东的净利润 21,860.97 万元，比上年 13,497.94 万元增加了 61.96%。

公司《2016 年度财务决算报告》全文详见 2017 年 3 月 31 日信息披露媒体 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、 会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2016 年度利润分 配及资本公积金转增股本方案》，并提交股东大会审议。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告确认， 2016 年度母公司实现净利润 100,065,264.20 元。公司以母公司 2016 年度净利润 100,065,264.20 元为基数，按规定提取 10%的法定盈余公积金 10,006,526.42 元， 加上期初未分配利润 255,302,769.02 元，减去已分配的现金股利 21,659,678.00 元，截至 2016 年 12 月 31 日，剩余累计可供股东分配的利润为 323,701,828.80 元。

公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数向全体股东每 10 股派发 0.3 元（含税）现金股利，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。如公司董事会、股东大会审议通过利润分配方案后到方案实施前公司的股本 发生变动，依照变动后的总股本为基数实施，每股分配额度保持不变。公司预计， 未来总股本变动后的分配总额不会超过财务报表上可供分配的范围，本次资本公 “ - ” 积金转增金额不会超过报告期末 资本公积 股本溢价 余额。

该方案符合法律、法规及《公司章程》中关于利润分配政策的有关规定，须 提交2016年度股东大会审议通过后实施。若该方案经股东大会审议通过，则提请 股东大会授权公司董事会办理相关事宜。公司独立董事对2016年度利润分配方案 发表的独立意见详见 2017 年 3 月 31 日信息披露媒体巨潮资讯网

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（www.cninfo.com.cn）。

五、 会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于会计政策变 更的议案》。

《关于会计政策变更的公告》详见 2017 年 3 月 31 日信息披露媒体《中国证 券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本次变更会 计政策发表的独立意见详见 2017 年 3 月 31 日信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

公司监事会在第六届监事会第二次会议上就公司《关于会计政策变更的议 案》发表了核查意见，该会议决议公告详见 2017 年 3 月 31 日信息披露媒体《中 国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、 会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2016 年度报告》 及其摘要，并提交股东大会审议。

《北京久其软件股份有限公司2016年年度报告》全文详见2017年3月31日信 息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2016年年度报告摘要》详见2017 年 3 月 31 日信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

公司监事会在第六届监事会第二次会议上就公司《2016 年度报告》及其摘 要发表了核查意见，该会议决议公告详见 2017 年 3 月 31 日信息披露媒体《中国 证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、 会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2016 年度内部控 制评价报告》。

该评价报告全文、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2017]第ZG10937号《内部控制鉴证报告》，以及独立董事对该报告发表的独立 意见详见2017年3月31日信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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公司监事会在第六届监事会第二次会议上就公司《2016年度内部控制评价报 告》发表了核查意见，该会议决议公告详见2017年3月31日信息披露媒体《中国 证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、 会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了公司《内部控制规 则落实自查表》。

根据深圳证券交易所要求，公司对2016年度内部控制规则的落实情况进行了 自查，公司不存在未落实相关内部控制规则的情形。公司《内部控制规则落实自 查表》详见2017年3月31日信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、 会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2016 年度募集资 金存放与使用情况专项报告》。

该报告全文详见 2017 年 3 月 31 日信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的信会师报字[2017]第 ZG10935 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详 见 2017 年 3 月 31 日信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、 会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于续聘 2017 年 度审计机构的议案》，并提交股东大会审议。

公司拟继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2017 年年 报审计服务，服务期为 1 年，审计费用人民币 50 万元。独立董事对续聘立信会 计师事务所（特殊普通合伙）的事项发表了事前认可意见和独立意见，详见 2017 年 3 月 31 日信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十一、 会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于 2017 年度日 常关联交易预计情况的议案》，关联董事赵福君、栗军回避该议案表决。

《关于2017年度日常关联交易预计情况的公告》详见2017年3月31日信息披 露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董

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事对2017年度日常关联交易事项发表的事前认可意见和独立意见详见2017年3月 31日信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十二、 会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司董事和 高级管理人员 2016 年度薪酬的议案》。

公司董事和高级管理人员2016年度薪酬情况详见披露于2017年3月31日信息 披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京久其软件股份有限公司2016 年年度报告》全文之“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”部分。独 立董事对公司董事和高级管理人员2016年度薪酬的独立意见详见2017年3月31日 信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十三、 会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于业绩承诺实 现情况的议案》。

《关于业绩承诺实现情况的说明》全文、立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的信会师报字[2017]第ZG10938号《关于北京亿起联科技有限公司2016年度 业绩承诺完成情况的专项审核报告》、信会师报字[2017]第ZG10939号《关于北 京瑞意恒动科技有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》、信会师 报字[2017]第ZG10940号《关于上海移通网络有限公司2016年度业绩承诺完成情 况的专项审核报告》以及信会师报字[2017]第ZG10941号《关于北京华夏电通科 技有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，以及华泰联合证券有 限责任公司出具的业绩实现情况的核查意见详见2017年3月31日信息披露媒体巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十四、 会议以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于定向回购王 新、李勇 2016 年度应补偿股份暨关联交易的议案》，并提交股东大会审议，关 联董事王新回避该议案表决。

《关于定向回购王新、李勇2016年度应补偿股份暨关联交易的公告》详见 2017 年 3 月 31 日信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。独立董事对回购股份的关联交易事项发表的事前认可意

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见和独立意见详见 2017 年 3 月 31 日信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

十五、 会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大 会授权公司董事会全权办理回购、注销相关事宜的议案》，并提交股东大会审议。

十六、 会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于修订 < 公司章 程 > 的议案》，并提交股东大会审议。

关于《公司章程》修改的具体内容请见本公告附件，章程全文详见 2017 年 3 月 31 日信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十七、 会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于两家全资子 公司分红事宜的议案》。

《关于两家全资子公司分红事宜的公告》详见 2017 年 3 月 31 日信息披露媒 体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十八、 会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司组织机 构调整的议案》。

为了进一步聚焦行业，不断满足行业客户信息化建设需求，提升客户满意度， 公司决定设立企业集团第三事业部，负责电力、能源、交通运输行业的中央企业 及地方企业市场开拓、运维相关工作。

十九、 会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于召开 2016 年 度股东大会的议案》。

《关于召开 2016 年度股东大会的通知》详见 2017 年 3 月 31 日信息披露媒 体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

附件：北京久其软件股份有限公司《公司章程》修正案

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特此公告

北京久其软件股份有限公司 董事会 2017年3月31日

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附件

北京久其软件股份有限公司

《公司章程》修正案

因公司拟定向回购王新、李勇 2016 年度应补偿股份并办理股份注销手续， 以及拟实施资本公积金转增股本，办理完成后，应按照如下方案修订《公司章程》， 并授权公司董事会办理相关工商变更登记手续：

修订前	修订后
第六条 公司注册资本为人民币 541,491,950元。	第六条 公司注册资本为人民币 703,654,162元。
第十九条 公司股份总数为 541,491,950股，全部为普通股。	第十九条 公司股份总数为 703,654,162股，全部为普通股。

注：若因尾数四舍五入问题产生差异，以公司实施资本公积金转增股本方案时， 中国证券登记结算公司深圳分公司出具的公司股本总数为准。

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