Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Mar 30, 2016

北京久其软件股份有限公司 2015年度独立董事述职报告

2015年度，作为公司的独立董事，我严格按照《公司法》《上市公司治理准 则》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的要求，忠实履行职责， 充分发挥独立董事作用，勤勉尽责，维护了公司利益，维护了全体股东尤其是中 小股东的利益。现将我在报告期内履行独立董事职责的情况述职如下：

一、 出席董事会及股东大会的情况

2015年度，我按要求参加了公司的董事会和股东大会，认真审阅公司提供的 有关会议资料，获取做出决议所需的信息，认真听取并审议每一个议题，独立、 客观、审慎地行使表决权，认真履行了独立董事的义务。2015年度公司董事会、 股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项履行了相 关程序，合法有效，故2015年度我没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提 出异议的情况。2015年度公司共召开十五次董事会和五次股东大会，因我于2015 年12月17日辞任公司独立董事，故出席会议的具体情况如下：

		董事会			股东大会
姓名
	亲自出席	委托出席	未出席	亲自出席	委托出席	未出席
祝卫	14	0	0	3	1	0

二、参与董事会专门委员会工作情况

2015年度，公司董事会审计委员会共召开六次会议，我作为主任委员按照《董 事会审计委员会议事规则》《审计委员会年报工作制度》的要求履行职责，组织 其他委员共同对公司财务和内部审计执行情况进行定期监督与核查，并有效指导 年度审计工作的开展，将讨论方案及建议提交至公司董事会。报告期，公司董事 会薪酬与考核委员会共召开两次会议，我作为委员按照《董事会薪酬与考核委员 会议事规则》的要求履行职责，与其他委员共同对高级管理人员年度绩效考核和 薪酬管理制度以及公司2015年员工持股计划（草案）进行讨论审议，将议案或提

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出的方案提交至董事会。

三、发表独立意见情况

2015年度，我就公司下述九个事项发表了独立意见（详细内容请参见信息披

露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：

序号	披露时间	事项	意见类型
1	2015-04-10	对公司对外投资设立控股子公司暨关联交易事项	同意
2	2015-04-21	对公司2014年度报告有关事项	同意或不存在相关情形
3	2015-05-06	对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项	同意
4	2015-07-01	对控股子公司增资及对外投资设立控股子公司两项关联交易事项	同意
5	2015-07-14	对公司2015年员工持股计划（草案）及其摘要	同意
6	2015-07-14	对公司及其控股子公司日常关联交易预计情况	同意
7	2015-07-31	对公司2015年半年度控股股东及其他关联方资金占用及对外担保事项	不存在相关情形
8	2015-07-31	对公司对外投资设立控股子公司暨关联交易事项	同意
9	2015-12-02	对公司增选第五届董事会非独立董事及独立董事	同意

四、保护投资者权益的相关工作

1、作为独立董事，我按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规及公 司《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉地履行了职责，按时参加公司的董 事会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业 知识做出独立、公正的判断。

2 、 按照相关法律法规要求，除了参加董事会、股东大会外，我多次通过现 场检查及电话、邮件等方式跟公司其他董事及高级管理人员积极沟通，了解公司 的经营管理及财务状况，了解公司内部控制制度的建设和执行情况，及时掌握公 司运行状态。同时，运用自身专业能力和从业经验为公司在财务管理、内控管理、 内部审计等方面提供分析并给予指导。

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3、我能够督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法 规要求，履行决策程序，为董事会的规范化运作起到了积极的作用；同时，对公 司募集资金使用、关联交易和投资项目的情况进行了了解、核查和监督。

4、为更好地履行上市公司独立董事职责，我加强了有关法律法规和规章制 度的学习，加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公 众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的 保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。

五、其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况；

2、无向董事会提请召开临时股东大会的情况；

3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

以上是我在2015年度履行职责情况的汇报，欢迎投资者通过电子邮箱 zw@jonten.com与我进行交流。报告期末，由于个人原因，我辞任了公司独立董 事职务，感谢广大投资者在本人任职期间给予的信任和支持，希望公司在新的一 年里继续稳健经营、规范运作，以良好的业绩回报广大投资者。

独立董事：祝 卫（签名）

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