Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Dec 17, 2015

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北京市万商天勤律师事务所

关于

北京久其软件股份有限公司 2015 年第四次临时股东大会的

法律意见书

致：北京久其软件股份有限公司

北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）接受北京久其软件股份有 限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司召开的2015 年第四次 临时股东大会。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以 及《北京久其软件股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的要求，就公司 2015 年第四次临时股东大会（下称“本次股东大会”）的相关事宜出具本法律意 见书。

公司已向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书必要的文件资料， 本所律师对该等文件和资料进行了核查、验证，并据此出具法律意见。

本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人 资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公 司章程》发表意见。

本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会公告的必备文件，随其 他公告文件一起公告。

本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范及勤勉尽责精神，见证了本次股东大会的会议过程。现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

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1、2015 年12 月2 日，公司在巨潮资讯网等指定的信息披露媒体公告了《北 京久其软件股份有限公司关于召开2015 年第四次临时股东大会的通知》。

2、公告载明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、表决方式、 参加会议的方式、会议审议议案、出席会议人员、登记事项等内容。

3、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大 会现场会议于 2015 年12 月17 日下午14：30 在北京经济技术开发区西环中路 6 号公司504 会议室召开，会议由公司董事长赵福君先生主持。本次股东大会网 络投票分别通过深圳证券交易所交易系统以及深圳证券交易所互联网系统进行， 具体投票时间如下：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015 年12 月17 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联 网系统投票的具体时间为 2015 年12 月16 日 15:00 至 2015 年12 月17 日 15:00。

会议召开的时间、地点、方式与上述公告的内容一致。

本次股东大会的召开、召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格及召集人资格

1、根据出席本次股东大会的股东签到表、股东账户登记证明、身份证明， 现场出席本次股东大会的股东及股东代理人为12 名，代表具有表决权的公司股 份139,383,203 股。根据公司提供的通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交 易所互联网系统进行网络投票情况的相关数据，本次会议通过网络投票系统进行 有效表决的股东及股东代理人共1 名，代表股份数为70,000 股。

上述通过现场投票及网络投票方式进行有效表决的股东及股东代理人持有 的股份数合计占公司有表决权股份总数216,596,780 股的64.3838%。

2、公司部分董事、监事和高级管理人员及公司所聘请的律师出席了本次股 东大会。

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• 3、本次股东大会的召集人为公司董事会。

• 4、公司董事长赵福君先生主持本次会议。

本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格以及召集人的资格均符合《公 司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

• （一）本次股东大会的审议的议案如下：

• 1、分项审议《关于增选公司第五届董事会非独立董事的议案》

• 1.1 选举王新先生为公司第五届董事会非独立董事

• 1.2 选举栗军先生为公司第五届董事会非独立董事

• 2、分项审议《关于增选公司第五届董事会独立董事的议案》

• 2.1 选举戴金平女士为公司第五届董事会独立董事

• 2.2 选举王元京先生为公司第五届董事会独立董事

• 3、审议《关于修改<公司章程>的议案》

• 4、审议《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》

• 5、审议《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》

• 6、审议《关于修改公司<董事会提名委员会议事规则>的议案》

• 7、审议《关于修改公司<独立董事工作制度>的议案》

• 8、审议《关于修改公司<独立董事津贴办法>的议案》

• 9、审议《关于修改公司<关联交易决策制度>的议案》

• 10、审议《关于修改公司<对外投资管理制度>的议案》

• 11、审议《关于修改公司<对外担保管理制度>的议案》

（二）会议表决程序

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本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，计票人、监票人和本 所律师共同对现场投票进行了计票和监票。公司通过深圳证券交易所交易系统和 深圳证券交易所互联网系统向公司流通股股东提供了网络投票平台。

议案 1、议案2 涉及选举非独立董事、独立董事的事项，采取累积投票制选 举。独立董事候选人的任职资格和独立性已经深圳证券交易所备案审核无异议。

根据相关法律法规和公司章程的规定，本项议案由出席本次股东大会的股东 表决通过。

（三）会议表决结果

经本所律师的见证，本次股东大会就列入会议通知的全部议案进行了审议并 予以表决，并按公司章程规定的程序就现场投票结果进行了计票、监票，并根据 网络投票情况合并统计了投票结果。

根据表决结果及《公司章程》的相关规定，本次股东大会议案全部审议通过。 经核查，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规 则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

本所经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律、法规和 规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本 次股东大会召集人资格符合中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规 定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限公 司 2015 年第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

北京市万商天勤律师事务所

负责人：李 宏 律 师 经办律师： 茅 麟 律 师

（签名） （签名） 李红梅 律 师

（签名） 2015 年12 月17 日

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