Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Dec 1, 2015

证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2015-110

北京久其软件股份有限公司

第五届董事会第二十七次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

公司第五届董事会第二十七次（临时）会议于 2015 年 11 月 30 日 14：00 在 北京经济技术开发区西环中路 6 号公司 509 会议室以现场方式召开，会议通知已 于 2015 年 11 月 26 日发出。会议应参加董事 6 人，实际参加董事 6 人，非独立董 事及独立董事候选人列席会议。在保证所有董事充分发表意见的前提下，进行现 场审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有 效。

经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

一、 会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于增选公司第五 届董事会非独立董事的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

根据公司并购北京亿起联科技有限公司、北京华夏电通科技有限公司时所签署 的交易协议相关规定，公司董事会提名王新先生、栗军先生为非独立董事候选人， 进入公司第五届董事会，任期为自股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会 届满时止。（非独立董事候选人简历见本公告附件一）

增选上述两位非独立董事，将不会导致兼任公司高级管理人员以及由职工代表 担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。

独立董事对本次增选非独立董事所发表的独立意见详见2015年12月2日的巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、 会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于增选公司第五 届董事会独立董事的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

鉴于增选非独立董事事项，以及祝卫先生拟辞任公司独立董事职务，为保证公 司独立董事人数符合法定要求，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公

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司董事会提名戴金平女士、王元京先生为独立董事候选人，进入公司第五届董事 会，任期为自股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会届满时止。（独立董 事候选人简历见本公告附件二）

上述两位独立董事候选人在提交股东大会审议前需经深圳证券交易所等有关 部门对其任职资格及独立性审核无异议。

《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》及独立董事对本次增选独 立董事所发表的独立意见详见2015 年12 月2 日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

三、 会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于对外投资参股 北京信诺软通信息技术有限公司的议案》。

公司拟出资1000万元人民币对北京信诺软通信息技术有限公司（以下简称“信 诺软通”）增资，增资完成后，公司将持有信诺软通20%股权。信诺软通主要从事 考试服务和考试安全业务，在政务考试服务领域具有较强的竞争实力，通过本次 参股合作，将有利于深化公司既有客户领域、拓宽业务范畴，是公司在互联网转 型机遇下的又一次尝试。该事项无需经公司股东大会审批。

四、 会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于修改 < 公司章程 > 的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

修改后的《公司章程》全文详见2015 年12 月2 日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

五、 会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于修改公司 < 股东 大会议事规则 > 的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

修改后的公司《股东大会议事规则》全文详见2015 年12 月2 日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

六、 会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于修改公司 < 董事 会议事规则 > 的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

修改后的公司《董事会议事规则》全文详见2015 年12 月2 日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

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七、 会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于修改公司 < 董事 会提名委员会议事规则 > 的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

修改后的公司《董事会提名委员会议事规则》全文详见2015 年12 月2 日的巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、 会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于修改公司 < 总经 理工作细则 > 的议案》。

修改后的公司《总经理工作细则》全文详见2015 年12 月2 日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

九、 会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于修改公司 < 独立 董事工作制度 > 的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

修改后的公司《独立董事工作制度》全文详见2015 年12 月2 日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

十、 会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于修改公司 < 独立 董事津贴办法 > 的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

修改后的公司《独立董事津贴办法》全文详见2015 年12 月2 日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

十一、 会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于修改公司 < 关联 交易决策制度 > 的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

修改后的公司《关联交易决策制度》全文详见2015 年12 月2 日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

十二、 会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于修改公司 < 募集 资金专项存储与使用管理办法 > 的议案》。

修改后的公司《募集资金专项存储与使用管理办法》全文详见2015 年12 月2 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十三、 会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于修改公司 < 分子 公司管理制度 > 的议案》。

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修改后的公司《分子公司管理制度》全文详见2015 年12 月2 日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

十四、 会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于修改公司 < 对外 投资管理制度 > 的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

修改后的公司《对外投资管理制度》全文详见2015 年12 月2 日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

十五、 会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于修改公司 < 对外 担保管理制度 > 的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

修改后的公司《对外担保管理制度》全文详见2015 年12 月2 日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

十六、 会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于召开 2015 年第 四次临时股东大会的议案》；

《关于召开 2015 年第四次临时股东大会的通知》详见 2015 年 12 月 2 日的《中 国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告

北京久其软件股份有限公司 董事会 2015年12月2日

附件一：非独立董事候选人简历 附件二：独立董事候选人简历

附件三：关于修改《公司章程》的议案

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附件一： 非独立董事候选人简历

王新 先生，1979年7月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于北京科技大学 计算机科学与技术专业，本科学历。曾在北京当当网信息技术有限公司、重庆叁 壹伍捌信息技术有限公司、Google中国任职。现任北京亿起联科技有限公司董事 长、CEO。

与公司控股股东、实际控制人，其他董事、监事、高级管理人员及董事候选人 无关联关系；持有公司股票9,172,890股；至今未受到过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。

栗军 先生，1969年4月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于清华大学水利 系，本科学历。曾任清华正方软件有限公司业务经理，清华紫光股份有限公司软 件中心副总经理、北京清华紫光软件股份有限公司副总经理。现任北京华夏电通 科技有限公司董事长、总经理，北京华夏电通信息技术有限公司执行董事、经理。

与公司控股股东、实际控制人，其他董事、监事、高级管理人员及董事候选人 无关联关系；持有公司股票7,033,030股（截至本公告发布之日尚未上市）；至今 未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件二： 独立董事候选人简历

戴金平 女士，1965年1月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于南开大学国 际经济研究所，研究生学历，博士生导师、教授。曾任南开大学国际经济研究所 所长、南开大学金融工程学院副院长、 南开大学金融发展研究院副院长。现任南 开大学国家经济战略研究院副院长、南开大学跨国公司研究中心副主任、南开大 学国际经济研究所教授，并担任天津九安医疗电子股份有限公司、冀中能源股份 有限公司、和融期货有限责任公司、金谷期货有限公司和平安银行股份有限公司 的独立董事。

戴金平女士持有深圳证券交易所颁发的独立董事证书，与公司控股股东、实际 控制人及其他董事、监事、高级管理人员及董事候选人无关联关系；未持有公司

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股票；至今未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王元京 先生，1950年1月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于北京工业学 院二分院自动化专业，本科学历，高级工程师。曾任北京市政府办公厅自动化办 公室负责人，北京市委市政府信息中心主任，北京市无线电管理局副局长，北京 无线电协会会长，北京华夏电通科技股份有限公司独立董事。

王元京先生持有深圳证券交易所颁发的独立董事证书，与公司控股股东、实际 控制人及其他董事、监事、高级管理人员及董事候选人无关联关系；未持有公司 股票；至今未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件三：关于修改《公司章程》的议案

鉴于公司重大资产重组涉及的新增股份即将发行上市，以及公司董事会人数发 生变化，同时根据《上市公司章程指引》，并结合《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关要求，进一步完 善公司治理，拟对《公司章程》下述有关条款进行修改：

修改前	修改后
第六条 公司注册资本为人民币197,810,840 元。	第六条 公司注册资本为人民币216,596,780 元。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 指公司的高级副总经理、董事会秘书、财务负 责人。	第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 指公司的高级副总经理（也可称高级副总裁）、 董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司的经营宗旨：沿着平台化软件 开发的发展方向，立足政府部门和大中型企业 集团用户市场，积极开拓中小企业用户市场， 成为具有国际竞争力的电子政务、集团管控和 大数据、移动互联领域的供应商。	第十二条 公司的经营宗旨：沿着平台化软件 开发的发展方向，立足政府部门和大中型企业 集团用户市场，积极开拓中小企业用户市场， 成为具有国际竞争力的电子政务、集团管控、 大数据和移动互联领域的信息化服务商。
第十九条 公司股份总数为197,810,840股，全 部为普通股。	第十九条 公司股份总数为216,596,780股，全 部为普通股。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： …… （十二）审议单笔或累计标的超过3000 万元 以上，且占最近一期经审计净资产5％以上的	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： …… （十二）审议批准单笔或根据《深圳证券交易 所股票上市规则》规定的连续十二个月累计计

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关联交易； （十三）审议批准第四十一条规定的担保及对 外提供财务资助的事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； ……	算的原则累计标的金额超过3000万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产5％以上的关联 交易； （十三）审议批准第四十一条规定的对外担保 及对外提供财务资助的事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十五）审议批准达到以下标准的风险投资事 项： 1、单次或连续十二个月内累计投资金额在 5000万元以上的除股票及其衍生品投资、基金 投资、期货投资以外的风险投资事项； 2、股票及其衍生品投资、基金投资、期货投 资事项。 本章程所指“风险投资”以深圳证券交易所颁 布的相关规定中的定义及认定范围为准。 ……
第四十一条 公司下列对外担保或对外提供 财务资助的行为，应在董事会审议通过后提交 股东大会审议： …… （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保； （八）中国证监会、深圳证券交易所规定的其 他情形。 ……	第四十一条 公司下列对外担保或对外提供 财务资助的行为，应在董事会审议通过后提交 股东大会审议： …… （七）公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； （八）对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保； （九）中国证监会、深圳证券交易所规定的其 他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股 股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提 供财务资助。公司为前款以外的其他关联人提 供财务资助的，应当提交股东大会审议。 公司不得向财务资助款项逾期未收回的同一 对象继续提供财务资助或者追加提供财务资 助。 ……
新增 （修改后的制度条款编号依次后移）	第四十二条 公司发生的交易（公司受赠现金 资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股 东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一 期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度

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	相关的营业收入占上市公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超 过5000万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的净利润占上市公司最近一个会计年度 经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占上市公司最近一期经审计净资产的50％以 上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额 超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 本条所指的“交易”是指： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对 子公司、合营企业、联营企业投资）； （三）贷款或提供财务资助； （四）提供担保(含对子公司担保)； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受 托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认缴出资权等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料 和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 资产的，仍包含在内。
第一百零九条 董事会由六名董事组成，其中 独立董事两名。	第一百一十条 董事会由九名董事组成，其中 独立董事三名。
第一百一十条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； ……	第一百一十条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保、 对外提供财务资助、委托理财、关联交易等事 项； （九）决定与公司发展战略相关的内部管理 机构的设置及调整；

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……

第一百一十三条 董事会决定公司的对外投 资、收购出售资产、重大交易、资产抵押、对 外担保事项、对外提供财务资助、委托理财、 关联交易等事项的权限如下：

（一）董事会在每一会计年度内有权决定按公 司最近一期经审计的净资产总额50%以下的累 计对外投资；

（二）董事会在每一会计年度内有权决定购 买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资 产10％以上，但不超过30％的事项；

（三）在股东大会权限以下，审议批准符合下 列标准（受赠现金资产除外）之一的交易行为： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的10％以上，但不超过50％；该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的， 以较高者作为计算数据；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10％以上或 绝对金额超过1000万元人民币；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10％以上或绝对金额超过100 万元人民币；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的主营业务收入占公司最近一个会计年 度经审计主营业务收入的10％以上或绝对金 额超过1000万元人民币；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10％以上或绝对金额超过100万元 人民币。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。

（四）对外借款的，董事会在每一会计年度内 有权决定按公司最近一期经审计的净资产总 额10%以下的单项借款，但累计超过公司最近 一期经审计的净资产总额50%的，应提交股东 大会审议；

（五）除法律、法规和公司章程规定的应有股 东大会审议的担保事项外的其他担保； （六）公司不得为董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联 人提供资金等财务资助；公司不得向财务资助 款项逾期未收回的同一对象继续提供财务资 助或者追加提供财务资助。

第一百一十四条 董事会决定公司的对外投 资、购买或出售资产、重大交易、资产抵押、 委托理财、关联交易等事项的权限如下： （一）董事会在每一会计年度内有权决定购 买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资 产10％以上，但低于30％的事项； （二）在股东大会权限以下，审议批准符合下 列标准（受赠现金资产除外）之一的交易行为： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的10％以上，但不超过50％；该交 易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值 的，以较高者作为计算数据； 2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的10％以上，且 绝对金额超过1000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过 100万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过 1000万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。

（三）除法律、法规和本章程第四十一条规定 的应由股东大会审议的对外提供财务资助事 项以外的其他对外提供财务资助事项； （四）除法律、法规和本章程第四十一条规定 的应由股东大会审议的对外担保事项以外的 其他对外担保； （五）在股东大会权限以下，董事会有权批准 达到以下标准的关联交易事项： 1、与关联自然人发生的金额在30万元以上的 关联交易； 2、与关联法人发生金额300万元以上且占公司 最近审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 连续12个月内发生与同一关联人进行的交易， 或与不同关联人进行的同一标的相关的交易， 应当累计计算并适用应董事会或股东大会审 批标准。

（六）审议批准股东大会权限以下的风险投资 事项。

公司的对外投资、购买或出售资产、资产抵押、 对外担保事项、对外提供财务资助、委托理财、

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（七）董事会有权决定与关联法人发生的单笔 或累计标的为300万元以上,3000 万元以下 （不含3000万）或占公司最近审计净资产0.5% 以上,5%以下（不含5%）的关联交易；公司与 关联自然人发生的金额在30万元以上的关联 交易，必须提请董事会审议。 公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项超 过上述范围的，应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会，经股东大会审议通 过后实施。	关联交易等事项超过上述范围的，应当报股东 大会，经股东大会审议通过后实施。
第一百一十五条 董事长行使下列职权： …… （七）董事会授权董事长审批单次或连续十二 个月内累计投资金额1000万元以下的（含1000 万元）除证券投资外的风险投资事项； （八）董事会授予以及公司章程规定的其他职 权。董事会应谨慎授予董事长职权，例行或长 期授权须在章程中明确规定。 ……	第一百一十六条 董事长行使下列职权： …… （七）决定公司向分支机构、联营、合营企业 的委派代表或管理层人选； （八）董事会授予以及公司章程规定的其他职 权。董事会应谨慎授予董事长职权，例行或长 期授权须在章程中明确规定。 ……
第一百三十二条 公司设总经理1名，由董事 会聘任或解聘。 公司设高级副总经理，由董事会聘任或解聘。 ……	第一百三十三条 公司设总经理（也可称总 裁）1名，由董事会聘任或解聘。 公司设高级副总经理（也可称高级副总裁）， 由董事会聘任或解聘。 ……
第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使 下列职权： …… （三）拟订公司内部管理机构设置方案； …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决 定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使 下列职权： …… （三）决定与公司日常经营相关的内部管理机 构设置及调整； …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总 经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的负责管理人员； （八）决定公司职工的工资、福利及奖惩等有 关制度，决定公司职工的聘用和解聘； （九）批准董事会审批权限之下交易事项，本 条“交易”所指同第四十二条； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发 出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出；	第一百七十六条 公司的通知以下列形式发 出： （一）以专人送出； （二）以邮件（含电子邮件）方式送出；

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（三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。	（三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
第一百八十二条 公司指定《证券时报》、《中 国证券报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。	第一百八十三条 公司指定《证券时报》或中 国证监会指定的其他报刊媒体以及巨潮资讯 网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。
第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。	第二百零八条 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”、“不超过”， 都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、 “超过”，都不含本数。

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