Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Dec 11, 2018

红塔证券股份有限公司关于北京久其软件股份有限公司

2019 年度日常关联交易预计情况的核查意见

“ ” “ ” 红塔证券股份有限公司（以下简称 红塔证券 、 保荐机构 ）作为北京久其 “ ” “ ” 软件股份有限公司（以下简称 久其软件 、 公司 ）公开发行可转换公司债券的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司 保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等有关规定，对久其软件 2019 年度日常关联交易预计 情况进行了核查，具体如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

因日常经营所需，公司的关联方中交信通网络科技有限公司（以下简称“中 交信通”）将在 2019 年度与公司及子公司发生租赁服务，以及采购软硬件产品与 服务的关联交易事项。根据管理层的讨论和合理预计，公司预计 2019 年度与中 交信通发生的租赁服务交易的总金额不超过 400 万元，销售产品、商品以及提供 服务的交易总金额不超过 150 万元。

2018 年 1-11 月公司实际与关联方发生的销售产品、商品的交易总金额为 103.26 万元、提供租赁服务的总金额为 194.82 万元、接受关联方提供的劳务及 产品的总金额为 37.98 万元，未超过公司董事会批准的 2018 年度日常关联交易 预计范围。

2018 年 12 月 10 日，公司第六届董事会第三十二次（临时）会议审议通过 了《关于 2019 年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事栗军已回避表决。 公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。根据相关法律法规及 《公司章程》的规定，该事项无需提交股东大会审批。

（二）预计日常关联交易类别和金额

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关联交易 类别 向关联人销售 产品、商品 向关联人提供 劳务	关联方	关联交易内容	关联交易 定价原则	2019 年度预计 金额（万元）	2018 年1-11 月实际 发生金额（万元）
	中交信通	出售软硬件产品及商 品	市场公允 价格	≤100	103.26
	中交信通	提供软件服务	市场公允 价格	≤50	0
向关联人提供 租赁服务	中交信通	出租办公用房等固定 资产设施设备	市场公允 价格	≤400	194.82

（三） 2018 年 1-11 月日常关联交易实际发生情况

关联交易 类别	关联方	关联交易内容	2018 年1-11 月 实际发生金额 （万元）	2018 年度预计 金额（万元）	披露日期及索引
向关联人销售产 品、商品	中交信通	出售软硬件产 品、商品	103.26	≤500	详见公司2018年4 月16日披露的《关 于2018 年度日常 关联交易预计情
接受关联人提供 的劳务及产品	移动商务	采购劳务及产 品	37.98	≤70
向关联人提供租 赁服务	中交信通	出租办公用房	194.82	≤300	况 的公告》

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

公司名称：中交信通网络科技有限公司

统一社会信用代码：91110108330352762G

法定代表人：江亮

注册资本：9803.121569 万元

主营业务：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务； 数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）； 计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、通 讯设备；租赁计算机、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；第二 类基础电信业务中的网络托管业务（比照增值电信业务管理）、第一类增值电信 业务中的互联网数据中心业务（不含互联网资源协作服务）、第一类增值电信业 务中的互联网接入服务业务（增值电信业务经营许可证有效期至 2022 年 04 月 11 日）。

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最近一期财务数据（未经审计）：截至 2018 年 9 月 30 日，中交信通的总资 产 33,414.70 万元、净资产 30,986.88 万元，2018 年 1-9 月实现主营业务收入 879.80 万元、净利润-491.78 万元。

（二）与上市公司的关联关系

北京中交创新投资发展有限公司持有中交信通 51%股权，为其控股股东。

公司控股股东北京久其科技投资有限公司持有中交信通 25%股权。公司副董 事长栗军先生同时担任中交信通董事，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》 第 10.1.3 条第（三）款规定，中交信通属于公司关联方。

（三）履约能力分析

中交信通系依法注册成立、依法存续并持续经营的独立法人实体，其主要财 务数据及其实际经营情况亦相对稳定，公司认为其具备一定的履约能力。 三、关联交易主要内容

（一）交易的主要内容

1、向关联方出售软硬件产品、商品或提供劳务

公司有意向参与中交信通信息化建设项目，双方的合作将基于市场化原则开 展。此外，公司及子公司已为中交信通建设了信息化系统，作为建设方，公司及 子公司需为其提供系统后续的运维或升级服务。相关交易的价格将遵循市场原则 定价。

2、公司向关联方出租办公用房等固定资产设施设备

公司将向中交信通出租办公用房等固定资产设施设备，有关租赁期限、租赁 价格、租金支付方式等将遵循市场化原则确定。

（二）关联交易协议签署情况

经公司 2016 年 8 月 16 日召开的第五届董事会第三十五次会议审议通过，公 司与中交信通于 2016 年 9 月 30 日签署了《房屋租赁协议》，合同租赁期限为五

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年，租赁期自 2016 年 10 月 1 日起至 2021 年 9 月 30 日，合同自双方签署后生 效。

除以上合同外，截至本公告披露之日，公司尚未与中交信通签署其他交易协 议。双方将根据实际需求，遵循市场化原则，在签订相关协议后实施交易。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与中交信通的日常交易均属于正常的业务活动，符合公司生产经营的需 要。日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利 益。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，也不会对公司的独立性构成不利影 响。

五、独立董事的事前认可意见和独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公 司治理准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易决 策制度》等有关规定，公司独立董事对本次交易事项进行了认真的事前及事中审 查，并发表事前认可意见和独立意见如下：

（一）事前认可意见

公司预计的 2019 年度日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，且定价 公允，有利于交易双方互利互惠，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的 情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议，董事会审议关联交易事项时，关 联董事栗军需要回避表决。

（二）独立意见

公司预计的 2019 年度日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司董 事会在审议交易事项的预计情况时，关联董事栗军已回避表决，非关联董事经表 决一致通过全部预计的日常关联交易事项，表决程序符合《公司法》《证券法》 等有关法律法规及《公司章程》的规定；且交易定价公允，有利于交易双方互利 互惠，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司 对 2019 年度日常关联交易的预计情况。

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六、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

公司关于 2019 年度日常关联交易预计额度的事项履行了必要的审批程序， 已经公司第六届董事会第三十二次（临时）会议审议通过，关联董事回避表决， 且公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等规则的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股 东利益的情形。本保荐机构对公司 2019 年日常关联交易预计情况无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于北京久其软件股份有限公司 2019 年度日常关联交易预计情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：___ _____ 曹晋闻 何宁 红塔证券股份有限公司 2018 年 12 月 11 日

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