Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Dec 6, 2018

红塔证券股份有限公司

关于北京久其软件股份有限公司

限售股份上市流通的核查意见

“ ” “ ” 红塔证券股份有限公司（以下简称 红塔证券 、 保荐机构 ）作为北京久其 软件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“久其软件”）2017 年公开发 行可转换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对久其软件非公开发行 股票限售股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、公司非公开发行股票和股本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2490 号文核准，公司向栗军等 49 名交易对方合计发行了 15,987,437 股并支付现金对价 9,000 万元用于购买北京 华夏电通科技有限公司（以下简称“华夏电通”）100%股权。同时公司向控股股 东北京久其科技投资有限公司（以下简称“久其科技”）等 9 名配套融资认购方非 公开发行 2,798,503 股，募集配套资金 8,999.99 万元。前述股份已于 2015 年 12 月 11 日在深圳证券交易所上市。

根据交易协议的有关约定，49 名交易对方中除栗军外的其他 48 名交易对方 获发的限售股已分别于 2016 年 12 月 12 日、2017 年 5 月 22 日和 2018 年 5 月 11 日全部上市流通。截至 2018 年 12 月 10 日，栗军获发 375,046 股限售股，以及 久其科技等 9 名配套融资认购方认购的 2,798,503 股限售股为期 36 个月的锁定期 将届满。

因公司分别于 2016 年 5 月 12 日和 2017 年 5 月 11 日实施 2015 年度、2016 年度权益分派方案，前述交易对方栗军持有的尚未解除限售的股份数量为 1,218,899 股，久其科技等 9 名配套融资认购方持有的尚未解除限售的股份数量 为 9,095,132 股。截至 2018 年 11 月 27 日，公司总股本为 711,226,578 股，其中 有限售条件的股份数量为 121,834,372 股，本次拟解除限售股份数量为 10,314,031 股。

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二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）股份限售承诺内容

1 、交易对方栗军的股份限售承诺

根据公司在收购华夏电通时与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资 产协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，栗军承诺其所认购的本次非公开 发行股票自本次发行上市之日起 12 个月内不转让，12 个月后栗军在本次交易所 取得的公司定向发行的股份分三期解除限售。此外，栗军因本次交易取得的公司 股份中的 373,874 股（下称“栗军需锁定 36 个月的股份数”），应于以下条件均得 到满足之日起方可解除限售：

• （1）发行结束之日起满 36 个月；

• （2）第三期解锁条件得到满足后的所剩股份。

若华夏电通 2015 年或 2016 年末出现经营性净现金流为负的情况，则 A 类交易对方、B 类交易对方和栗军所持有的可解除限售的股份应自动延长锁定 12 个月，并累计至下期可解除限售的股份范围内。若华夏电通 2017 年末出现 经营性净现金流为负的情况，则 A 类交易对方、B 类交易对方和栗军所持有的 可解除限售的股份应自动延长锁定，直至华夏电通经年度审计后的经营性净现金 流转为正。

若由于 A 类交易对方、B 类交易对方和栗军所任职务对 A 类交易对方、 B 类交易对方和栗军转让所持上市公司股份有限制性规定的，A 类交易对方、B 类交易对方和栗军应同时应遵守相关规定。

因公司实施 2014 年度权益分派方案，发行股份价格调整为 31.90 元/股，栗 军需锁定 36 个月的股份数由 373,874 股调整为 375,046 股。在股份锁定期间公司 发生送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项的，上述股份数 量将进行相应调整。

2 、久其科技等 9 名配套融资认购方的股份限售承诺

根据久其科技等 9 名配套融资认购方出具的关于所认购股份的承诺函，其承 诺自公司本次非公开发行股份上市之日起 36 个月内，不转让其所认购的公司股

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份。

在锁定期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权 的，上述股份数量将按照相关规则进行相应调整。

（二）承诺履行情况

1、经查，根据经审计的华夏电通 2015 年度、2016 年度、2017 年度的经营 性净现金流均为正，并且本次申请解除股份限售的交易对方栗军在 36 个月股份 锁定期内严格履行了有关股份锁定承诺，股份解锁条件已达成。

2、经查，本次申请解除股份限售的久其科技等 9 名配套融资认购方在 36 个月股份锁定期内严格履行了前述有关股份锁定承诺，股份解锁条件已达成。

（三）其他事项

本次申请解除股份限售的交易对方栗军及久其科技等 9 名配套融资认购方 均不存在违规买卖公司股票的行为和非经营性占用本公司资金情况，且不存在本 公司对其提供违规担保的事项。

三、本次解除限售情况

本次解除限售的股东人数为 10 人，解除限售的股份数量为 10,314,031 股， 占公司当前总股本 711,226,578 股的比例为 1.4502%。

本次解除限售股份将于 2018 年 12 月 11 日上市流通。具体情况如下：

序号	股东姓名	所持限售 股份总数（股）	本次解除限售 数量（股）	备注
1	栗军	13,993,010	1,218,899	（1）栗军现任公司副董事 长，本次解除限售后，其仍 需遵守上市公司董监高持 股变动的相关规定 （2）本次解除限售的股份 处于质押状态
2	北京久其科技投 资有限公司	4,042,288	4,042,288	本次解除限售的股份中有 4,040,000股处于质押状态
3	北京鼎新成长创 业投资中心（有限	1,010,572	1,010,572

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序号	股东姓名	所持限售 股份总数（股）	本次解除限售 数量（股）	备注
	合伙）
4	屈庆超	1,010,570	1,010,570
5	钱晖	555,811	555,811
6	肖兴喜	539,643	539,643
7	党毅	525,495	525,495
8	吴鹏翎	505,284	505,284
9	刘文佳	481,029	481,029
10	石磊	424,440	424,440
合计		23,088,142	10,314,031

四、保荐机构核查意见

经核查，红塔证券认为：

1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售 承诺；

截至本核查意见出具日，本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完 整，保荐机构对公司本次非公开发行股票限售股份上市流通事项无异议。

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（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于北京久其软件股份有限公司 限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

曹晋闻 何宁

红塔证券股份有限公司

2018 年 12 月 5 日

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