Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 15, 2018

红塔证券股份有限公司

关于北京久其软件股份有限公司募集资金 2017 年度 存放与使用情况的核查意见

“ ” “ ” 红塔证券股份有限公司（以下简称 红塔证券 、 保荐机构 ）作为北京久其 “ ” “ ” 软件股份有限公司（以下简称 久其软件 、 公司 ）公开发行可转换公司债券并 上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司 监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就久其软件 2017 年度发行 可转换公司债券募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]392 号文核准，于 2017 年 6 月 8 日向社会公开发售 780 万张可转换公司债券，每张面值为人民币 100.00 元， 募集资金总额为人民币 780,000,000 元，扣除发行费用总额人民币 15,078,000 元， 募集资金净额为人民币 764,922,000 元。上述募集资金到位情况已经立信会计师 事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2017]第 ZG12058 号验资报告。

截至 2017 年 12 月 31 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金使用及结 存情况为：累计已使用资金 18,787.40 万元，2017 年报告期内使用资金 18,787.40 万元（含置换自有资金预先投入金额 16,162.11 万元），当前结存 58,239.29 万元 （其中购买理财产品未到期金额 55,000 万元）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

根据公司制定的《募集资金专项存储与使用管理办法》，所有募集资金项目 投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，必须严格按照公司资金 管理制度履行资金使用审批手续，由公司负责募集资金项目的部门根据募集资金

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投资项目的具体实施进度编制计划书，在董事会授权范围内，经主管经理签字后 报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予 以付款；凡超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。财务部门定期对募集资 金使用情况进行检查，募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督，并将 检查情况报告公司董事会审计委员会。

（二）募集资金专户存储情况

为规范公司募集资金的管理和使用，公司及控股子公司北京久其政务软件股 份有限公司（以下简称“久其政务”）分别在兴业银行北京东城支行设立了募集 资金专户。2017 年 6 月 29 日，公司与银行及保荐机构红塔证券股份有限公司签 署了《募集资金三方监管协议》；2017 年 7 月 17 日，公司、久其政务与银行和 保荐机构红塔证券股份有限公司签署《募集资金四方监管协议》。截至 2017 年 12 月 31 日，各方均严格履行协议内容，募投项目仍处于实施过程中，专户余额 情况如下：

开户银行	开户人	银行账号	账户类别	存储余额（元）
兴业银行北京 东城区支行	久其 软件	321020100100250294	活期	3,164,001.85
			结构性存款	350,000,000.00
		321020100200153259	定期	7,824,370.66
	久其 政务	321020100100250682	活期	404,576.35
			结构性存款	200,000,000.00
		321020100200158355	定期	10,000,000.00
		321020100200158471	定期	11,000,000.00
合计				582,392,948.86

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

公司《2017 年募集资金使用情况对照表》详见本核查意见附件。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

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2017 年 6 月 19 日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募 集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 16,162.11 万元置换预先已投入公开发行可转换债券募集资金投资项目的自筹资 金。其中，置换久其政务研发中心建设项目款项 3,533.23 万元；置换购买瑞意恒 动 100%股权款项 12,300.00 万元；置换下一代集团管控平台项目款项 158.99 万 元；置换数字营销运营平台项目款项 4.68 万元；置换政企大数据平台项目款项 165.21 万元。公司独立董事、监事会和保荐机构均对该议案发表了同意意见。立 信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项 目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《北京久其软件股份有限公司募集 资金置换专项审核报告》（信会师报字[2017]第 ZG12073 号）。

（三）募集资金投资项目延期情况的说明

1、久其政务研发中心建设项目

该项目整体尚处于基建投资期内，目前主体结构全部封顶，已完成地下室房 心回填，筏板以下地源热泵施工，地下桥架施工、穿线以及机电预留预埋等施工 作业，通风工程尚还有部分风管主管道未完成安装，已进入二次结构施工阶段。 截至 2017 年 12 月 31 日，该项目实际进度与计划进度相比有所落后，主要受以 下四方面原因影响：

（1）在工程建设初期土方及基坑支护施工阶段，受较强持续雨水天气影响， 导致水流入基坑中断正常施工，抽水及修复护坡导致工期延误；

（2）根据《北京市建设系统空气重污染应急预案》，空气污染级别达到黄色 预警及以上级别时，工程施工方需要停工自查或主动接受政府监督检查，并采取 有效的应急措施，影响施工工期；

（3）在北京市召开重要会议期间，工程施工方应监管要求实施停工，影响 施工工期；

（4）2017 年 10 月京津冀地区水泥限产，导致工地原材料供应不足，工程 进度受到极大影响。

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鉴于以上情况影响，公司相关部门已积极协调施工、监理等相关单位，在满 足政府部门监管要求的情况下，积极推进工程进度，增速保质，最大程度减少由 于延期对募投项目后期投入使用产生影响。针对该项目当前进展，结合后续初装 修、精装修、办公家具及设备购置等工作的排期，公司第六届董事会第二十二次 会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意对该项目的计 划完工时间予以延期至 2019 年 12 月。

2、下一代集团管控平台

该项目是基于新的技术平台，结合 SaaS、移动化、大数据存储与管理、大 数据分析与挖掘等技术，对公司集团管控产品进行技术升级和系统功能结构优化。 该项目研发工作正在推进，截至目前已完成新一代移动开发及建模平台、大数据 处理引擎集成，以及以财务共享 4.0 为核心的财务管控子系统等相关工作，前期 项目投入主要为人工成本。但随着云计算、移动互联、大数据以及 AI 等技术的 深入发展，该项目仍需在运用新技术为企业集团客户创新管理模式和提升管理价 值方面，进行更多复杂工作和具体应用实践，继续深化运营管控、战略管控和风 险管控子系统的设计和研发工作。因此出于审慎考虑，为确保业务发展能够更好 地适应市场需求，取得良好成效，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了 《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意调整该项目的计划完工时间至 2019 年 12 月 31 日。

（四）使用闲置募集资金理财情况

2017 年 8 月 28 日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用 闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及久其政务在不影响募投项 目建设和募集资金正常使用的前提下，合计使用不超过人民币 55,000 万元暂时 闲置的募集资金购买短期低风险保本型银行理财产品，期限不超过 12 个月。在 上述额度和期限内，资金可以滚动使用。董事会授权公司管理层负责办理相关事 宜。公司独立董事、监事会和保荐机构均对该议案发表了同意意见。截至 2017 年 12 月 31 日，公司及久其政务购买的银行保本理财产品余额为 55,000 万元。

（五）募集资金使用的其他情况

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为了更好地整合公司在数字营销领域的优势资源，充分发挥协同效应，构建 集团层面的数字营销业务统一管理平台，公司于 2017 年 9 月设立了全资子公司 久其数字传播有限公司。由于整合初期需要对业务战略、组织架构进行优化调整， 因此数字营销运营平台项目的研发进展有所滞后，公司已督促项目负责人抓紧落 实项目进度，后续公司将视项目阶段性进展情况，确定是否调整项目有关计划。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 和公司《募集资金专项存储与使用管理办法》的相关规定披露了募集资金使用相 关信息，募集资金的存放、使用、管理及披露均不存在违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出 具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第 ZG10949 号）。报告认为：久其软件公司董事会编制的 2017 年度《关于公司募集资金存放 与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2 号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》（深证上[2015]65 号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金 2017 年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，久其软件发行可转换公司债券募集资金存放和使用符合《深圳证券 交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关 规定，有效执行三方/四方监管协议，对募集资金进行了专户存放和专项使用， 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金

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的情形。

（以下无正文）

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附件：

2017 年度募集资金使用情况对照表

编制单位：北京久其软件股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额	募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额				86,999.99	2017 年度投入募集资金总额	2017 年度投入募集资金总额	2017 年度投入募集资金总额		20,295.20
累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例						累计投入募集资金总额				29,345.20
承诺投资项目和超募资金投向	是否已 变更项 目(含 部分变 更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额（2） 【注1】	截至期末投 资进度(%)(3) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期 【注2】	2017 年度 实现的效益 【注3】	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
1.支付收购华夏电通股权现金对价、中介费用	否	8,999.99	8,999.99	--	9,050	100.56	--	8,301.56	是	否
2、久其政务研发中心建设项目	否	27,580.23	27,580.23	5,623.77	5,623.77	20.39	2019年12月		不适用	否
3、购买北京瑞意恒动科技有限公司100%股权	否	20,500.00	20,500.00	12,300.00	12,300.00	60.00	--	2,185.51	是	否
4、下一代集团管控平台	否	4,176.95	4,176.95	380.97	380.97	9.12	2019年12月		建设中	否
5、数字营销运营平台	否	14,749.50	14,749.50	25.35	25.35	0.17	2019年12月		建设中	否
6、政企大数据平台	否	10,993.32	10,993.32	457.31	457.31	4.16	2019年12月		建设中	否
7、公开发行可转债的发行费用				1,507.80	1,507.80		--		不适用	否
承诺投资项目小计	-	86,999.99	86,999.99	20,295.20	29,345.20	--		10,487.07	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分 具体项目）	无
项目可行性发生重大变化的情况说明	无

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超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目实施延期情况 详见本核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况 （三）募集资金投资项目延期情况的说明” 募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况 （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况” 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 截至 2017 年 年 12 月 月 31 日，尚未使用的募集资金余额仍存放于募集资金专户中。使用闲置募集资金购买理财产品的情况详见本核查意见 尚未使用的募集资金用途及去向 “三、本年度募集资金的实际使用情况（四）使用闲置募集资金理财情况” 三、本年度募集资金的实际使用情况（四）使用闲置募集资金理财情况” ” 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情 无 况

截至 2017 年 年 12 月 月 31 日，尚未使用的募集资金余额仍存放于募集资金专户中。使用闲置募集资金购买理财产品的情况详见本核查意见 “三、本年度募集资金的实际使用情况（四）使用闲置募集资金理财情况” 三、本年度募集资金的实际使用情况（四）使用闲置募集资金理财情况” ” 无

• [注 1]：（1）收购华夏电通项目募集资金总额为 8,999.99 万元，扣除配套融资承销费 50 万元，募集资金净额为 8,949.99 万元，孳生利息 81.98 万元，其 中支付达晨银雷高新（北京）创业投资有限公司、北京辰光致远创业投资中心（有限合伙）、苏州工业园区易联创业投资基金有限公司 3 名交易对方股 权收购的现金对价合计 926.11 万元，支付栗军等其余 46 名交易对方的现金对价为 8,073.89 万元。截止 2017 年 12 月 31 日，已办理完毕该专户的销户手 续，同时将上述账户中的节余募集资金划入自有资金账户。

• （2）久其政务研发中心建设项目、购买北京瑞意恒动科技有限公司 100%股权、下一代集团管控平台、数字营销运营平台和政企大数据平台五个

• 募投项目在报告期内累计投入金额为 18,787.40 万元。

• [注 2]：公司购买华夏电通 100%股权的变更登记手续已于 2015 年 11 月 16 日办理完成；公司购买瑞意恒动 100%股权的变更登记手续已于 2016 年 8 月 29 日办理完成。

• [注 3]：华夏电通在 2017 年度共实现净利润 8,301.56 万元；瑞意恒动在 2017 年度共实现净利润 2,185.51 万元；下一代集团管控平台、数字营销运营平台 和政企大数据平台均处于建设初期，建设初期项目投入主要为人工支出和费用支出，未达到形成产品对外销售的阶段，报告期内未产生实际效益。

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（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于北京久其软件股份有限公司募集 资金 2017 年度存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

曹晋闻

欧阳凯

红塔证券股份有限公司 2018 年 4 月 12 日

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