Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 15, 2018

关于北京瑞意恒动科技有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的

专项审核报告

信会师报字 [2018] 第 ZG10955 号

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北京久其软件股份有限公司 关于北京瑞意恒动科技有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告

信会师报字[2018]第 ZG10955 号

北京久其软件股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的北京久其软件股份有限公司(以下 简称“贵公司”)管理层编制的《关于北京瑞意恒动科技有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的专项说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他 目的。我们同意将本审核报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同 其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

贵公司管理层的责任是按照《现金购买资产协议》中的约定，编 制《关于北京瑞意恒动科技有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的 专项说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内 容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于北京瑞意恒动科 技有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的专项说明》发表审核意见。

四、工作概述

—— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该 准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于北京瑞意恒动科技有 限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的专项说明》是否不存在重大错 报获取合理保证。

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在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们 认为必要的程序。

我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

五、审核结论

我们认为，贵公司《关于北京瑞意恒动科技有限公司 2017 年度 业绩承诺完成情况的专项说明》已经按照《上市公司重大资产重组管 理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了北京瑞意恒动科技 有限公司 2017 年度业绩承诺的完成情况。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

· 中国 上海

中国注册会计师： 张军书

中国注册会计师： 胡碟

二〇一八年四月十二日

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北京久其软件股份有限公司 关于北京瑞意恒动科技有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的专项说明

按照《现金购买资产协议》的有关约定，北京久其软件股份有限公司（以下 简称“久其软件”或“上市公司”）编制了《关于北京瑞意恒动科技有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的专项说明》。本专项说明仅供上市公司 2017 年度报告披 露之目的使用，不适用于其他用途。

一、 公司基本情况

“ ” “ ” “ ” “ 北京瑞意恒动科技有限公司(以下简称 瑞意恒动 、 本公司 、 公司 或 标 的公司”)成立于 2005 年 04 月 12 日，系由自然人沈栋梁出资 70 万元，郝欣诚出 资 30 万元设立的有限责任公司，2005 年 4 月 14 日，北京凌峰会计师事务所有 限公司对上述出资业务出具（2005）凌峰验字 4-14-1 号《开业登记验资报告》 予以验证。2005 年 4 月 12 日，北京市工商行政管理局向本公司核发了注册号为 1102242816220 的《企业法人营业执照》，公司设立时注册地址为北京市大兴区 安定镇工业东区南二路 168 号，注册资本为人民币 100.00 万元人民币。公司设 立时的股权结构如下：

股东姓名	认缴出资（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
沈栋梁	700,000	700,000		70%
郝欣诚	300,000	300,000		30%
合计	1,000,000	1,000,000		100%

2016 年 3 月 16 日，公司作出股东会决议，一致同意将公司注册资本变更为 134.0391 万元，本次股东会决议约定公司各股东出资情况为：顾瀚博出资 6.5439 万元，郝欣诚出资 30 万元，上海靓通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出资 27.4952 万元，沈栋梁出资 70 万元。股权结构如下：

股东姓名	认缴出资（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
沈栋梁	700,000.00	700,000.00	52.2236%
郝欣诚	300,000.00	300,000.00	22.3815%
顾瀚博	65,439.00	65,439.00	20.5128%
上海靓通	274,952.00		4.8821%
合计	1,340,391.00	1,065,439.00	100.00%

2016 年 4 月 5 日，公司作出股东会决议，将公司注册资本由 134.0391 万元 变更为 104.9979 万元，经此次变更后公司各股东出资情况为：顾瀚博出资 4.9979 万元，郝欣诚出资 30 万元，沈栋梁出资 70 万元。股权结构如下：

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股东姓名	认缴出资（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
沈栋梁	700,000.00	700,000.00	66.67%
郝欣诚	300,000.00	300,000.00	28.57%
顾瀚博	49,979.00	49,979.00	4.76%
合计	1,049,979.00	1,049,979.00	100.00%

2016 年 5 月 31 日，本公司完成了以上工商资料的变更，并领取新的统一社 会信用代码为 91110115774099462U 的营业执照。

公司法定代表人：沈栋梁

营业期限：2005 年 4 月 12 日至 2025 年 4 月 11 日

注册地址：北京市大兴区安定镇兴安营村东原老镇政府院内

企业经营范围：科技开发；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；图文 设计、制作；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器 械，含电子公告服务（电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2020 年 11 月 24 日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务不含新 闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务以及依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、 业绩承诺及补偿约定

根据承担补偿义务的交易对方与久其软件签署的《发行股份购买资产之业绩 承诺与补偿协议》，瑞意恒动2016 年度、2017 年度及 2018 年度净利润分别不 低于人民币于1,500万元、1,950万元和2,535万元。瑞意恒动在业绩承诺期的每 一年度的净利润数以上市公司聘请的审计机构进行审计并出具的专项报告中确 认的数字为准。实际净利润数是指经上市公司聘请的审计机构审计的瑞意恒动 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净 利润孰低者。

若瑞意恒动在业绩承诺期任何一个年度未能实现净利润承诺数，则承担补偿 义务的交易对方同意以现金方式一次性对上市公司进行补偿，2016 年度业绩承 诺补偿金=(2016 年承诺净利润-2016 年度目标公司实际净利润)÷目标公司前三年 承诺净利润×本次交易的交易对价。2017 年度业绩承诺补偿金=(2017 年度末累计 承诺净利润-2017 年度末累计实际净利润)÷目标公司前三年承诺净利润×本次交 易的交易对价-因业绩承诺累计已补偿金额。2018 年度业绩承诺补偿金=(2018 年 度末累计承诺净利润-2018 年度末累计实际净利润)÷目标公司前三年承诺净利润 ×本次交易的交易对价-因业绩承诺累计已补偿金额。

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三、 业绩承诺完成情况

业绩承诺完成情况如下：

项	目	2016	年度标的公司净利润（元）	2017	年度标的公司净利润（元）
业绩承诺数			15,000,000.00		19,500,000.00
实际实现数			15,681,389.38		21,850,590.48
业绩承诺完成率			104.54%		112.05%

说明：上述净利润实际实现数为扣除非经常性损益后的归属于母公司所有 者股东的净利润。

综上所述，标的公司完成2017度的业绩承诺。

北京久其软件股份有限公司

二〇一八年四月十二日

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