Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 15, 2018

北京久其软件股份有限公司

募集资金年度存放

与使用情况鉴证报告

信会师报字 [2018] 第 ZG10949 号

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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

信会师报字[2018]第ZG10949号

北京久其软件股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对北京久其软件股份有限公司（以下简称“久其 软件公司”）2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》执行了合理保证的鉴证业务。

一、董事会的责任

— 久其软件公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资 金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与 募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编 制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。

三、工作概述

— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方 — 面按照《上市公司监管指引第2号 上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号） 及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

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四、鉴证结论

我们认为，久其软件公司董事会编制的2017年度《关于公司募集 资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公 — 司监管指引第2号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证 监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引 的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2017年度实际存 放与使用情况。

五、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供久其软件公司年度报告披露时使用，不得用作任 何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为久其软件公司年度报告的必 备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张军书

· 中国 上海 中国注册会计师：胡碟

2018 年 4 月 12 日

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北京久其软件股份有限公司

2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告

为做好募集资金的存放、管理，并掌握募集资金使用情况，根据《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）及相关格式指引的 规定，北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”或“久其软件”）经认真核查， 现对 2017 年度募集资金存放与使用情况作如下专项说明。

一、募集资金基本情况

（一）发行股份购买资产并配套募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2490 号《关于核准北京久其 软件股份有限公司向栗军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准， 向公司控股股东北京久其科技投资有限公司（以下简称“久其科技”）等 9 名配套 融资认购方非公开发行 2,798,503 股，发行价格 32.16 元/股，募集资金总额为 89,999,856.48 元，扣除配套融资承销费 500,000 元，募集资金净额为 89,499,856.48 元。该资金已于 2015 年 11 月 24 日存入兴业银行北京东城支行（更名前名称： 兴业银行北京中轴路支行）开立的募集资金专户。该募集资金已经立信会计师事 务所（特殊普通合伙）于 2015 年 11 月 24 日出具的信会师报字[2015]第 711572 号验资报告审验确认。

截至报告期末，公司发行股份购买资产募集资金使用及结存情况为：累计已 使用资金 9,050 万元，2017 年报告期内使用资金 31.96 万元（节余补流），当前 结存金额为零（已销户）。

（二）公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]392 号文核准，于 2017 年 6 月 8 日向社会公开发售 780 万张可转换公司债券，每张面值为人民币 100.00 元， 募集资金总额为人民币 780,000,000 元，扣除发行费用总额人民币 15,078,000 元， 募集资金净额为人民币 764,922,000 元。该资金已于 2017 年 6 月 14 日存入兴业

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银行北京东城支行开立的募集资金专户。上述募集资金到位情况已经立信会计师 事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2017]第 ZG12058 号验资报告。

截至报告期末，公司公开发行可转换公司债券募集资金使用及结存情况为： 累计已使用资金 18,787.40 万元，2017 年报告期内使用资金 18,787.40 万元（含 置换自有资金预先投入金额 16,162.11 万元），当前结存 58,239.29 万元（其中购 买理财产品未到期金额 55,000 万元）。

二、募集资金存放和管理情况

（一） 募集资金的管理情况

根据公司制定的《募集资金专项存储与使用管理办法》，所有募集资金项目 投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，必须严格按照公司资金 管理制度履行资金使用审批手续，由公司负责募集资金项目的部门根据募集资金 投资项目的具体实施进度编制计划书，在董事会授权范围内，经主管经理签字后 报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予 以付款；凡超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。财务部门定期对募集资 金使用情况进行检查，募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督，并将 检查情况报告公司董事会审计委员会。

（二）募集资金专户存储情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据深圳证券交易 所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规 和规范性文件，公司对募集资金实行专款专户管理。

1 、发行股份购买资产并配套募集资金存储情况

为管理此次募集资金，公司在兴业银行北京东城支行设立募集资金专户，账 号为 321020100100227819，2015 年 12 月 22 日，公司与银行及财务顾问华泰联 合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。截至 2017 年 12 月 31 日，各方均严格履行协议内容，因募投项目已实施完毕，公司已于 2017 年 12 月

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27 日办理销户手续，节余募集资金 319,621.32 元已划入公司自有资金账户，并 于 2018 年 1 月 3 日披露了《关于注销募集资金专户的公告》。

2 、公开发行可转换公司债券募集资金存储情况

为管理此次募集资金，公司及控股子公司北京久其政务软件股份有限公司 （以下简称“久其政务”）分别在兴业银行北京东城支行设立了募集资金专户。 2017 年 6 月 29 日，公司与银行及保荐机构红塔证券股份有限公司签署了《募集 资金三方监管协议》；2017 年 7 月 17 日，公司、久其政务与银行和保荐机构红 塔证券股份有限公司签署《募集资金四方监管协议》。截至 2017 年 12 月 31 日， 各方均严格履行协议内容，募投项目仍处于实施过程中，专户余额情况如下：

开户银行	开户人	银行账号	账户类别	存储余额（元）
兴业银行北京东城区支行	久其 软件	321020100100250294	活期	3,164,001.85
			结构性存款	350,000,000.00
		321020100200153259	定期	7,824,370.66
	久其 政务	321020100100250682	活期	404,576.35
			结构性存款	200,000,000.00
		321020100200158355	定期	10,000,000.00
		321020100200158471	定期	11,000,000.00
	合计			582,392,948.86

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金使用情况对照表

公司2017年募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2017年6月19日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集 资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 16,162.11万元置换预先已投入公开发行可转换债券募集资金投资项目的自筹资 金。其中，置换久其政务研发中心建设项目款项3,533.23万元；置换购买瑞意恒 动100%股权款项12,300.00万元；置换下一代集团管控平台项目款项158.99万元； 置换数字营销运营平台项目款项4.68万元；置换政企大数据平台项目款项165.21 万元。公司独立董事、监事会和保荐机构均对该议案发表了同意意见。立信会计

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师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自 筹资金事项进行了专项审核，并出具了《北京久其软件股份有限公司募集资金置 换专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZG12073号）。

（三）募集资金投资项目延期情况的说明

1、久其政务研发中心建设项目

该项目整体尚处于基建投资期内，目前主体结构全部封顶，已完成地下室房 心回填，筏板以下地源热泵施工，地下桥架施工、穿线以及机电预留预埋等施工 作业，通风工程尚还有部分风管主管道未完成安装，已进入二次结构施工阶段。 截至 2017 年 12 月 31 日，该项目实际进度与计划进度相比有所落后，主要受以 下四方面原因影响：

（1）在工程建设初期土方及基坑支护施工阶段，受较强持续雨水天气影响， 导致水流入基坑中断正常施工，抽水及修复护坡导致工期延误；

（2）根据《北京市建设系统空气重污染应急预案》，空气污染级别达到黄 色预警及以上级别时，工程施工方需要停工自查或主动接受政府监督检查，并采 取有效的应急措施，影响施工工期；

（3）在北京市召开重要会议期间，工程施工方应监管要求实施停工，影响 施工工期；

（4）2017 年 10 月京津冀地区水泥限产，导致工地原材料供应不足，工程进 度受到极大影响。

鉴于以上情况影响，公司相关部门已积极协调施工、监理等相关单位，在满 足政府部门监管要求的情况下，积极推进工程进度，增速保质，最大程度减少由 于延期对募投项目后期投入使用产生影响。针对该项目当前进展，结合后续初装 修、精装修、办公家具及设备购置等工作的排期，公司第六届董事会第二十二次 会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意对该项目的计 划完工时间予以延期至 2019 年 12 月。

2、下一代集团管控平台

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该项目是基于新的技术平台，结合 SaaS、移动化、大数据存储与管理、大数 据分析与挖掘等技术，对公司集团管控产品进行技术升级和系统功能结构优化。 该项目研发工作正在推进，截至目前已完成新一代移动开发及建模平台、大数据 处理引擎集成，以及以财务共享 4.0 为核心的财务管控子系统等相关工作，前期 项目投入主要为人工成本。但随着云计算、移动互联、大数据以及 AI 等技术的 深入发展，该项目仍需在运用新技术为企业集团客户创新管理模式和提升管理价 值方面，进行更多复杂工作和具体应用实践，继续深化运营管控、战略管控和风 险管控子系统的设计和研发工作。因此出于审慎考虑，为确保业务发展能够更好 地适应市场需求，取得良好成效，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了 《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意调整该项目的计划完工时间至 2019 年 12 月。

（四）使用闲置募集资金理财情况

2017 年 8 月 28 日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用 闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及久其政务在不影响募投项 目建设和募集资金正常使用的前提下，合计使用不超过人民币 55,000 万元暂时 闲置的募集资金购买短期低风险保本型银行理财产品，期限不超过 12 个月。在 上述额度和期限内，资金可以滚动使用。董事会授权公司管理层负责办理相关事 宜。公司独立董事、监事会和保荐机构均对该议案发表了同意意见。截至 2017 年 12 月 31 日，公司及久其政务购买的银行保本理财产品余额为 55,000 万元。

（五）募集资金使用的其他情况

为了更好地整合公司在数字营销领域的优势资源，充分发挥协同效应，构建 集团层面的数字营销业务统一管理平台，公司于 2017 年 9 月设立了全资子公司 久其数字传播有限公司。由于整合初期需要对业务战略、组织架构进行优化调整， 因此数字营销运营平台项目的研发进展有所滞后，公司已督促项目负责人抓紧落 实项目进度，后续公司将视项目阶段性进展情况，确定是否调整项目有关计划。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

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五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 和公司《募集资金专项存储与使用管理办法》的相关规定，及时、准确、真实、 完整的披露了募集资金使用相关信息，募集资金的存放、使用、管理及披露均不 存在违规情形。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于 2018 年 4 月 12 日批准报出。

附件：《2017 年度募集资金使用情况对照表》

北京久其软件股份有限公司 董事会 2018 年 4 月 12 日

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附件：

2017 年度募集资金使用情况对照表

编制单位：北京久其软件股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金总额					86,999.99
						2017 年度投入募集资金总额				20,295.20
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额
						累计投入募集资金总额				29,345.20
累计变更用途的募集资金总额比例
	是否已
					截至期末		项目达到预			项目可行
	变更项	募集资金				截至期末投		2017 年度	是否达
			调整后投资	本年度投	累计投入		定可使用状			性是否发
承诺投资项目和超募资金投向	目(含	承诺投资				资进度(%)(3)		实现的效益	到预计
			总额(1)	入金额	金额（2）		态日期			生重大变
	部分变	总额				＝(2)/(1)		【注3】	效益
					【注1】		【注2】			化
	更)
承诺投资项目
1.支付收购华夏电通股权现金对价、中介费用	否	8,999.99	8,999.99	--	9,050	100.56	--	8,301.56	是	否
2、久其政务研发中心建设项目	否	27,580.23	27,580.23	5,623.77	5,623.77	20.39	2019年12月		不适用	否
3、购买北京瑞意恒动科技有限公司100%股权	否	20,500.00	20,500.00	12,300.00	12,300.00	60.00	--	2,185.51	是	否
4、下一代集团管控平台	否	4,176.95	4,176.95	380.97	380.97	9.12	2019年12月		建设中	否
5、数字营销运营平台	否	14,749.50	14,749.50	25.35	25.35	0.17	2019年12月		建设中	否
6、政企大数据平台	否	10,993.32	10,993.32	457.31	457.31	4.16	2019年12月		建设中	否
7、公开发行可转债的发行费用				1,507.80	1,507.80		--		不适用	否
承诺投资项目小计	-	86,999.99	86,999.99	20,295.20	29,345.20	--		10,487.07	-	-

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未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分
	无
具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目实施延期情况	详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况 （三）募集资金投资项目延期情况的说明”
募集资金投资项目先期投入及置换情况	详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况 （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	详见本报告“二、募集资金存放和管理情况 （二）募集资金专户存储情况1、发行股份购买资产并配套募集资金存储情况”
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2017年12月31日，尚未使用的募集资金余额仍存放于募集资金专户中。使用闲置募集资金购买理财产品的情况详见本报告“（四） 使用闲置募集资金理财情况”
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情
	无
况

• [注 1]：（1）收购华夏电通项目募集资金总额为 8,999.99 万元，扣除配套融资承销费 50 万元，募集资金净额为 8,949.99 万元，孳生利息 81.98 万元，其中支 付达晨银雷高新（北京）创业投资有限公司、北京辰光致远创业投资中心（有限合伙）、苏州工业园区易联创业投资基金有限公司 3 名交易对方股 权收购的现金对价合计 926.11 万元，支付栗军等其余 46 名交易对方的现金对价为 8,073.89 万元。截止 2017 年 12 月 31 日，已办理完毕该专户的销 户手续，同时将上述账户中的节余募集资金划入自有资金账户。

• （2）久其政务研发中心建设项目、购买北京瑞意恒动科技有限公司 100%股权、下一代集团管控平台、数字营销运营平台和政企大数据平台五个募 投项目在报告期内累计投入金额为 18,787.40 万元。

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• [注 2]：公司购买华夏电通 100%股权的变更登记手续已于 2015 年 11 月 16 日办理完成；公司购买瑞意恒动 100%股权的变更登记手续已于 2016 年 8 月 29 日 办理完成。

• [注 3]：华夏电通在 2017 年度共实现净利润 8,301.56 万元；瑞意恒动在 2017 年度共实现净利润 2,185.51 万元；下一代集团管控平台、数字营销运营平台和 政企大数据平台均处于建设初期，建设初期项目投入主要为人工支出和费用支出，未达到形成产品对外销售的阶段，报告期内未产生实际效益。

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