Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Mar 7, 2018

红塔证券股份有限公司

关于北京久其软件股份有限公司收购上海移通网络有限公司

49%股权暨关联交易事项的核查意见

“ ” “ ” 红塔证券股份有限公司（以下简称 红塔证券 、 保荐机构 ）作为北京久其 “ ” “ ” 软件股份有限公司（以下简称 久其软件 、 公司 ）公开发行可转换公司债券并 上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修 订）》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就 久其软件收购上海移通网络有限公司 49%股权暨关联交易事项进行了核查，核查 情况如下：

一、本次交易情况概述

（一）关联交易主要内容

经公司于 2017 年 1 月 20 日召开的第六届董事会第二次（临时）会议及 2017 年 2 月 9 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过，公司与控股股东北京 久其科技投资有限公司（以下简称“久其科技”）以支付现金方式作价 14.4 亿元 人民币分别受让上海移通网络有限公司（以下简称“上海移通”或“标的公司”）51% 股权和 49%股权。其中，公司取得上海移通 51%股权的对价为 7.344 亿元人民币， 前述交易已于 2017 年 3 月 15 日完成股权资产过户手续及相关工商变更登记工作。 具体情况详见公司于 2017 年 1 月 21 日、2 月 10 日及 3 月 17 日在《中国证券报》 《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

为进一步深化服务客户的能力，促进业务整合与协同效应，提升公司盈利能 力和综合竞争力，公司与控股股东久其科技于 2018 年 3 月 6 日签署了《股权转 让协议》，拟以自有及自筹资金的方式按照 8 亿元人民币的价格收购久其科技持 有的上海移通 49%股权（以下简称“标的资产”）。本次收购完成后，上海移通将 成为公司的全资子公司。

（二）关联交易审批情况

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本次公司拟以自有及自筹资金方式收购久其科技持有的标的资产。由于本次 交易的交易对方为公司控股股东久其科技，根据《公司章程》和《深圳证券交易 所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易事项已经公司 2018 年 3 月 6 日召开的第六届董事会第二十一次（临 时）会议审议通过，关联董事赵福君先生已回避表决，公司独立董事对该事项发 表了事前认可意见和独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，关联股东久 其科技、董泰湘女士、赵福君先生需回避相关议案的表决。

二、关联方情况介绍

企业名称：北京久其科技投资有限公司

企业性质：有限责任公司

成立日期：1997 年 4 月 7 日

注册地址：北京市海淀区大慧寺 5 号

法定代表人：董泰湘

注册资本：10,000 万元人民币

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理。（企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）

截至本核查意见出具之日，久其科技股权结构如下：

出资人	出资额（万元）	出资比例（%）
天津君泰融汇投资中心（有限合伙）	8,950.00	89.50
董泰湘	525.00	5.25
赵福君	262.50	2.625
施瑞丰	157.50	1.575

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2

出资人	出资额（万元）	出资比例（%）
欧阳曜	105.00	1.05
合 计	10,000.00	100

注：董泰湘女士和赵福君先生系夫妻关系，天津君泰融汇投资中心（有限合伙）系董泰湘女士和赵福君先 生共同发起设立，二人各出资 50%，其中董泰湘女士为普通合伙人，赵福君先生为有限合伙人。

三、标的公司基本情况

企业名称：上海移通网络有限公司

企业性质：有限责任公司

成立日期：2000 年 3 月 27 日

注册地址：上海市静安区延安中路 596 弄 21 号一层 1098 室

法定代表人：黄家骁

注册资本：2,512.7379 万元人民币

经营范围：计算机软件（音像制品除外）开发、制作，网站设计、制作及技 术咨询，数据软件开发，经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

截至本核查意见出具之日，上海移通股权结构如下：

出资人	出资额（万元）	出资比例（%）
北京久其软件股份有限公司	1,281.50	51
北京久其科技投资有限公司	1,231.24	49
合 计	2,512.74	100

上海移通一年及一期主要财务数据

单位：万元

项目	2017 年9 月末	2016 年末
资产总额	35,766.99	20,177.58

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3

项目	2017 年9 月末	2016 年末
负债总额	14,529.58	5,489.12
净资产	21,237.41	14,688.46
项目	2017 年1-9 月	2016 年度
营业收入	33,438.54	36,410.39
营业利润	8,902.98	10,593.09
净利润	7,548.95	9,116.39
经营活动产生的现金流量净额	9,380.28	9,558.80

注：标的公司财务数据摘自《上海移通网络有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2017]第 ZG12262 号）

四、本次关联交易的定价依据及结算方式

公司就本次交易聘请具有证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司对标 的公司进行了评估，并出具《北京久其软件股份有限公司拟股权收购所涉及的上 海移通网络有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2017]沪第 1248 号），评估基准日为 2017 年 9 月 30 日。

本次交易的定价以收益法评估的标的公司全部股权价值人民币 163,500.00 万元的评估值为参考基准，经交易双方友好协商，确定公司收购久其科技持有的 上海移通 49%股权作价为 8 亿元人民币。

公司将采用自有资金及银行贷款等自筹资金的方式支付本次交易的对价。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市 公司保荐工作指引》等有关法律法规的规定，已经公司董事会审议通过，关联董 事履行了回避表决程序，独立董事发表了同意意见，关联交易事项的审议、决策 程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联 股东需在股东大会上对该议案回避表决。

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4

本次关联交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估方法与评估目的相关性 一致，评估假设前提合理，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的 合理，预期收益的可实现性具有充分的依据，出具的《评估报告》评估结论合理， 评估定价公允。

本次关联交易的定价最终以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估 报告》载明的交易标的截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定， 关联交易定价原则符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及中 小股东利益的行为。

综上，红塔证券对久其软件本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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5

（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于北京久其软件股份有限公司收购 上海移通网络有限公司 49%股权暨关联交易事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人签字：

曹晋闻

欧阳凯

红塔证券股份有限公司

2018 年 3 月 7 日

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