Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Mar 30, 2017

关于上海移通网络有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的 专项审核报告

信会师报字 [2017] 第ZG10940 号

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北京久其软件股份有限公司 关于上海移通网络有限公司 2016 年度 业绩承诺完成情况的专项审核报告

信会师报字 [2017] 第ZG10940 号

北京久其软件股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的北京久其软件股份有限公司 ( 以下 简称“贵公司” ) 管理层编制的《关于上海移通网络有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的专项说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其 他目的。我们同意将本审核报告作为贵公司年度报告的必备文件， 随同其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

贵公司管理层的责任是按照收购协议的相关约定，编制《关于 上海移通网络有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的专项说明》， 并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准 确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于上海移通网络 有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的专项说明》发表审核意见。

四、工作概述

—— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。 该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于上海移通网络有 限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的专项说明》是否不存在重大错 报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、

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重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发 表意见提供了合理的基础。

五、审核结论

我们认为，贵公司《关于上海移通网络有限公司 2016 年度业绩 承诺完成情况的专项说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理 办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了上海移通网络有限 公司 2016 年度业绩承诺完成情况。

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：梁谦海

· 中国 上海

中国注册会计师：胡碟

二〇一七年三月二十九日

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北京久其软件股份有限公司 关于上海移通网络有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的专项说明

按照收购协议的有关约定，北京久其软件股份有限公司（以下简称“久其软 件”）编制了《关于上海移通网络有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的专项说 明》。本专项说明仅供本公司 2016 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用 途。

一、 公司基本情况

上海移通网络有限公司（以下简称“上海移通”、“本公司” 、“公司”和“标 的公司”）成立于 2000 年 3 月 27 日，是经上海市工商行政管理局批准， 由自然人宦一鸣出资 7 万美元设立的一人有限责任公司。

根据上海市工商行政管理局于 2016 年 5 月 3 日颁发的注册号为

91310000607415229T 的营业执照，上海移通的基本情况如下：

9131000060	7415229T的营业执照，上海移通的基本情况如下：
名称：	上海移通网络有限公司
注册地：	上海市静安区延安中路596弄21号一层1098室
法定代表人：	AMY YIMING HUAN
注册资本：	2512.7379万元
公司类型：	有限责任公司（国内合资）
经营范围：	计算机软件（音像制品除外）开发、制作，网站设计、制作及技术咨询，数据软件开发，经济 信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司主营业务和主要产品：主要从事设备装置产品、移动信息智能传输 服务，主要产品包括信息传送设备、定位接入设备和移动信息智能传输 服务等。

公司于 2014 年 10 月 23 日取得由上海市科学技术委员会、上海市财政 局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业认 证证书》（证书编号为 GR201431001320），有效期为三年，有效期内按 照 15%的税率征收企业所得税。

二、 历史沿革

1、2000 年 3 月，设立

2000 年 1 月 11 日，上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知 书》（沪名称预核（外）No：02200001100001），预先核准企业名称为 “上海移通网络有限公司”。

2000 年 1 月 31 日，上海市人事局向宦一鸣颁发《出国留学人员来沪投资 享受优惠投资资格认定证书》（沪人留企字[2000]第 23 号），同意宦一

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鸣参照华侨和港澳台胞来上海投资的法律、法规申报企业设立，享受出 国留学人员来沪投资优惠待遇。

2000 年 3 月 21 日，上海市外国投资工作委员会出具《关于设立上海移通 网络有限公司的批复》（沪外资委批字（2000）第 262 号），批准上海移 通的投资总额和注册资本均为 7 万美元，住所为上海市南京西路 819 号 1404 室。

2000 年 3 月 22 日，上海市人民政府核发《外商投资企业批准证书》（经 贸沪独资字[2000]034 号），批准设立上海移通网络有限公司，投资总额 为 7 万美元，注册资本为 7 万美元，投资者为宦一鸣，经营年限为 20 年，经营范围为信息加工、信息咨询、经济信息服务。

2000 年 3 月 27 日，上海移通取得《企业法人营业执照》（企独沪总字第 026936 号（静安））。至此，上海移通依法设立。

2000 年 6 月 7 日，上海天城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天 城会验（2000）076 号），截至 2000 年 5 月 31 日，上海移通实缴出资 7 万美元，均以美元货币出资。根据验资报告（天城会验（2000）076 号）， 该 7 万美元出资由宦一鸣设立的公司 ETONENET INC（香港移通）代付。 设立时，上海移通的股权结构如下：

	股东名称	出资形式	出资额（美元）	出资比例
宦一鸣		货币	70,000.00	100.00%
	合计	——	70,000.00	100.00%

2、2000 年 10 月，第一次增资

2000 年 7 月 14 日，上海移通股东宦一鸣作出决定将公司投资总额和注册 资本均由 7 万美元增加至 100 万美元，增加的注册资本由宦一鸣在独资公 司营业执照签发之日起十二个月内以美元现汇方式投入，同时公司注册 地址由“上海南京西路 819 号 1404 室”变更为“上海市万航渡路 686 号”。

2000 年 8 月 14 日，上海市人民政府核发《外商投资企业批准证书》（外 经贸沪独资字[2000]0349 号），批准上海移通住所变更为上海市万航渡路 686 号，投资总额和注册资本变更为 100 万美元。

2000 年 8 月 17 日，上海市外国投资工作委员会出具《关于同意上海移通 网络有限公司增资和变更企业地址的批复》（沪外资委批字（2000）第 899 号），同意上海移通的投资总额和注册资本均由 7 万美元增加到 100 万美元，以美元现汇出资；同意公司注册地址变更为上海市万航渡路 686 号；同意公司章程作相应修改。

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2000 年 10 月 19 日，上海移通取得《企业法人营业执照》（企独沪总字 第 026936 号（静安）），完成工商变更登记，注册资本和投资总额均由 7 万美元增加至 100 万美元。

2001 年 1 月 8 日，上海长信会计师事务所出具《验资报告》（长信外验 [2001]002 号），截至 2001 年 1 月 8 日，上海移通已收到股东宦一鸣实缴 出资 93 万美元，均为美元现汇出资。

本次增资后，上海移通的股权结构如下：

	股东名称	出资形式	出资额（美元）	出资比例
宦一鸣		货币	1,000,000.00	100.00%
	合计	——	1,000,000.00	100.00%

3、2003 年 2 月，第二次增资

2001 年 8 月 24 日，上海移通股东宦一鸣决定将公司投资总额和注册资本 均由 100 万美元增加至 150 万美元。

2001 年 9 月 21 日，上海市外国投资工作委员会出具《关于同意上海移通 网络有限公司增资的批复》（沪外资委批字（2001）第 1454 号），同意 上海移通的投资总额和注册资本均由 100 万美元增加至 150 万美元，以美 元现汇出资，自更换营业执照签发之日起十二个月内出资完毕；同意修 改公司章程相应条款。

2001 年 10 月 14 日，上海市人民政府向上海移通核发《外商投资企业批 准证书》（外经贸沪独资字[2000]0349 号），批准上海移通的投资总额和 注册资本均变更为 150 万美元。

2001 年 12 月 25 日，上海长信会计师事务所出具《验资报告》（长信外 验[2001]118 号），截至 2001 年 12 月 25 日，上海移通已收到股东宦一鸣 实缴出资 50 万美元，均为美元现汇出资。

2002 年 2 月 13 日，上海市工商行政管理局向上海移通核发《企业法人营 业执照》，核准上海移通的注册资本和投资总额均由 100 万美元增加至 150 万美元。

本次增资后，上海移通的股权结构如下：

	股东名称	出资形式	出资额（美元）	出资比例
宦一鸣		货币	1,500,000.00	100.00%
	合计	——	1,500,000.00	100.00%

4、2011 年 5 月，第一次股权转让

2011 年 4 月 10 日，上海移通股东宦一鸣决定将其所持上海移通 100%股

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权转让给香港移通，同时变更公司经营范围为计算机软件（音像制品除 外）开发、制作，网站设计、制作及技术咨询，数据软件开发，经济信息 咨询（涉及行政许可的凭许可证经营）；变更注册地址为静安区延安中路 596 弄 21 号 1098 室。

2011 年 4 月 10 日，宦一鸣与香港移通签署《股权转让合同》，约定宦一 鸣将其所持上海移通 100%股权及附于该股权的其他权利以 1 美元的价格 全部转让给香港移通。

2011 年 4 月 25 日，上海市静安区人民政府出具《关于同意外商独资上海 移通网络有限公司股权转让、变更经营范围及章程其他一般条款修改的 批复》，同意投资方宦一鸣将其所持上海移通 100%股权转让给香港移 通，同意公司经营范围调整为“计算机软件（音像制品除外）开发、制 作，网站设计、制作及技术咨询，数据软件开发，经济信息咨询（涉及行 政许可的凭许可证经营）”，同意公司章程一般条款的修改。

2011 年 4 月 28 日，上海市人民政府向上海移通核发《台港澳侨投资企业 批准证书》（商外资沪（静）独资字[2000]0349 号），批准上海移通投资 者及经营范围的变更。

2011 年 5 月 18 日，上海市工商行政管理局向上海移通核发《企业法人营 业执照》，核准公司本次股权转让的变更登记。

本次股权转让后，上海移通的股权结构如下：

股东名称	出资形式	出资额（美元）	出资比例
移通网络(香港)有限公司	货币	1,500,000.00	100.00%
合计	——	1,500,000.00	100.00%

5、2012 年 1 月，第三次增资

2011 年 8 月 10 日，上海移通股东作出决定，公司投资总额和注册资本均 由 150 万美元增加至 350 万美元，同时修改公司章程。

2011 年 9 月 28 日，上海市静安区人民政府向上海移通出具《关于同意港 商独资上海移通网络有限公司增资的批复》（静府复[2011566]号），同 意上海移通投资总额和注册资本均由 150 万美元增加至 350 万美元，由投 资方以美元现汇投入，同意投资方于 2011 年 8 月 10 日签署的章程修正 案。

2011 年 10 月 17 日，上海市人民政府向上海移通核发《台港澳侨投企业 批准证书》，批准上海移通的投资总额和注册资本均变更为 350 万美元。 2011 年 11 月 30 日，上海上审会计师事务所出具《验资报告》（上审验 [2011]166 号），截至 2011 年 11 月 22 日，上海移通已收到香港移通缴纳

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的新增注册资本合计 200 万美元，均以货币出资。

2012 年 1 月 12 日，上海市工商行政管理局向上海移通核发《企业法人营 业执照》，核准公司投资总额和注册资本均变更为 350 万美元。 本次增资完成后，上海移通的股权结构如下：

股东名称	出资形式	出资额（美元）	出资比例
移通网络(香港)有限公司	货币	3,500,000.00	100.00%
合计	——	3,500,000.00	100.00%

6、2017 年 3 月 15 日，第二次股权转让

22017 年 3 月 6 日，移通网络（香港）有限公司拟将其持有公司 51%的股 权以人民币 73,440 万元的价格全部转让给北京久其软件股份有限公司； 拟将其持有公司 49%的股权以人民币 70,560 万元的价格全部转让给北京 久其科技投资有限公司。

2017 年 3 月 15 日，上海市工商行政管理局核准公司本次股权转让的变更 登记。

本次股权转让后，上海移通的股权结构如下：

股东名称	出资形式	出资额（元）	出资比例
北京久其软件股份有限公司	货币	12,814,963.30	51.00%
北京久其科技投资有限公司	货币	12,312,415.71	49.00%
合计	——	25,127,379.01	100.00%

三、 收购方案及审批核准、实施情况

一 ( ) 本次现金收购方案 本次现金收购方案及步骤如下：（1）久其软件受让香港移通持有的上海 移通 51%股权，对价为人民币 7.344 亿元；同时，久其科技受让香港移通 持有的上海移通剩余 49%股权，对价为人民币 7.056 亿元。本步骤完成 后，上海移通变更为内资公司，成为久其软件控股子公司；（2）上海移 通变更为内资公司后，上海移通购买上海恒瑞 100%股权，对价为人民币 1,000 万元。本步骤完成后，上海恒瑞成为上海移通的全资子公司。

（二）本次现金收购方案的审批核准程序

2017 年 1 月 20 日，各交易对方完成内部决策和批准，久其软件召开 第六届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于现金收购上海移通

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网络有限公司、上海恒瑞网络信息有限公司暨关联交易的议案》。同日， 久其软件与交易对方签署了附条件生效的收购协议。2017 年 2 月 9 日， 久其软件召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了本次现金收购方 案。

（三）本次现金收购的相关事项实施情况

2017 年 3 月 17 日，久其软件披露《关于支付现金购买上海移通网络有 限公司 51%股权暨关联交易之标的资产过户完成的公告》，上海移通的股 权过户手续及相关工商变更登记工作完成。

四、 业绩承诺及补偿约定

(1) 根据交易对方与久其软件签署的收购协议，上海移通实际控制人黄 家骁（以下简称“业绩承诺方”）承诺：标的公司 2016 年度、2017 年度、 2018 年度（以下合称“业绩承诺期”）实现的税后净利润分别不低于人民 币 8,000 万元、10,400 万元和 13,500 万元，即三年承诺实现税后净利润总 额不低于人民币 31,900 万元（“承诺金额”）。标的公司在业绩承诺期的每 一年度的净利润数以久其软件聘请的具有证券从业资格的会计师事务所 出具的《专项审核报告》中标的公司合并报表归属于母公司股东的净利润 与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润中孰低者（“扣非前后 孰低”）为计算依据。为避免歧义，税后净利润=净利润与扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润中孰低者。受让方应确保会计师事务所在 每一会计年度结束后 4 个月内出具公司的专项审计报告。

(2) 若标的公司业绩承诺期限内任何年度截至当年期末，累计实际实现 税后净利润（按照扣非前后孰低原则，以下简称“实现金额”）少于截至 当年期末累计承诺金额，则业绩承诺方应于该年度标的公司专项审计报告 出具后 1 个月内向受让方支付业绩补偿。具体补偿方式如下：

a) 在业绩承诺期内任一会计年度，截至当年年末累积实现金额超过截 至当年年末累积承诺金额的 80%、但不足 100%时，业绩承诺方应以现金 向受让方进行补偿，每年补偿的金额按以下公式进行确认： 业绩承诺方当年应补偿金额=截至当年年末累积承诺金额-截至当年年末 - 累积实现金额 截至当年年末累积已补偿金额

b) 在业绩承诺期内任一会计年度，截至当年年末累积实现金额未超过 截至当年年末累积承诺金额的 80%时，业绩承诺方以现金向受让方进行补 偿，每年补偿的金额按以下公式进行确定：

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业绩承诺方当年应补偿金额=（截至当年年末累积承诺金额-截至当年年末 累积实现金额）÷业绩承诺期限内各年的承诺金额总和×交易价款－截至 当年年末累积已补偿金额

在逐年补偿的情况下，各年度计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已 经补偿的金额不冲回。

(3) 在业绩承诺期限届满时，受让方应当聘请有证券期货相关业务资格 的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具专项审核报告。如：期末 减值额>业绩承诺期限内已补偿金额总数，则业绩承诺方应对受让方另行 补偿，具体补偿金额及方式如下：

标的公司减值应补偿的金额=标的公司期末减值额－业绩承诺期限内已补 偿现金总金额。业绩承诺方承诺按照下列顺序对受让方进行补偿：

a) 以受让方未向转让方支付的交易价款冲抵；

b) 未支付交易价款部分不足补偿的，转让方以其自有资金或自筹资金 对受让方进行补偿。

五、 业绩承诺完成情况

业绩承诺完成情况如下：

	项	目	2016	年度标的公司净利润（元）
业绩承诺数				80,000,000.00
实际实现数				85,231,613.25
业绩承诺完成率				106.54%

说明：上述净利润实际实现数为扣除非经常性损益后的归属于母公司所有 者股东的净利润。

综上所述，标的公司完成2016年度的业绩承诺。

北京久其软件股份有限公司

二〇一七年三月二十九日

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