Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Mar 30, 2017

关于北京亿起联科技有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的 专项审核报告

信会师报字 [2017] 第ZG10938 号

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

北京久其软件股份有限公司 关于北京亿起联科技有限公司 2016 年度 业绩承诺完成情况的专项审核报告

信会师报字 [2017] 第ZG10938 号

北京久其软件股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的北京久其软件股份有限公司 ( 以下 简称“贵公司” ) 管理层编制的《关于北京亿起联科技有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的专项说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其 他目的。我们同意将本审核报告作为贵公司年度报告的必备文件， 随同其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》 的规定，编制《关于北京亿起联科技有限公司 2016 年度业绩承诺完 成情况的专项说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制， 以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导 致的重大错报。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于北京亿起联科 技有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的专项说明》发表审核意 见。

四、工作概述

—— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。 该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于北京亿起联科技 有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的专项说明》是否不存在重大

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、 重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发 表意见提供了合理的基础。

五、审核结论

我们认为，贵公司《关于北京亿起联科技有限公司 2016 年度业 绩承诺完成情况的专项说明》已经按照《上市公司重大资产重组管 理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了北京亿起联科技 有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况。

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：梁谦海

· 中国 上海

中国注册会计师：胡碟

二〇一七年三月二十九日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

北京久其软件股份有限公司 关于北京亿起联科技有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的专项说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的有关规定，北京久其软件股份有限公司（以下简称“久其软件”或“上市公 司”）编制了《关于北京亿起联科技有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的专项 说明》。本专项说明仅供上市公司 2016 年度报告披露之目的使用，不适用于其 他用途。

• 一、 公司基本情况

北京亿起联科技有限公司（以下简称“亿起联科技”“本公司”、“公司”、 “标 的公司”）成立于 2007 年 1 月 25 日，是经北京市工商行政管理局怀柔分 局批准，由自然人李春丽出资 10 万元设立的一人有限责任公司。 根据北京市工商行政管理局怀柔分局于 2014 年 12 月 31 日颁发的注册号 为 110116010000261《营业执照》，亿起联科技的基本情况如下：

名称：	北京亿起联科技有限公司
住所地：	北京市怀柔区渤海镇怀沙路536号110门
法定代表人：	王新
注册资本：	3100万元
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
经营范围：	科技开发；网络技术服务；信息咨询（不含中介服务）；承办展览展示；会议服务；设计、制 作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；投资管理；投资咨询。

公司主营业务和主要产品：主要从事移动广告推广业务、技术服务业 务，主要产品包括 IOS 点积分、安卓点积分、展示广告、游戏业务、海 外广告业务等。

公司本部设有运营部、渠道部、商务部、销售部、财务部、技术部、客 服部。2015 年新设全资子公司上海亿起联科技有限公司、上海轻点网络 科技有限公司、天津欢乐汇科技有限公司、上海缘点网络科技有限公司 及亿起联科技（香港）有限公司。2016 年新设全资子公司丰骏科技有限 公司和霍尔果斯玩否科技有限公司。

公司于 2016 年 12 月 1 日取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、 北京市国家税务局及北京市地方税务局核发的 GR201611000924 号《高新 技术企业证书》，有效期为三年。

二、 历史沿革

1、亿起联科技设立

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2007 年 1 月 25 日，北京市工商行政管理局怀柔分局做出《企业名称预先 核准通知书》（（京怀）企名称核（内）字[2007]第 12447970 号），预先 核准亿起联科技的公司名称为“北京亿起联科技有限公司”。根据北京真 诚会计师事务所有限公司于 2007 年 2 月 9 日出具的《验资报告》（京真诚 验字[2007]0046 号），经北京真诚会计师事务所有限公司审验，已经收到 股东以货币形式出资缴纳的注册资本共计 10 万元。

2007 年 2 月 9 日，北京市工商行政管理局怀柔分局出具《准予设立登记 通知书》（京工商怀注册企许字（2007）0009336 号），批准亿起联科技 正式设立，并向亿起联科技颁发了《企业法人营业执照》（注册号： 110116010000261）。

亿起联科技设立时的股权结构如下：

	股东名册	出资额（万元）		出资比例
李春丽			10		100%
合计			10		100%

2、第一次股权转让

2007 年 10 月 31 日，亿起联科技作出股东决定，同意李春丽将其在公司 10 万元出资中的 5.1 万元转让给李石青。

2007 年 11 月 6 日，李春丽与李石青签署《股权转让协议》。

2007 年 11 月 7 日，北京市工商行政管理局怀柔分局出具《准予变更登记 （备案）通知书》（京工商怀注册企许字（2007）0014388 号），对本次 股权转让予以备案登记。

本次股权转让完成后，亿起联科技的股权结构如下：

	股东名册	出资额（万元）		出资比例
李石青			5.1		51%
李春丽			4.9		49%
合计			10		100%

3、第二次股权转让及第一次增资

2011 年 11 月 7 日，亿起联科技做出股东会决议，同意李石青将其在公司 的出资 5.1 万元转给李春丽；同意公司注册资本变更为 100 万元，增加的 90 万元出资由李春丽以货币出资形式缴纳 39 万元，新股东王新以货币形 式缴纳 51 万元。

同日，李石青与李春丽签署《股权转让协议》，李春丽受让李石青在公司 的 5.1 万元出资。

2011 年 11 月 7 日，北京真诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京 真诚验字[2011]B0484 号），经北京真诚会计师事务所有限公司审验，截 至 2011 年 11 月 7 日止，亿起联科技已经收到李春丽、王新缴纳的新增注

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

册资本合计人民币 90 万元。

2011 年 11 月 7 日，北京市工商行政管理局怀柔分局出具《准予变更登记 （备案）通知书》（京工商怀注册企许字（2011）0050368 号），对本次 股权转让及增资予以备案登记。

本次股权转让及增资完成后，亿起联科技股权结构如下：

	股东名册	出资额（万元）		出资比例
王新			51		51%
李春丽			49		49%
合计			100		100%

4、第三次股权转让

2011 年 11 月 18 日，亿起联科技作出股东会决议，同意股东李春丽将其 在公司 44.5 万元出资转让给李勇，将 4 万元出资转让给李春淑，将 0.5 万元出资转让给王新。

同日，李春丽分别与李勇、李春淑、王新签署《出资转让协议书》，按照 股东会决议转让其在公司的全部出资。

2011 年 12 月 13 日，北京市工商行政管理局怀柔分局出具《准予变更登 记（备案）通知书》（京工商怀注册企许字（2011）0052257 号），对本 次股权转让予以备案登记。

本次股权转让完成后，亿起联科技的股权结构如下：

	股东名册	出资额（万元）		出资比例
王新			51.5		51.5%
李勇			44.5		44.5%
李春淑			4		4%
合计			100		100%

5、第四次股权转让

2013 年 11 月 26 日，亿起联科技召开股东会决议，同意王新将其在亿起 联科技的 5 万元出资转让给韩辉，同意李勇、李春淑分别将其在亿起联 科技的 1.5 万元出资、4 万元出资全部转让给王新。

2013 年 11 月 26 日，李勇、李春淑、王新、韩辉四人就上述股权转让事 宜签署了《股权转让协议》。

2014 年 1 月 13 日，北京市工商行政管理局怀柔分局出具《准予变更登记 （备案）通知书》（京工商怀注册企许字（2014）0068613 号），对本次 股权转让予以备案登记。

本次股权转让完成后，亿起联科技股权结构如下：

	股东名册	出资额（万元）		出资比例
王新			52		52%
李勇			43		43%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

韩辉	5	5%
合计	100	100%

6、第五次股权变更

2013 年 12 月 24 日，亿起联召开股东会，审议通过《股权激励计划》等 股权激励相关文件，并同意股东李勇、韩辉将其各自提供的用于实施股 权期权计划的股权登记于股东王新名下。

2013 年 12 月 24 日，李勇、韩辉、王新签署《北京亿起联科技有限公司 股权转让协议》，约定由李勇、韩辉分别转让其各自持有的 4.3%、0.5% 股权登记至王新名下，并全部用作向股权激励对象分配。

2014 年 3 月 12 日，北京市工商行政管理局怀柔分局出具《准予变更登记 （备案）通知书》（京工商怀注册企许字（2014）0069300 号），对本次 股权转让予以备案登记。

本次股权转让完成后，亿起联科技股权结构如下：

	股东名册	出资额（万元）		出资比例
王新			56.8		56.8%
李勇			38.7		38.7%
韩辉			4.5		4.5%
合计			100		100%

7、第六次股权转让

2014 年 4 月 28 日，亿起联召开股东会，同意股东韩辉将其在公司的出资 转让给王新。根据韩辉与王新于 2014 年 5 月 10 日签署《股权转让协议》 及韩辉出具的确认函并经律师访谈确认，韩辉将其名下的出资额 4.5 万元 （占注册资本 4.5%）以及由王新代为持有的用于实施股权激励计划的出 资额 0.5 万元（占注册资本 0.5%）全部转让给王新，转让价款参考公司净 资产，总计作价为 717,346.64 元。

2014 年 5 月 14 日，北京市工商行政管理局怀柔分局出具《准予变更登记 （备案）通知书》（京工商怀注册企许字（2014）0075446 号），对本次 股权转让予以备案登记。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

	股东名册	出资额（万元）		出资比例
王新			61.3		61.3%
李勇			38.7		38.7%
合计			100		100%

8、第七次股权变更

2014 年 8 月 13 日，亿起联科技召开股东会：

（1）同意停止实施并取消亿起联科技的全部股权激励计划，与股权激励 计划有关的包括《股权期权激励计划》及《股权激励计划（2013 年度） 实施考核办法》等在内的全部配套文件，自决议作出之日起全部失效并停

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

止执行；

（2）王新将其代为持有的、原用于实施股权激励计划的 4.3%的股权退还 给股东李勇，由股东李勇实际享有该部分股权的所有权及相应全部股东 权利。

2014 年 8 月 13 日，王新与李勇签署了《股权转让协议》，王新同意将其 代为持有的 4.3%股权无偿退还给李勇。

2014 年 8 月 14 日，北京市工商行政管理局怀柔分局出具《备案通知书》， 对本次股权转让予以备案登记。本次股权转让完成后，公司股权结构如 下：

下：
	股东名册	出资额（万元）	出资比例
王新		57	57%
李勇		43	43%
合计		100	100%

9、第八次股权变更

2014 年 9 月 5 日，亿起联科技召开股东会：

（1）审议通过了《关于同意股东转让所持公司 100%股权的议案》，同意 股东王新、李勇分别将其名下出资额 57 万元（占注册资本 57%），43 万 元（占占注册资本 43%）全部转让给北京久其软件股份有限公司（以下简 称“久其软件”）。

2014 年 9 月 9 日，王新、李勇与久其软件签订《现金及发行股份购买资 产协议》，王新、李勇同意分别将其名下出资额 57 万元（占注册资本 57%），43 万元（占占注册资本 43%）全部转让给久其软件，交易对价 为 4.8 亿元，其中交易对价的 20%（即 9600 万元）以现金形式支付，80% （即 3.84 亿元）以新增股份发行方式予以支付。2014 年 9 月 25 日，久其 软件股东大会审议通过本次交易，2014 年 12 月 27 日中国证监会下发了 中国证监会证监许可[2014]1400 号《关于核准北京久其软件股份有限公司 向王新等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

2014 年 12 月 28 日，亿起联科技召开股东会变更股东和变更注册资本： 变更后的股东：北京久其软件股份有限公司

变更注册资本：注册资本为 3100 万元。

2015 年 2 月 6 日，久其软件向王新、李勇 2 名交易对方定向发行股份的 数量 16,480,686 股，发行价格为 23.30 元/股，同时向王新、李勇支付 交易对价现金 9600 万元。至此，久其软件取得了本公司的控制权。 2015 年 3 月 9 日，久其软件向亿起联科技支付增资款 3000 万。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

三、 重大资产重组方案及审批核准、实施情况

• 一

• ( ) 本次重大资产重组方案

• 本次重大资产重组包括发行股份购买资产和配套融资两部分。 久其软件本次向特定对象王新、李勇以支付现金及发行股份相结合的方 式购买其合计持有的亿起联科技 100%的股权，交易作价 48,000 万元， 其中以现金方式支付亿起联科技交易对价的 20%，总计 9,600 万元；以 发行股份的方式支付亿起联科技交易对价的 80%，总计 38,400 万元， 其中向王新发行 9,393,991 股，向李勇发行 7,086,695 股，总计发行股 份数为 16,480,686 股。向北京久其科技投资有限公司（以下简称“久其科 技 ” ）发行股份募集配套资金 13,800 万元，向久其科技发行股份 5,922,746 股。募集配套资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的 25%。

（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

• 2014 年 9 月 7 日，各交易对方完成内部决策和批准，久其软件召开第 五届董事会第九次会议，审议通过了本次《北京久其软件股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 的相关议案。同日，久其软件与交易对方分别签署了附条件生效的《现金 及发行股份购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》，与久其科技签署 了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》；2014 年 12 月 26 日， 久其软件取得中国证监会证监许可[2014]1400 号《关于核准北京久其软 件股份有限公司向王新等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核 准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事 宜。

（三）本次重大资产重组相关事项实施情况

2015 年 1 月 8 日，久其软件披露《关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关 联交易之标的资产过户完成的公告》，资产过户完 成；2015 年 1 月 22 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信 会师报字[2015]第 710005 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2015 年 1 月 22 日止，公司已收到王新、李勇 缴纳的新增注册资本（实收资本） 合计人民币 383,999,983.80 元。各股东以股权出资 383,999,983.80 元。

四、 业绩承诺及补偿约定

根据王新、李勇与久其软件签署的《北京久其软件股份有限公司与王新、 李勇关于现金及发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》，亿起联科技

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2014 年度、2015年度、2016 年度、2017 年度（合称“业绩承诺期”）净 利润分别不低于人民币 3,700万元、5,000 万元、6,750 万元和 8,430 万 元（下称 “净利润承诺数”）。亿起联科技在业绩承诺期的每一年度的净 利润数以上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所进行审计并 出具的专项报告中确认的数字（下称“实际净利润数”）为准。实际净利 润数是指经上市公司聘请的审计机构审计的亿起联科技扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低 者。

若亿起联科技在业绩承诺期任何一个年度未能实现净利润承诺数，则交易 对方同意以上市公司股份及现金对上市公司进行补偿，交易对方首先进行 股份补偿，股份不足的部分用现金补偿。交易对方向上市公司支付的补偿 总额不超过 48,000 万元。交易对方向上市公司支付的补偿总额=已补偿 的股份数量（不含上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事 项而相应产生的新增股份或利益）×上市公司向交易对方发行股份价格+ 已补偿的现金。

（1）股份补偿

业绩承诺期内每年度末，按照协议确定的亿起联科技实际净利润数未达到 净利润承诺数，其差额部分交易对方以其持有的上市公司股份对上市公司 进行补偿。具体补偿计算公式如下：当年应补偿的股份数量=（截止当年 - 期末累计承诺净利润 截止当年期末累计实现净利润）÷补偿期限承诺净 - 利润总和×（标的资产作价总额÷上市公司向交易对方发行股份价格） - 已补偿股份数量 （已补偿的现金÷上市公司向交易对方发行股份 价格）业绩承诺期各年度计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即 已经补偿的股份不冲回。

（2）现金补偿

业绩承诺期内，任何年度按照上述计算的结果，交易对方应补偿的股份数 量超过交易对方所持有的上市公司股份的总量（不含上市公司实施送股、 资本公积转增股本、分红派息等事项而相应产生的新增股份或利益），则 差额部分，交易对方应以现金补偿上市公司，具体计算公式如下：应补偿 的现金=（当年应补偿股份数量-当年已补偿股份数量）×上市公司向交易 对方发行股份价格按上述公式计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即 已经补偿的现金不冲回。

五、 业绩承诺完成情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

业绩承诺完成情况如下：

单位：元

			单位：元
项 目	2016年度标的公司净利润	2015年度标的公司净利 润	2014年度标的公司净利 润
业绩承诺数
	67,500,000.00	50,000,000.00	37,500,000.00
实际实现数
	66,204,769.99	50,286,053.38	32,497,953.10
业绩承诺完成
率	98.08%	100.57%	86.66%

说明：上述净利润实际实现数为扣除非经常性损益后的归属于母公司所有 者股东的净利润。

综上所述，标的公司未完成2016年度的业绩承诺。

北京久其软件股份有限公司

二〇一七年三月二十九日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==