Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Mar 30, 2017

华泰联合证券有限责任公司

关于北京久其软件股份有限公司 2014 年度发行股份 及支付现金购买资产 2016 年度业绩承诺实现情况的 核查意见

2014 年 12 月 24 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准北京久其软 件股份有限公司向王新等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件（证监 “ ” “ 许可[2014]1400 号），核准北京久其软件股份有限公司（以下简称 上市公司 、久 其软件”）向北京亿起联科技有限公司（以下简称“亿起联科技”）的原股东王新 等两名发行对象发行股份购买其持有的亿起联科技 100%的股权。

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为久其软件发行股份 购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定及深圳证券交易所《中小企业板信 息披露业务备忘录第 4 号：定期报告披露相关事项》的相关要求，对自然人王新、 李勇两名发股对象（以下简称“认购人”或“交易对方”）做出的关于亿起联科技 2016 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、标的资产涉及的盈利预测情况

根据认购人与上市公司签署的《北京久其软件股份有限公司与王新、李勇关 于现金及发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》，亿起联科技 2014 年度、 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的净利润（指经上市公司聘请的审计机 构审计的亿起联科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属 于母公司所有者的净利润孰低者）分别不低于人民币 3,700 万元、5,000 万元、 6,750 万元和 8,430 万元。

二、盈利预测补偿的主要条款

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2014 年 9 月 9 日，上市公司与王新、李勇签署了《北京久其软件股份有限 公司与王新、李勇关于现金及发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》。盈利 预测补偿的主要条款如下：

（一）业绩承诺

1、亿起联科技 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度（合称“业绩 承诺期”）净利润分别不低于人民币 3,700 万元、5,000 万元、6,750 万元和 8,430 万元（以下简称“净利润承诺数”）。

2、亿起联科技在业绩承诺期的每一年度的净利润数以上市公司聘请的具有 证券从业资格的会计师事务所（下称“审计机构”）进行审计并出具的专项报告中 确认的数字（下称“实际净利润数”）为准。实际净利润数是指经上市公司聘请的 审计机构审计的亿起联科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 与归属于母公司所有者的净利润孰低者。

（二）利润补偿

若亿起联科技在业绩承诺期任何一个年度未能实现净利润承诺数，则交易对 方同意以上市公司股份及现金对上市公司进行补偿，交易对方首先进行股份补偿， 股份不足的部分用现金补偿。交易对方向上市公司支付的补偿总额不超过 48,000 万元。

交易对方向上市公司支付的补偿总额=已补偿的股份数量（不含上市公司实 施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项而相应产生的新增股份或利益）× 上市公司向交易对方发行股份价格+已补偿的现金。

交易对方就交易协议项下的补偿义务按照 57:43（王新:李勇）的比例各自承 担其应承担的责任份额。

1、股份补偿

（1）业绩承诺期内每年度末，按照协议确定的亿起联科技实际净利润数未 达到净利润承诺数，其差额部分交易对方以其持有的上市公司股份对上市公司进 行补偿。具体补偿计算公式如下：

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当年应补偿的股份数量=（截止当年期末累计承诺净利润-截止当年期末累计 实现净利润）÷补偿期限承诺净利润总和×（标的资产作价总额÷上市公司向交易 对方发行股份价格）-已补偿股份数量-（已补偿的现金÷上市公司向交易对方发 行股份价格）

（2）业绩承诺期各年度计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经 补偿的股份不冲回。

（3）亿起联科技交割日至协议项下业绩承诺补偿或资产减值补偿实施完毕 期间，上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，与交易对方应 补偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应补偿的股份一并补偿给上市公 司，除 1 元收购款外，上市公司不必另行支付对价。补偿按以下公式计算：

1） 如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股 份数×（1+送股或转增比例）。

2）如上市公司实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至 补偿前每股已获得的现金股利÷本次交易股份发行价格）。

2、 现金补偿

业绩承诺期内，任何年度按照上述计算的结果，交易对方应补偿的股份数量 超过交易对方所持有的上市公司股份的总量（不含上市公司实施送股、资本公积 转增股本、分红派息等事项而相应产生的新增股份或利益），则差额部分，交易 对方应以现金补偿上市公司，具体计算公式如下：

应补偿的现金=（当年应补偿股份数量-当年已补偿股份数量）×上市公司向 交易对方发行股份价格

按上述公式计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。 3、补偿方案的实施

（1）若触发上述约定的股份补偿事项，上市公司应在业绩承诺期内各年年 报披露后的 10 个工作日内召开董事会向股东大会提出股份回购补偿及注销的相 关议案或者在股东大会授权范围内召开董事会确定回购股份的数量，审议股份回

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购及注销事宜，并通知交易对方。交易对方不可撤销的授权上市公司董事长作为 其代表办理相关股份出让、交割手续并签署相关法律文件。

（2）上市公司董事会应在股东大会审议通过回购补偿及注销的相关议案后 2 个月内办理完毕应补偿部分的注销手续。在未办理完毕回购注销手续前，该等 应补偿股份不享有表决权和分红权等任何股东权利。

（3）上市公司以 1 元总价回购交易对方应补偿的股份（含该应补偿股份之 上新增股份或利益）并按照相关法律规定予以注销。

（4）若触发上述约定的现金补偿的内容，上市公司在业绩承诺期内各年年 报披露后的 10 个工作日内，书面通知交易对方向上市公司支付其应补偿的现金， 交易对方在收到上市公司通知之日起 10 个工作日内应以现金（包括银行转账） 方式支付上市公司。

（三）减值测试及补偿

1、在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务 所对亿起联科技进行减值测试并在承诺期届满后 2 个月内出具《减值测试报告》。 若期末亿起联科技的减值额大于交易对方已补偿总额（指已补偿股份总数×发行 价格+已补偿现金金额），则交易对方同意除前述补偿外另行向上市公司作出资产 减值补偿。

2、补偿方式

（1）优先以股份补偿

1）交易对方因减值测试向上市公司承担的补偿责任，首先应以其所持有的 上市公司股份进行补偿，补偿股份的数量的计算公式为：

资产减值应补偿股份数量=亿起联科技减值额÷本次交易股份发行价格-交易 对方已经补偿的股份-交易对方已补偿现金÷本次交易股份发行价格

前述公式中计算交易对方已经补偿的股份，不包括按照协议计算的交易对方 补偿股份数量相对应新增股份及利益。

2）资产减值应补偿股份数量与业绩承诺应补偿股份数量之和不超过交易对

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方本次交易实际认购上市公司股份的总量。按照前述公式计算的交易对方补偿股 份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

3）上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项导致交易对方 新增股份及利益应随资产减值应补偿股份同时补偿给上市公司，计算公式参考前 述“1、股份补偿/（3）”。

• 4）上市公司以 1 元总价回购交易对方资产减值应补偿的股份，并与最后一

• 期业绩承诺补偿的股份一并办理注销手续。

5）交易对方支付完毕业绩承诺补偿后所余股份不足以支付资产减值补偿的， 差额部分交易对方应采取现金方式对上市公司进行补偿。交易对方应于收到上市 公司通知之日起 10 个工作日内以现金方式（包括银行转账）支付上市公司。交 易对方向上市公司支付的补偿总额不超过 48,000 万元。

交易对方向上市公司支付的补偿总额=因资产减值和业绩承诺已补偿的股份 数量（不含上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项而相应产生 的新增股份或利益）之和×上市公司向交易对方发行股份价格+因资产减值和业 绩承诺已补偿的现金之和。

三、 2016 年度业绩承诺完成情况

根据久其软件《北京久其软件股份有限公司关于业绩承诺实现情况的说明》， 亿起联科技 2016 年财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “立信审计”）审计，并于 2017 年 3 月 29 日出具了标准无保留意见的信会师报字 [2017] 第 ZG10997 号《审计报告》。经审计的标的公司 2016 年度净利润（指扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利 润孰低者）为 66,204,769.99 元，低于 2016 年承诺净利润 67,500,000.00 元，差额 为 1,295,230.01 元，完成度为 98.08%，未完成 2016 年度的业绩承诺。

根据立信审计出具的《北京久其软件股份有限公司关于北京亿起联科技有限 公司 2016 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第 ZG10938 号），立信审计认为：北京久其软件股份有限公司《北京久其软件股份

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有限公司关于北京亿起联科技有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的专项说明》 已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允 反映了北京亿起联科技有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况。

四、华泰联合对业绩承诺的实现情况的核查意见

亿起联科技在 2016 年致力于多元化产业布局，扩大市场规模，人力资源成 本及市场推广费用大幅增加，同时亿起联科技在 2016 年着力开辟新业务，在 DSP、 自媒体及社会化营销等新业务方面进行了较大投入，因此对经营业绩产生了一定 影响，致使 2016 年度业绩承诺未能实现。

华泰联合通过与亿起联科技及上市公司高管人员进行交流，查阅亿起联科技 与交易对方签署的《北京久其软件股份有限公司与王新、李勇关于现金及发行股 份购买资产之业绩承诺及补偿协议》、立信审计对亿起联科技出具的审计报告， 对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：久其软件 2014 年度发行股份及支付现金购 买资产亿起联科技 2016 年度的业绩承诺未能完成。

鉴于交易对方王新、李勇对于亿起联科技 2016 年度的业绩做出了补偿承诺， 独立财务顾问将积极履行持续督导职责，持续督导本次重大资产重组有关各方按 照相关规定和程序，积极履行承诺。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京久其软件股份有限公司 2014 年度发行股份及支付现金购买资产 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见》 之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

2017 年 3 月 29 日

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