Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Mar 30, 2017

华泰联合证券有限责任公司

关于北京久其软件股份有限公司2015 年度发行股份及支付 现金购买资产2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见

2015 年 11 月 9 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准北京久其软件 股份有限公司向栗军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件（证监许 “ ” “ 可[2015]2490 号），核准北京久其软件股份有限公司（以下简称 上市公司 、 久 其软件”）向北京华夏电通科技有限公司（以下简称“华夏电通”）的原股东栗军 等 49 名对象发行股份购买其持有的华夏电通 100%的股权。

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为久其软件发行股份 购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定及深圳证券交易所《中小企业板信 息披露业务备忘录第 4 号：定期报告披露相关事项》的相关要求，对栗军、李俊 峰等 32 名交易对方（以下简称“承担补偿义务的交易对方”）做出的关于华夏电 通 2016 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、标的资产涉及的业绩承诺情况

根据 32 名承担补偿义务的交易对方与上市公司签署的《发行股份购买资产 之业绩承诺与补偿协议》，华夏电通 2015 年度、2016 年度及 2017 年度经审计的 净利润（指经上市公司聘请的审计机构审计的华夏电通扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者）分别不低于人 民币 4,000 万元、5,600 万元和 7,800 万元。

二、业绩承诺补偿的主要条款

2015 年 4 月 10 日，上市公司与 32 名承担补偿义务的交易对方签署了《发 行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》。盈利预测补偿的主要条款如下：

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（一）业绩承诺

1、华夏电通 2015 年度、2016 年度及 2017 年度（合成“业绩承诺期”）净 利润分别不低于人民币 4,000 万元、5,600 万元和 7,800 万元（以下简称“净利润 承诺数”）。

2、华夏电通在业绩承诺期的每一年度的净利润数以上市公司聘请的具有证 券从业资格的会计师事务所进行审计并出具的专项报告中确认的数字为准。实际 净利润数是指经上市公司聘请的审计机构审计的华夏电通扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者。

（二）业绩承诺补偿和资产减值补偿

承担补偿义务的交易对方向上市公司支付的补偿总额（包括业绩承诺补偿和 资产减值补偿）不超过 60,000 万元。

承担补偿义务的交易对方向上市公司支付的补偿总额=已补偿的股份数量 （不含上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项而相应产生的新 增股份或利益）×上市公司向交易对方发行股份价格+已补偿的现金。

承担补偿义务的交易对方在交易协议项下的补偿义务（包括业绩承诺补偿和 资产减值补偿义务）=该自然人通过本次交易所取得的交易对价（包括现金及股 份对价）÷承担补偿义务的交易对方合计取得的交易对价（包括现金及股份对价） ×承担补偿义务的交易对方合计应补偿的股份和（或）现金数额。

1 、业绩承诺补偿

若华夏电通在业绩承诺期任何一个年度未能实现净利润承诺数，则承担补偿 义务的交易对方同意以其所持的上市公司股份及现金对上市公司进行补偿，承担 补偿义务的交易对方首先进行股份补偿，股份不足的部分用现金补偿。

（1）股份补偿

①业绩承诺期内每年度末，按照协议确定的华夏电通实际净利润数未达到净 利润承诺数，其差额部分承担补偿义务的交易对方以其持有的上市公司股份对上 市公司进行补偿。具体补偿计算公式如下：

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当年应补偿的股份数量=（截至当年期末累计净利润承诺数-截至当年期末累 计实际净利润数）÷业绩承诺期内各期的净利润承诺数总和×（华夏电通股权作 - - 价总额÷本次交易股份发行价格） 累计已补偿股份数量 （累计已补偿的现金÷ 本次交易股份发行价格）

②业绩承诺期各年度计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿 的股份不冲回。

③华夏电通交割日至协议项下业绩承诺补偿或资产减值补偿实施完毕期间， 上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，与承担补偿义务的交 易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随承担补偿义务的交易对方应补偿 的股份一并补偿给上市公司，除 1 元收购款外，上市公司不必另行支付对价。补 偿按以下公式计算：

A、如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股 份数×（1+送股或转增比例）。

B、如上市公司实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至 补偿前每股已获得的现金股利÷本次交易股份发行价格）。

（2）现金补偿

业绩承诺期内，任何年度按照上述计算的结果，承担补偿义务的交易对方应 补偿的股份数量超过承担补偿义务的交易对方所持有的上市公司股份的总量（不 含上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项而相应产生的新增股 份或利益），则差额部分，承担补偿义务的交易对方应以现金补偿上市公司，具 体计算公式如下：

应补偿的现金=（当年应补偿股份数量-当年已补偿股份数量）×上市公司向 交易对方发行股份价格

按上述公式计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。 （3）补偿方案的实施

①若触发上述约定的股份补偿事项，上市公司应在业绩承诺期内各年年报披

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露后的 10 个工作日内召开董事会向股东大会提出股份回购补偿及注销的相关议 案或者在股东大会授权范围内召开董事会确定回购股份的数量，审议股份回购及 注销事宜，并通知承担补偿义务的交易对方。承担补偿义务的交易对方不可撤销 的授权上市公司董事长作为其代表办理相关股份出让、交割手续并签署相关法律 文件。

②上市公司董事会应在股东大会审议通过回购补偿及注销的相关议案后 2 个月内办理完毕应补偿部分的注销手续。在未办理完毕回购注销手续前，该等应 补偿股份不享有表决权和分红权等任何股东权利。

③上市公司以 1 元总价回购承担补偿义务的交易对方应补偿的股份（含该应 补偿股份之上新增股份或利益）并按照相关法律规定予以注销。

④若触发上述约定的现金补偿的内容，上市公司在业绩承诺期内各年年报披 露后的 10 个工作日内，书面通知承担补偿义务的交易对方向上市公司支付其应 补偿的现金，承担补偿义务的交易对方在收到上市公司通知之日起 10 个工作日 内应以现金（包括银行转账）方式支付上市公司。

2 、减值测试及资产减值补偿

在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对 华夏电通进行减值测试并在承诺期届满后 2 个月内出具《减值测试报告》。若期 末华夏电通的减值额大于承担补偿义务的交易对方已补偿总额（指已补偿股份总 数×发行价格+已补偿现金金额），则承担补偿义务的交易对方同意除前述补偿外 另行向上市公司作出资产减值补偿。承担补偿义务的交易对方首先进行股份补偿， 股份不足的部分用现金补偿。

（1）股份补偿

①承担补偿义务的交易对方因减值测试向上市公司承担的补偿责任，首先应 以其所持有的上市公司股份进行补偿，补偿股份的数量的计算公式为：

资产减值应补偿股份数量=华夏电通股权减值额÷本次交易股份发行价格- 累计已补偿的股份 累计已补偿现金÷本次交易股份发行价格

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前述公式中计算承担补偿义务的交易对方已经补偿的股份，不包括按照协议 计算的承担补偿义务的交易对方补偿股份数量相对应新增股份及利益。按照前述 公式计算的承担补偿义务的交易对方补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经 补偿的股份不冲回。

②资产减值实际补偿股份数量与业绩承诺实际补偿股份数量之和不超过承 担补偿义务的交易对方本次交易实际认购上市公司股份的总量。

③上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项导致承担补偿义 务的交易对方新增股份及利益应随资产减值应补偿股份同时补偿给上市公司，计 算公式参考前述“1、业绩承诺补偿”之“（1）股份补偿”。

④上市公司以 1 元总价回购承担补偿义务的交易对方资产减值应补偿的股 份，并与最后一期业绩承诺补偿的股份一并办理注销手续。

（2）现金补偿

承担补偿义务的交易对方支付完毕业绩承诺补偿后所余股份不足以支付资 产减值补偿的，差额部分承担补偿义务的交易对方应采取现金方式对上市公司进 行补偿。承担补偿义务的交易对方应于收到上市公司通知之日起 10 个工作日内 以现金方式（包括银行转账）支付上市公司。

资产减值应补偿的现金=（资产减值应补偿股份数量-因资产减值已补偿股份 数量）×本次交易股份发行价格。

前述公式中计算资产减值应补偿股份数量和因资产减值已补偿股份数量，不 包括按照协议计算的上述股份相对应新增股份及利益。

三、业绩承诺完成情况

（一） 2015 年度业绩承诺完成情况

根据久其软件《北京久其软件股份有限公司关于业绩承诺实现情况的说明》， 华夏电通 2015 年财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立 信审计”）审计，并于 2016 年 3 月 30 日出具了标准无保留意见的信会师报字[2016] 第 710710 号《审计报告》。经审计的标的公司 2015 年度净利润（指扣除非经常

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性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者） 为 4,440.33 万元，高于 2015 年承诺净利润 4,000 万，完成度为 111.01%，完成 2015 年度的业绩承诺。

根据立信审计出具的《北京久其软件股份有限公司关于北京华夏电通科技有 限公司 2015 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2016]第 710677 号），立信审计认为：北京久其软件股份有限公司《北京久其软件股份有 限公司关于北京华夏电通科技有限公司 2015 年度盈利预测实现情况的专项说明》 已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允 反映了北京华夏电通科技有限公司盈利预测的实现情况。其中确认华夏电通完成 2015 年度的业绩承诺。

（二） 2016 年度业绩承诺完成情况

根据久其软件《北京久其软件股份有限公司关于业绩承诺实现情况的说明》， 华夏电通 2016 年财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立 信审计”）审计，并于 2017 年 2 月 22 日出具了标准无保留意见的信会师报字[2017] 第 ZG10080 号《审计报告》。经审计的标的公司 2016 年度净利润（指扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低 者）为 6,437.12 万元，高于 2016 年承诺净利润 5,600 万，完成度为 114.95%，完 成 2016 年度的业绩承诺。

根据立信审计出具的《北京久其软件股份有限公司关于北京华夏电通科技有 限公司 2016 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第 ZG10941 号），立信审计认为：北京久其软件股份有限公司《北京久其软件股份 有限公司关于北京华夏电通科技有限公司 2016 年度盈利预测实现情况的专项说 明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面 公允反映了北京华夏电通科技有限公司盈利预测的实现情况。其中确认华夏电通 完成 2016 年度的业绩承诺。

同时，华夏电通截至 2016 年末累计实现净利润 10,877.45 万元，高于截至 2016 年末累计承诺业绩 9,600 万元。

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四、华泰联合对业绩承诺的实现情况的核查意见

华泰联合通过与华夏电通及上市公司高管人员进行交流，查阅上市公司与承 担补偿义务的交易对方签署的《发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》、立 信审计对华夏电通出具的审计报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：久其软件 2015 年度发行股份及支付现金购 买资产华夏电通 2016 年度的业绩承诺已经实现。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京久其软件股份有限公司 2015 年度发行股份及支付现金购买资产 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见》 之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

2017 年 3 月 29 日

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