Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Nov 9, 2016

北京久其软件股份有限公司拟核实购买股权的价值

所涉及的北京瑞意恒动科技有限公司股东全部权益价值

评估报告

银信评报字[2016]沪第 1156 号

银信资产评估有限公司 2016 年 11 月 3 日

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目 录

评估师声明 .......................................................................................................................... 1 摘要 ...................................................................................................................................... 2 正文 ...................................................................................................................................... 4 一、委托方、被评估单位概况 .......................................................................................... 4 二、评估目的 ...................................................................................................................... 6 三、评估对象和评估范围 .................................................................................................. 7 四、价值类型及其定义 ...................................................................................................... 8 五、评估基准日 .................................................................................................................. 8 六、评估依据 ...................................................................................................................... 9 七、评估方法 .................................................................................................................... 10 八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................ 12 九、评估假设 .................................................................................................................... 14 十、评估结论 .................................................................................................................... 15 十一、特别事项说明 ........................................................................................................ 17 十二、评估报告使用限制说明 ........................................................................................ 18 十三、评估报告日 ............................................................................................................ 19 附 件 ...................................................................................................................... 20

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银信资产评估有限公司 地址：上海市黄浦区九江路69号 电话：021-63391088 传真：021-63391116 邮编：200002

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评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独 立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是 客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认； 保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事 方的责任。

三、我们在评估对象中没有现存或者预期的利益，与相关当事方没有现存或者预 期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评 估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产 的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方 及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的 限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说 明及其对评估结论的影响。

六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析、 估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对 评估对象可实现价格的保证。

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-1- 北京瑞意恒动科技有限公司资产评估报告

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北京久其软件股份有限公司拟核实购买股权的价值 所涉及的北京瑞意恒动科技有限公司股东全部权益价值 评估报告

银信评报字[2016]沪第 1156 号

摘要

一、项目名称：北京久其软件股份有限公司拟核实购买股权的价值所涉及的北京 瑞意恒动科技有限公司股东全部权益价值评估项目

二、委托方：北京久其软件股份有限公司

三、其他评估报告使用者：被评估单位股东、相关证券公司、证券监督管理机构 以及国家法律、法规明确的为实现与本次评估目的相关经济行为而需要使用本评估报 告的相关当事方

四、被评估单位：北京瑞意恒动科技有限公司

五、评估目的：北京久其软件股份有限公司拟核实其购买股权的公允价值，为此 需对该经济行为所涉及的北京瑞意恒动科技有限公司的股东全部权益价值进行评估， 为其核实购买股权公允价值提供参考依据

• 六、经济行为：核实购买股权的价值

• 七、评估对象：被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值

• 八、评估范围：被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债

• 九、价值类型：市场价值

十、评估基准日：2016 年 5 月 31 日

十一、评估方法：收益法、资产基础法

十二、评估结论：

在评估基准日 2016 年 5 月 31 日，在本报告所列假设和限定条件下，北京瑞意恒 动科技有限公司审计后账面净资产 2,328.38 万元，采用收益法评估后北京瑞意恒动科 技有限公司股东全部权益价值为 20,677.38 万元，大写（人民币贰亿零陆佰柒拾柒万 叁仟捌佰元） ，评估增值 18,349.00 万元，增值率 788.06%。

十三、评估结论使用有效期：

本评估结论仅对北京久其软件股份有限公司拟核实购买股权的价值之经济行为 有效，并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准

-2- 北京瑞意恒动科技有限公司资产评估报告

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日起一年内（即 2016 年 5 月 31 日至 2017 年 5 月 30 日）有效。当评估基准日后的委 估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重 新委托评估。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估 假设、限制使用条件以及特别事项说明。

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-3- 北京瑞意恒动科技有限公司资产评估报告

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北京久其软件股份有限公司拟核实购买股权的价值 所涉及的北京瑞意恒动科技有限公司股东全部权益价值 评估报告

银信评报字[2016]沪第 1156 号

正文

北京久其软件股份有限公司：

银信资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则， 采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟核实购买股权的价值之 经济行为所涉及的北京瑞意恒动科技有限公司的股东全部权益价值在 2016 年 5 月 31 日的市场价值进行了评估。

现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位概况

（一）委托方和其他评估报告使用者：

1 、委托方概况

委托方名称：北京久其软件股份有限公司（简称：“久其软件”）

企业统一信用代码：911100007177242684 注册住所：北京市海淀区文慧园甲 12 号楼 1 层 法定代表人：赵福君 注册资本：54,149.195 万元

公司类型：其他股份有限公司(上市)

经营范围：电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务、技术培训；经济贸易咨询、企业管理咨询；计算机系统服务；销售（含网 上销售）电子计算机软硬件及外部设备、打印纸及计算机耗材；计算机及外部设备租 赁；技术进出口、货物进出口、代理进出口；互联网信息服务业务；第一类增值电信 业务中的因特网数据中心业务。（第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务以及 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

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-4- 北京瑞意恒动科技有限公司资产评估报告

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成立日期：1999 年 08 月 16 日

经营期限：2001 年 12 月 18 日至长期

2 、其他评估报告使用者

被评估单位股东、相关证券公司、证券监督管理机构以及国家法律、法规明确的 为实现与本次评估目的相关经济行为而需要使用本评估报告的相关当事方。

（二）被评估单位

1 、被评估单位概况

被评估单位名称：北京瑞意恒动科技有限公司（简称：“瑞意恒动”）

统一社会信用代码：91110115774099462U

注册住所：北京市大兴区安定镇兴安营村东原老镇政府院内 法定代表人：沈栋梁

注册资本：2,104.9979 万元

公司类型：有限责任公司(法人独资)

经营范围：科技开发、咨询、转让、服务；软件开发；设计、制作、代理、发布 广告；图文设计、制作；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和 医疗器械，含电子公告服务（电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2020 年 11 月 24 日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务不含新闻、 出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务以及依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）

成立日期：2005 年 04 月 12 日

经营期限：2005 年 04 月 12 日至 2025 年 04 月 11 日

委托方和被评估单位之间的关系：

截止到本评估报告日，委托方为被评估单位的唯一股东。

2 、被评估单位股权结构及历史沿革

北京瑞意恒动科技有限公司系由自然人沈栋梁和郝欣诚共同出资设立的，2005 年 4 月 14 日，北京凌峰会计师事务所有限公司对上述出资业务出具（2005）凌峰验 字 4-14-1 号《开业登记验资报告》予以验证，注册资本为人民币 100.00 万元人民币。 公司设立时的股权结构如下表：

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-5- 北京瑞意恒动科技有限公司资产评估报告

		银信资产评估有限公司 地址：上海市黄浦区九江路69号 电话：021-63391088 传真：021-63391116邮编：200002	银信资产评估有限公司 地址：上海市黄浦区九江路69号 电话：021-63391088 传真：021-63391116邮编：200002
股东姓名	认缴出资（元）	实缴出资额（元）	出资比例
沈栋梁	700,000	700,000	70%
郝欣诚	300,000	300,000	30%
合计	1,000,000	1,000,000	100%

后经过股东增资及股权转让等，截至到 2016 年 5 月 31 日被评估单位股权结构及

比例如下表：

比例如下表：
股东姓名	认缴出资（元）	实缴出资额（元）	出资比例
沈栋梁	700,000.00	700,000.00	66.67%
郝欣诚	300,000.00	300,000.00	28.57%
顾瀚博	49,979.00	49,979.00	4.76%
合计	1,049,979.00	1,049,979.00	100.00%

注：上表中股权结构及比例数据摘自立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙）出具的“信会师报字 [2016] 第 711799 号”审计报告附注。

3 、被评估单位历史财务资料

被评估单位近一年及评估基准日资产负债情况见下表：

金额单位：人民币元

		金额单位：人民币元
资产	2015年12月31日	2016年5月31日
资产	22,375,643.19	29,023,011.11
负债	10,848,171.01	5,739,248.44
净资产	11,527,472.18	23,283,762.67

被评估单位近一年及评估基准日当期经营状况见下表：

金额单位：人民币元

		金额单位：人民币元
项目	2015年度	2016年1-5月
一、营业收入	38,454,877.19	20,840,992.89
减：营业成本	20,057,235.28	8,539,062.82
营业税金及附加	214,888.13	117,873.77
销售费用	2,410,924.12	614,909.80
管理费用	10,160,568.10	4,803,178.29
财务费用	-69,850.23	-44,610.21
资产减值损失	171,385.01	100,037.34
加：投资收益
二、营业利润	5,509,726.78	6,710,541.08
加：营业外收入	7,554.97	501.00
减：营业外支出	30,302.87
三、利润总额	5,486,978.88	6,711,042.08
减：所得税费用	850,128.65	954,751.59
四、净利润	4,636,850.23	5,756,290.49

上表财务数据 2015 年度及 2016 年 1-5 月摘自被评估单位经审计的会计报表，审 计单位为立信会计师事务所(特殊普通合伙），审计报告文号为“信会师报字[2016]第

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-6- 北京瑞意恒动科技有限公司资产评估报告

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711799 号”。

4 、公司主要税种和税率

4、公司主	要税种和税率
税 种	计税依据	税率
增值税	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收 入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵 扣的进项税额后，差额部分为应交增值税	6%
城市维护建设税	按实际缴纳的营业税、增值税计征	5%，天津分公司7%
教育费附加	按实际缴纳的营业税、增值税计征	教育费附加税率3%，地方教育费附加税率2%
企业所得税	按应纳税所得额计征	15%，子公司税务资料尚未办理

注：根据《企业所得税法》的有关规定，国家重点扶持的高新技术企业减按 15% 的税率征收企业所得税。

二、评估目的

北京久其软件股份有限公司拟核实其购买股权的公允价值，为此需对该经济行为 所涉及的北京瑞意恒动科技有限公司的股东全部权益价值进行评估，为其核实购买股 权公允价值提供参考依据。

北京久其软件股份有限公司用现金购买了北京瑞意恒动科技有限公司 100%股 权，并于 2016 年 9 月 6 日作出公告《北京瑞意恒动科技有限公司 100%股权资产过户 完成的公告》。

三、评估对象和评估范围

本次资产评估的对象是被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值。 评估范围是被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。 具体为：

流动资产账面金额：	27,873,384.09	元
非流动资产账面金额：	1,149,627.02	元
固定资产账面金额：	413,280.57	元
无形资产账面金额：	380,446.34	元
长期待摊费用账面金额：	309,718.99	元
递延所得税资产金额：	46,181.12	元
资产账面金额：	29,023,011.11	元
流动负债金额：	5,739,248.44	元
非流动负债金额：	0.00	元

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-7- 北京瑞意恒动科技有限公司资产评估报告

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净资产账面金额： 23,283,762.67 元

上述资产、负债已经立信会计师事务（特殊普通合伙）进行审计并出具了“信会 师报字[2016]第 711799 号”《审计报告》。

（一）纳入评估范围的其他主要实物资产如下：

项目	账面金额（元）	数量	现状、特点
现金	39,953.16		账实相符
产成品（库存商品）	15,086.64	9项	账实相符
办公及电子设备	413,280.57	188项	正常使用

（二）无形资产如下：

			金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
序号	资产名称	取得日期	入账价值	账面价值
1	微博通软件	2013.01	577,900.34	380,446.34
	合 计		577,900.34	380,446.34

被评估单位目前主要办公场所地址位于北京市朝阳区东四环中路 60 号楼 2701、

2702、2703、2704、2705、2706、2707，系租赁的房产，不在本次评估范围内，截至 评估基准日，被评估单位已结清房租费用。

委估实物资产均处于正常使用或受控状态。

委估其他资产不存在抵押或担保情况。

上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围一致。

四、价值类型及其定义

本报告评估结论的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

评估基准日 2016 年 5 月 31 日。

选取上述日期为评估基准日的理由是：

• 1、根据评估目的与委托方协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能

• 与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。

• 2、选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债

• 的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。

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-8- 北京瑞意恒动科技有限公司资产评估报告

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本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

• （一）法律、法规依据

• 1、《中华人民共和国公司法》（2005 年中华人民共和国主席令第 42 号）；

• 2、《中华人民共和国证券法》（2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常

• 务委员会第三次会议修订）；

• 3、《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 108 号）；

• 4、《企业会计准则》（财会[2006]3 号）；

• 5、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第 294 号）；

• 6、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538 号）；

• 7、其他有关的法律、法规和规章制度。

• （二）评估准则依据

• 1、资产评估准则—基本准则；

• 2、资产评估职业道德准则—基本准则；

• 3、资产评估职业道德准则—独立性；

• 4、资产评估准则—评估报告；

• 5、资产评估准则—评估程序；

• 6、资产评估准则—工作底稿；

• 7、资产评估准则—业务约定书；

• 8、资产评估准则—利用专家工作；

• 9、资产评估准则—企业价值；

10、资产评估准则—机器设备；

11、资产评估准则—无形资产；

• 12、资产评估价值类型指导意见；

• 13、资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；

• 14、专利资产评估指导意见。

（三）产权依据

• 1、被评估单位企业法人营业执照、验资报告等；

• 2、办公场所租赁合同；

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• 3、无形资产—软件购置合同；

• 4、其他有关产权证明。

• （四）取价依据

• 1、《资产评估常用方法与参数手册》；

• 2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的评估基准日《审计报告》（审计

• 报告文号为“信会师报字[2016]第 711799 号”）；

• 3、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；

• 4、评估基准日市场有关价格信息资料；

• 5、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他

• 会计资料；

• 6、委托评估的各类资产和负债评估明细表；

• 7、被评估单位提供的《资产评估盈利预测申报明细表》；

• 8、委托方及被评估单位提供的其他与评估有关的资料；

• 9、经实地盘点核实后填写的委估资产清单；

• 10、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。

七、评估方法

进行股权价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况 及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选 择一种或多种资产评估基本方法。

资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法：

资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业 表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估 对象价值的评估方法。

（一）评估方法的选择

根据我们对北京瑞意恒动科技有限公司经营现状、经营计划及发展规划的了解， 以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在同行业中具有竞争 力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条

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-10- 北京瑞意恒动科技有限公司资产评估报告

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件。

由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有 关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。

被评估单位属于信息服务传媒行业，国内证券市场缺乏一定数量规模的相似上市 公司，无法通过相关比率乘数的修正测算被评估单位的价值，不具备采用市场法评估 的条件。

通过以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估方 法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。 （二）收益法介绍

收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评 估思路。收益法的基本公式为：

• E  ( B  D )  M  N

式中：

• E：被评估单位的股东全部权益价值 D：评估对象的付息债务价值

• M：溢余资产、非经营性资产净值及未合并公司价值

• N：少数股东权益价值 B：被评估单位的自由现金流量折现值

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式中：Fi：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）

• r：折现率 n：评估对象的未来预测期。

• （三）资产基础法介绍

资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值

得到企业价值的一种方法。

各项资产评估方法简介：

• 1、货币资金的评估

货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点日库存现金，并追 溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款将评估基准日各银行存款明细账余额与 银行对账单核对，确定评估值。

• 2、应收账款、预付账款、其他应收款的评估

应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确

• -11- 北京瑞意恒动科技有限公司资产评估报告

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认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。

3、存货的评估

存货为库存商品，实际为近其购置的在库低耗品。评估数量按经过盘点核实后正 确的账面数量确认，评估值按核实后的账面数量与近期采购价的乘积确认。而这些存 货均为近期购置，采购价与账面单价接近，重新计算的评估值与账面价值基本一致， 故以核实后的账面价值确认评估值。

4、固定资产的评估

机器设备类固定资产采用重置成本法进行评估，计算公式为： 评估值=重置全价×综合成新率

6、无形资产的评估

其他无形资产为 1 项微博通软件，因不能带来超额利润，市场上同类型的无形资 产交易案例很少不适宜运用收益法和市场法进行评估，本次资产基础法中仅用成本取 得途径且计算摊余额价值的方法进行评估，经过核实被评估单位购入、摊销计算正确， 故以经过核实后的账面价值作为评估值。

7、长期待摊费用的评估

长期待摊费用，在核实其摊余期限、摊销过程的基础上，经过测算被评估单位发 生额及摊销计算正确，会计处理无误，故按照核实后的账面价值确定评估值。

8、递延所得税资产的评估

递延所得税资产的评估根据确认的应收账款和其他应收款风险损失乘以所得税 税率计算确定其评估值。

9、负债的评估

负债按实际需要承担的债务进行评估。

八、评估程序实施过程和情况

本公司接受资产评估委托后，选派评估人员，组成项目评估小组开展评估工作， 具体过程如下：

（一）明确评估业务基本事项

承接评估业务时，通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托方、 被评估单位、评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估范 围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。

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银信资产评估有限公司 地址：上海市黄浦区九江路69号 电话：021-63391088 传真：021-63391116 邮编：200002

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（二）签订业务约定书

根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定 承接评估业务后，与委托方签订业务约定书。

（三）编制资产评估计划

根据本评估项目的特点，明确评估对象及范围，评估时重点考虑评估目的、资产 评估对象状况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，评估对象的性 质、行业特点、发展趋势，资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况， 相关资料收集情况，委托方、被评估单位过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供 资料的可靠性、完整性和相关性，资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理 人员配备情况后编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情 况及时修改、补充资产评估计划。

（四）现场调查

根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，包括对不动产和其他实物 资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能；对股权和无形资产等非实物 性资产进行必要的现场调查。

（五）收集资产评估资料

通过与委托方、被评估单位沟通并指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对 象资料进行了解，同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估 资料，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相关资料 来了解被评估单位经营状况和委估资产及现状，协助被评估单位收集有关经营和基础 财务数据，将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表、总账、明细账进行核对， 并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性。

（六）财务分析

分析被评估单位主营业务相关经营主体的历史经营情况，分析收入、成本和费用 的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势。

（七）经营分析

分析被评估单位主营业务相关经营主体的综合实力、管理水平、盈利能力、发展 能力、竞争优势等因素。

（八）盈利预测的复核

根据被评估单位主营业务相关经营主体的财务计划和发展规划及潜在市场优势，

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结合经济环境和市场发展状况分析，对企业编制的未来期间盈利预测进行复核。

（九）评定估算

对所收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关性、可比性，摈弃 不可靠、不相关的信息，对不可比信息进行分析调整，在此基础上恰当选择资产评估 方法并根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估基本原理和规范要求恰当运用 评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性 等进行综合分析形成资产评估结论，资产评估机构进行必要的内部复核工作。

（十）编制和提交资产评估报告

在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告， 与委托方等进行必要的沟通，听取委托方、被评估单位等对资产评估结论的反馈意见 并引导委托方、被评估单位、资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论，以恰当 的方式提交给委托方。

九、评估假设

（一）基础性假设

1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件 等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的， 在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买 卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

• 3、企业持续经营假设：假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，

• 仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测。

（二）宏观经济环境假设

• 1、国家现行的经济政策方针无重大变化；

• 2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

• 3、被评估企业所占地区的社会经济环境无重大变化；

• 4、被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法

律、法规、经济政策保持稳定。

（三）评估对象于评估基准日状态假设

• 1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发

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过程均符合国家有关法律法规规定。

2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值 的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款 项均已付清。

3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其 持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等 资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

（四）预测假设

• 1、被评估企业生产经营所需的第三方劳务价格无不可预见的重大变化；被评估

• 企业的运营的产品或服务价格无不可预见的重大变化；

• 2、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水

• 平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；

• 3、被评估企业在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；

• 4、收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；

• 5、无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响；

• 6、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；

• 7、本次评估中，我们以被评估单位基准日或现场勘察日已取得的各项资格证书

• 认证期满后仍可继续获相关资质为前提。

• 8、本次评估被评估单位为信息服务传媒行业的高新技术企业，享受所得税优惠，

• 税率为15%。被评估单位具备较强的研发开拓能力，本次假设未来仍可取得高新技术 认证，故未来各年度所得税税率均按15%确定。

（五）限制性假设

1、本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关 资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。

2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视 察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术 数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

十、评估结论

（一）收益法评估结论

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在评估基准日 2016 年 5 月 31 日，在本报告所列假设和限定条件下，北京瑞意恒 动科技有限公司账面净资产 2,328.38 万元，采用收益法评估后北京瑞意恒动科技有限 公司股东全部权益价值为 20,677.38 万元，评估增值 18,349.00 万元，增值率 788.06%。 （二）资产基础法评估结论

在评估基准日 2016 年 5 月 31 日，北京瑞意恒动科技有限公司经审计后的净资产 2,328.38 万元。采用资产基础法评估后的净资产为 2,328.25 万元。资产评估结果汇总 表如下表：

金额单位： 人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	2,787.34	2,787.34	-	-
非流动资产	114.96	114.83	-0.13	-0.11
固定资产	41.33	41.20	-0.13	-0.31
无形资产	38.04	38.04	-	-
长期待摊费用	30.97	30.97	-
递延所得税资产	4.62	4.62	-	-
资产总计	2,902.30	2,902.17	-0.13	-
流动负债	573.92	573.92	-	-
非流动负债	-	-	-	-
负债合计	573.92	573.92	-	-
净资产（所有者权益）	2,328.38	2,328.25	-0.13	-0.01

评估结论详细情况见资产评估明细表。

（三）评估结论的选取

两种方法评估结果分别为：收益法为 20,677.38 万元，资产基础法为 2,328.25 万 元，资产基础法结果比收益法结果低 18,349.13 万元，差异率较收益法低 88.74%。差 异的主要原因及结论的选取：

1、两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的， 反映的是企业现有资产及负债的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑 的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

2、本次评估为北京久其软件股份有限公司拟核实其购买股权的公允价值的经济 行为提供价值参考依据，报告中选取了收益法的评估结论，该结论涵盖了被评估单位 全部资产，包括账内各类有形资产和无形资产，以及账外的如管理经验、销售网络、 企业品牌价值等无形资产；运用资产基础法进行评估时，从构成企业的各项表内资产 负债要素出发，未考虑上述账外无形资产的价值，仅对申报的账面上的资产和负债进 行了评估。因此本次评估选择收益法评估结果作为评估结论。瑞意恒动股东全部权益

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价值为 20,677.38 万元，大写（人民币贰亿零陆佰柒拾柒万叁仟捌佰元）。

（四）评估结论成立的条件

• 1、本评估结论系根据上述原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述

• 原则、依据、假设存在的条件下成立；

• 2、本评估结论仅为本评估目的服务；

• 3、本评估结论系对评估基准日被评估单位股东全部权益价值的公允反映；

• 4、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不

• 可抗力的影响；

• 5、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；

6、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能 力的影响。

十一、特别事项说明

（一）评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做 出专业判断，不涉及到评估师和评估机构对评估目的所对应经济行为的可行性做出任 何判断。评估工作不可避免地在一定程度上依赖于委托方、被评估单位和其他关联方 提供的关于评估对象的信息资料，因此，评估工作是以委托方、被评估单位提供的有 关经济行为文件、资产所有权文件、证件及会计凭证，以及技术参数、经营数据等评 估相关文件、资料的真实合法为前提。相关资料的真实性及完整性会对评估结果产生 影响，评估人员假定这些信息资料均为可信，对其真实性和完整性不能做出任何保证。

（二）企业存在的可能影响股权价值评估的瑕疵事项，在委托方及被评估单位未 作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不 承担相关责任。

（三）本公司对北京瑞意恒动科技有限公司的股东权益只进行价值估算并发表专 业意见，为报告使用人提供价值参考依据，对评估对象法律权属确认或发表意见不在 我们的执业范围，我们不对评估对象的法律权属提供保证。我们未考虑其产权归属对 于评估价值的影响也未考虑将来产权发生变化时，可能发生的交易对资产价值的影 响，瑞意恒动对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

（四）本评估报告仅为本次评估目的提供参考价值。一般来说，由于评估目的不 同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评

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估报告使用不当而造成的后果不承担责任。

（五）本次评估，对于各类资产的评估增减值可能存在的相关联的税赋未作考虑。

（六）本次评估未考虑流通性及控股权对评估价值的影响。

十二、评估报告使用限制说明

（一）评估报告使用说明

1、本报告的使用权归委托方所有。委托方或者经委托方同意其他使用本资产评 估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分，本报告的每一个组 成部分（包括资产评估报告书摘要）单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造 成对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、评估 假设、评估依据、特别事项说明和被评估单位的承诺函。

2、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对被评估单位提供的有关资产 的产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露，但 我们不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。

3、被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系被评估单位提供，尽管我们 进行了必要的抽查和核对，我们相信这些资料是可靠的，但我们无法对这些资料的准 确性作出保证。

（二）限制说明

1、本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

• 2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

3、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估 报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

4、本报告不是对评估对象的价值证明，而是基于一定评估基准和假设条件下的 价值咨询意见。

（三）评估结论的使用有效期

评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立，评估结论自评估基准日起一年内 （即 2016 年 5 月 31 日至 2017 年 5 月 30 日）有效。当评估基准日后的委估资产状况 和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。

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十三、评估报告日

本评估报告日为 2016 年 11 月 3 日。

银信资产评估有限公司 法定代表人：梅惠民

资产评估师：程 伟

资产评估师：张长健

2016 年 11 月 3 日

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附 件

• 1、委托方营业执照复印件；

• 2、被评估单位法人营业执照复印件；

• 3、北京凌峰会计师事务所有限公司出具的“（2005）凌峰验字 4-14-1 号”《开

• 业登记验资报告》复印件；

• 4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）编号为“信会师报字[2016]第 711799 号”

• 《审计报告》复印件；

• 5、无形资产购买合同复印件；

• 6、委托方、被评估单位的承诺函；

• 7、签字资产评估师的承诺函；

• 8、资产评估机构资格证书复印件；

• 9、资产评估师资质证书复印件；

• 10、资产评估机构企业法人营业执照复印件；

• 11、评估业务约定书。

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