Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 30, 2016

北京久其软件股份有限公司

2015 年度监事会工作报告

一、报告期内监事会工作情况

2015 年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》及公司《监事会议事 规则》赋予的各项职权，本着对全体股东负责的精神和对公司长期发展的高度责 任感，认真履行各项职权和义务，对公司的决策程序、依法运作情况、财务状况 以及内部管理等方面进行了监督和核查，忠实地维护公司和股东的合法权益，为 公司的规范运作和健康发展提供了必要保障。报告期内，监事会共召开5 次会议， 会议情况如下：

1、2015 年4 月20 日， 第五届监事会第九次会议在北京西直门内南小街国 英一号11 层公司1102 会议室召开，会议应到监事3 人，实到监事3 人。会议审 议通过了如下议案：

（1） 审议通过了《2014 年度监事会工作报告》

（2） 审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

（3） 审议通过了《2014 年度财务决算报告》

（4） 审议通过了《2014 年度利润分配方案》

（5） 审议通过了《2014 年度报告》及其摘要

（6） 审议通过了《2014 年度内部控制评价报告》

（7） 审议通过了《2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告》

该次会议决议公告披露在2015 年4 月21 日的《中国证券报》《证券时报》 及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

2、2015 年4 月27 日，第五届监事会第十次会议在北京经济技术开发区西 环中路6 号公司监事会办公室召开，会议应到监事3 人，实到监事3 人。会议审 议通过了如下议案：

（1）审议通过了《2015 年第一季度报告》（全文及正文） 该次会议决议公告豁免披露。

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3、2015 年7 月13 日，第五届监事会第十一次（临时）会议在北京经济技 术开发区西环中路6 号公司监事会办公室召开，会议应到监事3 人，实到监事3 人。会议审议通过了如下议案：

《北京久其软件股份有限公司2015 年员工持股计划（草案）》及其摘要 该次会议决议公告披露在2015 年7 月14 日的《中国证券报》《证券时报》 及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

4、2015 年7 月29 日，第五届监事会第十二次会议在北京市西直门内南小 街国英一号11 层1102 会议室召开，会议应到监事3 人，实到监事3 人。会议审 议通过了如下议案：

（1） 审议通过了公司《2015 年半年度报告》及其摘要（未经审计）

（2） 审议通过了《2015 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》

该次会议决议公告披露在2015 年7 月31 日的《中国证券报》《证券时报》 及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

5、2015 年10 月27 日，第五届监事会第十三次会议在北京经济技术开发区 西环中路6 号公司监事会办公室以现场方式召开，会议应到监事3 人，实到监事 3 人。会议审议通过了如下议案：

审议通过了公司《2015 年第三季度报告》（全文及正文）

该次会议决议公告豁免披露。

二、监事会对公司有关事项的独立意见

报告期内，监事会认真履行职责，依法独立行使职权，积极开展工作，列席 董事会会议和股东大会会议，对公司规范运作、财务状况、募集资金使用等情况 进行了监督与核查，对下列事项发表了独立意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《公司章程》及《监事会议事 规则》等赋予的职权，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况、信 息披露制度的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。

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监事会认为：公司决策程序遵守了《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司 章程》等的相关规定，建立了完善的内部控制体系，公司董事、高级管理人员在 履行职务中不存在违反法律法规和《公司章程》或损害公司利益的行为，较好地 执行了股东大会的有关决议。

（二）公司财务状况

报告期内，监事会对2015 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细 致地监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全，财务运作规范、财务状况良 好。财务报告真实、客观和准确地反映了公司2015 年度的财务状况和经营成果。

（三）募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金的使用情况进行了监督检查，认为:募集 资金使用的审批程序合规，募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》的要求。

（四）公司重大投资、出售资产的核查

2015 年1 月，公司完成出售控股子公司北京北邮中望信息科技有限责任公 司全部股权事项。监事会对此次出售资产事项进行监督检查，认为：本次出售资 产事宜审批程序合规，符合相关法律法规和公司章程的要求。

报告期内，公司以6 亿元作价通过发行股份及支付现金方式购买北京华夏电 通科技有限公司100%股权事项于2015 年11 月4 日取得中国证监会证监许可 〔2015〕2490 号《关于核准北京久其软件股份有限公司向栗军等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》核准通过。监事会对公司此次重大资产重组事项进 行监督检查，认为：本次购买资产事宜审批程序合规，符合中国证监会、深圳证 券交易所等有关部门及相关法律法规的要求。

此外，公司投资510 万元成立北京久其龙信数据科技有限公司，对全资子公 司北京亿起联科技有限公司增资3000 万元的投资事项的审批程序合法合规，符 合中国证监会、深圳证券交易所等有关部门及相关法律法规的要求。

（五）关联交易情况

公司在完善《关联交易决策制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》的

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基础上，重新梳理了所有关联方信息，并指定专人对公司的所有关联交易进行监 控，确保严格按照制度执行。报告期内，公司为关联方北京久其移动商务科技有 限公司提供办公场所租赁、财务共享等服务，控股子公司北京久其龙信数据科技 有限公司为其关联方龙信数据（北京）有限公司提共技术服务，公司与控股股东 北京久其科技投资有限公司共同投资设立北京久其互联网金融信息服务有限公 司，公司与实际控制人共同对北京久其政务软件股份有限公司增资，公司与关联 人欧阳曜共同投资设立北京蜂语网络科技有限公司，以及公司与关联人施瑞丰共 同投资设立北京中民颐养科技服务有限公司的关联交易事项，均按照公平自愿、 互惠互利原则进行，交易的审批程序合法合规，交易价格依据市场公允价格确定， 没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。

（六）内部控制评价

对公司董事会《2015 年度内部控制评价报告》及公司内部控制制度的建设 和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得 到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制 制度的建设及运行情况。

（七）公司内幕信息知情人管理制度的执行情况

对公司内幕信息知情人登记管理情况进行了审核，认为：公司已建立了《内 幕信息知情人管理制度》，能够按要求严格落实并执行对内部信息知情人及外部 信息使用人的窗口期禁止买卖提示告知，并进行内幕信息知情人登记备案。报告 期内，公司未发生内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票，以及公司董事、 监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情况。

本届监事会将继续严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市规则》《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》《监事会议事规 则》的要求，诚信、勤勉地履行职责，加强监督检查力度，切实保护公司及股东 利益，促进公司持续、稳定发展。

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2016 年3 月30 日

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