Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 30, 2016

北京久其软件股份有限公司 关于北京华夏电通科技有限公司 2015 年度 盈利预测实现情况的专项审核报告

信会师报字 [2016] 第 710677 号

北京久其软件股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的北京久其软件股份有限公司(以下简称“贵公 司”)管理层编制的《关于北京华夏电通科技有限公司2015 年度盈利预测实现情 况的专项说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们 同意将本审核报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对 外披露。

二、管理层的责任

贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，编 制《关于北京华夏电通科技有限公司2015 年度盈利预测实现情况的专项说明》， 并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以 及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于北京华夏电通科技有限公司 2015 年度盈利预测实现情况的专项说明》发表审核意见。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实 施审核工作，以对《关于北京华夏电通科技有限公司2015 年度盈利预测实现情 况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了 包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工 作为发表意见提供了合理的基础。

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五、审核结论

我们认为，贵公司《关于北京华夏电通科技有限公司2015 年度盈利预测实 现情况的专项说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制， 在所有重大方面公允反映了北京华夏电通科技有限公司2015 年度盈利预测的实 现情况。

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 陈勇波

中国·上海

中国注册会计师： 梁谦海

二〇一六年三月三十日

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北京久其软件股份有限公司

关于北京华夏电通科技有限公司

2015 年度盈利预测实现情况的专项说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53 号）的有关规定，北京久其软件股份有限公司（以下简称“久其软件”）编制了 《关于北京华夏电通科技有限公司2015 年度盈利预测实现情况的专项说明》。本 专项说明仅供本公司2015 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

一、 公司基本情况

北京华夏电通科技有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）原名称为北 京华夏电通科技股份有限公司，成立于2001 年9 月14 日，原系由自然人栗 军出资180 万元、自然人孙玮出资150 万元、自然人蒋国兴出资270 万元、 自然人李劲出资200 万元、自然人刘华出资200 万元组建的有限责任公司， 以上出资均以货币资金方式缴纳，北京方诚会计师事务所有限责任公司出 具编号为方会（A）字[2001]第019 号《验资报告书》。

2003 年10 月18 日，公司召开股东会并作出决议，同意蒋国兴将其持有的公 司全部出资额转让给姚立生，李劲将其持有的公司150万元出资额转让给姚 立生，刘华将其持有的公司全部出资额转让给荆永生，孙玮将其持有的公 司100 万元出资额转让给荆永生。

2006 年6 月30 日，公司召开股东会会议并作出决议，同意李劲、孙玮将各 自其所持公司全部出资额转让给谢宏。

2007 年12 月12 日，公司召开股东会并作出决议，同意公司增资2,051 万 元，由董德福、姚立生、荆永生三人以实物资产出资认缴。

2007 年5 月25 日，中鸿茂盛资产评估有限责任公司出具的编号为中鸿茂评 报字（2007）第022 号《姚立生、荆永生、董德福所属房产项目资产评估报 告书》，截至评估基准日2007 年5 月23 日，姚立生名下位于海淀区上地三 街9 号A 座建筑面积为969.99 平方米的办公用房（A301 至A303）的评估值 为795 万元，荆永生名下位于海淀区上地三街9 号A 座建筑面积为765.79 平方米的办公用房（A310 至A312）的评估值为628 万元，董德福名下位于 海淀区上地三街9 号A 座建筑面积为765.57 平方米的办公用房（A304 至 A309）的评估值为628 万元。

2007 年6 月5 日，北京中永昭阳会计师事务所出具了编号为中永昭阳验字

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（2007）第76 号《验资报告》。经该所审验，截至2007 年6 月5 日止，公 司已收到各股东以实物（房产）资产形式缴纳的新增注册资本2,051 万元。 2007 年12 月25 日，公司召开股东会会议并作出决议，同意股东董德福将其 所持公司全部出资额转让给栗军。

2009 年4 月2 日，公司召开股东会会议并作出决议，同意股东谢宏将其所持 公司全部出资额转让给李俊峰，荆永生分别向陈亮、栗军转让其所持公司 150 万元出资额和778 万元出资额。

2010 年8 月8 日，公司召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增加89 万元，全部由苏州易联以现金850.3185 万元认缴，溢价部分计入资本公 积。2010 年11 月29 日，北京中税德庆会计师事务所有限公司出具了编号为 德庆验字（2010）第123 号《验资报告》。经该所审验，截至2010 年10 月 14 日止，公司已收到苏州易联投资基金缴纳的货币出资89 万元。

2010 年12 月8 日，公司股东会作出决议，同意公司注册资本增加210 万 元，由达晨银雷和肖冰以合计2,100 万元现金认缴，溢价部分计入资本公 积。其中达晨银雷认缴新增的180 万元注册资本，肖冰认缴新增的30 万元 注册资本。2010 年12 月27 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出 具了编号为京润（验）字[2010]-224477 号《验资报告》。经该所审验，截 至2010 年12 月27 日，公司已收到达晨银雷投资货币形式缴纳的出资180 万元，及肖冰以货币形式缴纳的出资30 万元。

2011 年11 月3 日，公司召开临时股东会会议并作出决议同意公司以净资产 折股的方式整体变更为股份有限公司，变更后股份公司的股本总额为3,900 万元，净资产额高于股本总额的部分计入资本公积。此次变更由京都天华 会计师事务所有限公司审验并出具了编号为京都天华验字（2011）第0204 号《验资报告》。

2013 年12 月12 日，公司召开股东大会并作出决议，同意以1,170 万元资本 公积按照全体股东所持股权比例转增1,170万股股本，增资完成后的公司注 册资本变更为5,070 万元。此次增资由致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审验并出具了编号为致同验字（2013）第110ZA0226 号《验资报告》。

2014 年3 月31 日，公司召开股东大会并作出决议，同意公司注册资本增至 5,130 万元，新增60 万元注册资本由单衍景、王平、王瑞宾、房兰花、杨 建军、夏永强、胡雷、陈彪认缴。本次股票发行价格为2.8 元/股，溢价部 分计入资本公积。

2014 年5 月27 日，刘卫国将其持有的公司20 万股股份转让给栗军，转让价 格为64 万元;2014 年8 月7 日，胡思泽将其持有的公司26 万股股份转让给

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栗军，转让价格为83.2 万元;2014 年8 月12 日，王邦新将其持有的公司100 万股股份转让给栗军，转让价格为320 万元;2014 年11 月8 日，胡思泽将其 持有的公司20.1748 万股股份转让给栗军，转让价格为64.55936 万元。 2014 年12 月16 日，马金航将其持有的公司46.1748 万股股份转让给栗军， 转让价格为147.75936 万元。

2015 年3 月6 日，孙玮与栗军签订《股权转让协议书》，孙玮将其持有的华 夏电通23.0875 万股股份转让给栗军，转让价格为270.12375 万元。2015 年3 月9 日，段克与栗军签订《股权转让协议书》，段克将其持有的华夏电 通10.5941 万股股份转让给栗军，转让价格为123.95097 万元。2015 年3 月9 日，黄伟与栗军签订《股权转让协议书》，黄伟将其持有的华夏电通 4.2376 万股股份转让给栗军，转让价格为49.57992 万元。2015 年3 月9 日，阚海北与栗军签订《股权转让协议书》，阚海北将其持有的华夏电通 4.2376 万股股份转让给栗军，转让价格为49.57992 万元。2015 年3 月9 日，王伟鸿与栗军签订《股权转让协议书》，王伟鸿将其持有的华夏电通 6.9618 万股股份转让给栗军，转让价格为81.45306 万元。

本次股权转让后公司股权结构如下：

股东名称	出资额 （万元）	持股比例
栗军	2,165.31		42.21
姚立生	395.7843		7.72
陈亮	277.049		5.4
达晨银雷	272.4179		5.31
辰光致远	252.7433		4.93
陈皞玥	184.6993		3.6
李俊峰	151.3433		2.95
苏州易联	134.6955		2.63
张思必	126.9807		2.48
卢昌	115.4371		2.25
刘海滨	115.4371		2.25
白锐	92.3497		1.8
于大泳	92.3497		1.8
刘卫国	72.3497		1.41
蒋国兴	69.2623		1.35
仝敬明	65.9641		1.29
王邦新	61.612		1.2

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	股东名称	出资额 （万元）	持股比例
贾瑞明		46.1748		0.9
谢泳江		46.1748		0.9
梅志勇		46.1748		0.9
李建		45.6868		0.89
肖冰		45.403		0.89
杨楠		34.6311		0.68
李悦		19.6746		0.38
郭辉		10.5941		0.21
贾高勇		10.5941		0.21
周明浩		10.5941		0.21
夏郁葱		10.5941		0.21
孙莉		10.5941		0.21
郭超		10.5941		0.21
赵月军		10.5941		0.21
单衍景		10		0.19
王瑞宾		10		0.19
王平		10		0.19
张晓丽		6.9618		0.14
刘枫		6.9618		0.14
曹艳中		6.9618		0.14
李行		6.9618		0.14
房兰花		7		0.14
杨建军		7		0.14
夏永强		7		0.14
胡雷		7		0.14
郭武		6.8104		0.13
张锐锋		6.8104		0.13
高翔		6.8104		0.13
杨颖		6.8104		0.13
邹康		6.8104		0.13
杨怀兵		4.2376		0.08
陈彪		2		0.04
	合计	5,130.00		100

2015 年4 月8 日，公司召开股东大会审议通过了北京久其软件股份有限公司

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收购本公司重组方案。2015 年11 月北京久其软件股份有限公司向本公司栗 军等49 名股东拟现金和发行股份相结合的方式购买其持有本公司100%股 权，公司于2015 年11 月16 日领取了北京市工商行政管理局签发的营业执 照，双方已完成对本公司100%股权的过户事宜。

公司住所：北京市海淀区上地三街9 号A 座A301 室

注册号：110108003284675

法定代表人：栗军

注册资本：5,130.00 万元

公司经营范围：技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务； 设计、生产计算机软硬件；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品；计 算机系统集成；维修计算机；承接计算机网络工程。

二、 重大资产重组方案及审批核准、实施情况

一 ( ) 本次重大资产重组方案

本次重大资产重组包括拟现金和发行股份相结合的方式购买栗军等49 名交易对方持有华夏电通100.00%的股权，交易作价60,000万元，其中以现 金方式支付华夏电通交易对价的15%，总计9,000万元；已发行股份的的方式 支付华夏电通交易对价的85%，总计51,000万元。本次发股购买资产涉及的 发行的股份价格为32.00元/股（不低于定价基准目前60个交易日上市公司股 票交易均价的90%）共计发行15,937,474股。

（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

2015年5月4日，久其软件召开第届董事会第二十次会议，审议通过了本 次重大资产重草案的相关议案。久其软件与华夏电通签署了《发行股份及支 付现金购买资产协议之补充协议》。

2015年5月21日，久其软件召开2015年第二次临时股东大会，审议通过 了公司本次发行股份支付及现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议 案。

2015年11月3日，久其软件取得中国证监会证监许可[2015]2490号《关

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于核准北京久其软件股份有限公司向栗军等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事宜。

（三）本次重大资产重组相关事项实施情况

华夏电通依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商 变更登记手续，并于2015年11月16日领取了北京市工商行政管理局海淀分局 签发的营业执照，双方已完成了华夏电通100%股权过户事宜，相关工商变更 登记手续已办理完毕，久其软件已持有华夏电通100%的股权。

2015年11月25日，立信审计出具了信会计师报字[2015]第711575号《验 资报告》，经其审验认为：截止2015年11月24日止，久其软件变更后的注册 资本人民币216,596,780元，累计股本人民币216,596,780股。

三、盈利预测概况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》要求，立信会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了《北京华夏电通科技股份有限公司 2015年度盈利预测 审核报告》（信会师报字[2015] 第 710539 号），审核了所购买的标的资 产2015 年度的盈利预测情况。

四、2015年度盈利预测实现情况

2015 年度标的资产盈利预测完成情况如下：

项 目	2015 年度标的资产净利润（元）
预测数	38,196,038.91
实际实现数	44,403,324.79
盈利预测完成率	116.25%

说明：上述数据为归属于母公司的净利润。 综上所述，标的公司完成 2015 年度的业绩承诺。

北京久其软件股份有限公司

二〇一六年三月三十日

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