Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 30, 2016

北京久其软件股份有限公司 关于北京亿起联科技有限公司 2015 年度 盈利预测实现情况的专项审核报告

信会师报字 [2016] 第 710678 号

北京久其软件股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的北京久其软件股份有限公司(以下简称“贵公 司”)管理层编制的《关于北京亿起联科技有限公司2015 年度盈利预测实现情况 的专项说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们 同意将本审核报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对 外披露。

二、管理层的责任

贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，编 制《关于北京亿起联科技有限公司2015 年度盈利预测实现情况的专项说明》， 并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以 及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于北京亿起联科技有限公司 2015 年度盈利预测实现情况的专项说明》发表审核意见。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实 施审核工作，以对《关于北京亿起联科技有限公司2015 年度盈利预测实现情况 的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包 括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作 为发表意见提供了合理的基础。

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五、审核结论

我们认为，贵公司《关于北京亿起联科技有限公司2015 年度盈利预测实现 情况的专项说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在 所有重大方面公允反映了北京亿起联科技有限公司2015 年度盈利预测的实现情 况。

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 陈勇波

中国·上海

中国注册会计师： 梁谦海

二〇一六年三月三十日

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北京久其软件股份有限公司

关于北京亿起联科技有限公司

2015 年度盈利预测实现情况的专项说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53 号）的有关规定，北京久其软件股份有限公司（以下简称“久其软件”）编制了 《关于北京亿起联科技有限公司2015 年度盈利预测实现情况的专项说明》。本专 项说明仅供本公司2015 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

• 一、 公司基本情况

北京亿起联科技有限公司（以下简称“亿起联科技”“本公司”、“公 司”）成立于2007 年1 月25 日，是经北京市工商行政管理局怀柔分局批 准，由自然人李春丽出资10 万元设立的一人有限责任公司。

根据北京市工商行政管理局怀柔分局于2014 年12 月31 日颁发的注册号

为110116010000261《营业执照》，亿起联科技的基本情况如下：

名称：	北京亿起联科技有限公司
住所地：	北京市怀柔区渤海镇怀沙路536 号110 门
法定代表 人：	王新
注册资本：	3100 万元
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
	科技开发；网络技术服务；信息咨询（不含中介服务）；承办展
经营范围：	览展示；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；货物进出
	口、技术进出口、代理进出口；投资管理；投资咨询。

公司主营业务和主要产品：主要从事移动广告推广业务、技术服务业 务，主要产品包括IOS 点积分、安卓点积分、展示广告、游戏业务、海 外广告业务等。

公司本部设有运营部、渠道部、商务部、销售部、财务部、技术部、客 服部。2015 年新设全资子公司上海亿起联科技有限公司、上海轻点网络 科技有限公司、天津欢乐汇科技有限公司、上海缘点网络科技有限公司 及亿起联科技（香港）有限公司。

公司2013 年11 月11 日取得高新技术企业证书（证书编号： GR201311000411）。

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二、历史沿革

1、亿起联科技设立

2007 年1 月25 日，北京市工商行政管理局怀柔分局做出《企业名称预先 核准通知书》（（京怀）企名称核（内）字[2007]第12447970 号），预先 核准亿起联科技的公司名称为“北京亿起联科技有限公司”。根据北京 真诚会计师事务所有限公司于2007 年2 月9 日出具的《验资报告》（京真 诚验字[2007]0046 号），经北京真诚会计师事务所有限公司审验，已经 收到股东以货币形式出资缴纳的注册资本共计10 万元。

2007 年2 月9 日，北京市工商行政管理局怀柔分局出具《准予设立登记 通知书》（京工商怀注册企许字（2007）0009336 号），批准亿起联科技 正式设立，并向亿起联科技颁发了《企业法人营业执照》（注册号： 110116010000261）。

亿起联科技设立时的股权结构如下：

	股东名册	出资额（万元）		出资比例
李春丽			10		100%
合计			10		100%

2、第一次股权转让

2007 年10 月31 日，亿起联科技作出股东决定，同意李春丽将其在公司 10 万元出资中的5.1 万元转让给李石青。

2007 年11 月6 日，李春丽与李石青签署《股权转让协议》。

2007 年11 月7 日，北京市工商行政管理局怀柔分局出具《准予变更登记

（备案）通知书》（京工商怀注册企许字（2007）0014388 号），对本次 股权转让予以备案登记。

本次股权转让完成后，亿起联科技的股权结构如下：

	股东名册	出资额（万元）		出资比例
李石青			5.1		51%
李春丽			4.9		49%
合计			10		100%

3、第二次股权转让及第一次增资

2011 年11 月7 日，亿起联科技做出股东会决议，同意李石青将其在公司 的出资5.1 万元转给李春丽；同意公司注册资本变更为100 万元，增加的 90 万元出资由李春丽以货币出资形式缴纳39 万元，新股东王新以货币形 式缴纳51 万元。

同日，李石青与李春丽签署《股权转让协议》，李春丽受让李石青在公司 的5.1 万元出资。

2011 年11 月7 日，北京真诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京

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真诚验字[2011]B0484 号），经北京真诚会计师事务所有限公司审验，截 至2011 年11 月7 日止，亿起联科技已经收到李春丽、王新缴纳的新增注 册资本合计人民币90 万元。

2011 年11 月7 日，北京市工商行政管理局怀柔分局出具《准予变更登记 （备案）通知书》（京工商怀注册企许字（2011）0050368 号），对本次 股权转让及增资予以备案登记。

本次股权转让及增资完成后，亿起联科技股权结构如下：

	股东名册	出资额（万元）		出资比例
王新			51		51%
李春丽			49		49%
合计			100		100%

4、第三次股权转让

2011 年11 月18 日，亿起联科技作出股东会决议，同意股东李春丽将其 在公司44.5 万元出资转让给李勇，将4 万元出资转让给李春淑，将0.5 万元出资转让给王新。

同日，李春丽分别与李勇、李春淑、王新签署《出资转让协议书》，按照 股东会决议转让其在公司的全部出资。

2011 年12 月13 日，北京市工商行政管理局怀柔分局出具《准予变更登 记（备案）通知书》（京工商怀注册企许字（2011）0052257 号），对本 次股权转让予以备案登记。

本次股权转让完成后，亿起联科技的股权结构如下：

	股东名册	出资额（万元）	出资比例
王新		51.5		51.5%
李勇		44.5		44.5%
李春淑		4		4%
合计		100		100%

5、第四次股权转让

2013 年11 月26 日，亿起联科技召开股东会决议，同意王新将其在亿起 联科技的5 万元出资转让给韩辉，同意李勇、李春淑分别将其在亿起联 科技的1.5 万元出资、4 万元出资全部转让给王新。

2013 年11 月26 日，李勇、李春淑、王新、韩辉四人就上述股权转让事 宜签署了《股权转让协议》。

2014 年1 月13 日，北京市工商行政管理局怀柔分局出具《准予变更登记 （备案）通知书》（京工商怀注册企许字（2014）0068613 号），对本次 股权转让予以备案登记。

本次股权转让完成后，亿起联科技股权结构如下：

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	股东名册	出资额（万元）	出资比例
王新		52		52%
李勇		43		43%
韩辉		5		5%
合计		100		100%

6、第五次股权变更

2013 年12 月24 日，亿起联召开股东会，审议通过《股权激励计划》等 股权激励相关文件，并同意股东李勇、韩辉将其各自提供的用于实施股 权期权计划的股权登记于股东王新名下。

2013 年12 月24 日，李勇、韩辉、王新签署《北京亿起联科技有限公司 股权转让协议》，约定由李勇、韩辉分别转让其各自持有的4.3%、0.5% 股权登记至王新名下，并全部用作向股权激励对象分配。

2014 年3 月12 日，北京市工商行政管理局怀柔分局出具《准予变更登记 （备案）通知书》（京工商怀注册企许字（2014）0069300 号），对本次 股权转让予以备案登记。

本次股权转让完成后，亿起联科技股权结构如下：

	股东名册	出资额（万元）	出资比例
王新		56.8		56.8%
李勇		38.7		38.7%
韩辉		4.5		4.5%
合计		100		100%

7、第六次股权转让

2014 年4 月28 日，亿起联召开股东会，同意股东韩辉将其在公司的出资 转让给王新。根据韩辉与王新于2014 年5 月10 日签署《股权转让协议》 及韩辉出具的确认函并经律师访谈确认，韩辉将其名下的出资额4.5 万 元（占注册资本4.5%）以及由王新代为持有的用于实施股权激励计划的 出资额0.5 万元（占注册资本0.5%）全部转让给王新，转让价款参考公 司净资产，总计作价为717,346.64 元。

2014 年5 月14 日，北京市工商行政管理局怀柔分局出具《准予变更登记 （备案）通知书》（京工商怀注册企许字（2014）0075446 号），对本次

股权转让予以备案登记。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

	股东名册	出资额（万元）		出资比例
王新			61.3	61.3%
李勇			38.7	38.7%
合计			100	100%

8、第七次股权变更

2014 年8 月13 日，亿起联科技召开股东会：

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（1）同意停止实施并取消亿起联科技的全部股权激励计划，与股权激励 计划有关的包括《股权期权激励计划》及《股权激励计划（2013 年度） 实施考核办法》等在内的全部配套文件，自决议作出之日起全部失效并停 止执行；

（2）王新将其代为持有的、原用于实施股权激励计划的4.3%的股权退还 给股东李勇，由股东李勇实际享有该部分股权的所有权及相应全部股东 权利。

2014 年8 月13 日，王新与李勇签署了《股权转让协议》，王新同意将其 代为持有的4.3%股权无偿退还给李勇。

2014 年8 月14 日，北京市工商行政管理局怀柔分局出具《备案通知书》， 对本次股权转让予以备案登记。本次股权转让完成后，公司股权结构如 下：

下：
	股东名册	出资额（万元）	出资比例
王新		57	57%
李勇		43	43%
合计		100	100%

9、第八次股权变更

2014 年9 月5 日，亿起联科技召开股东会：

（1）审议通过了《关于同意股东转让所持公司100%股权的议案》，同意 股东王新、李勇分别将其名下出资额57 万元（占注册资本57%），43 万 元（占占注册资本43%）全部转让给北京久其软件股份有限公司（以下简 称“久其软件”）。

2014 年9 月9 日，王新、李勇与久其软件签订《现金及发行股份购买资 产协议》，王新、李勇同意分别将其名下出资额57 万元（占注册资本 57%），43 万元（占占注册资本43%）全部转让给久其软件，交易对价为 4.8 亿元，其中交易对价的20%（即9600 万元）以现金形式支付，80%（即 3.84 亿元）以新增股份发行方式予以支付。2014 年9 月25 日，久其软件 股东大会审议通过本次交易，2014 年12 月27 日中国证监会下发了中国 证监会证监许可[2014]1400 号《关于核准北京久其软件股份有限公司向 王新等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

2014 年12 月28 日，亿起联科技召开股东会变更股东和变更注册资本： 变更后的股东：北京久其软件股份有限公司

变更注册资本：注册资本为3100 万元。

2015 年2 月6 日，久其软件向王新、李勇 2 名交易对方定向发行股份的 数量 16,480,686 股，发行价格为 23.30 元/股，同时向王新、李勇支

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付交易对价现金9600 万元。至此，久其软件取得了本公司的控制权。 2015 年3 月9 日，久其软件向亿起联科技支付增资款3000 万。

二、 重大资产重组方案及审批核准、实施情况

一 ( ) 本次重大资产重组方案

本次重大资产重组包括发行股份购买资产和配套融资两部分。

公司本次向特定对象王新、李勇以支付现金及发行股份相结合的方式购买其 合计持有的

亿起联科技 100%的股权，交易作价 48,000 万元，其中以现金方式支付亿起联 科技交易对价

的 20%，总计 9,600 万元；以发行股份的方式支付亿起联科技交易对价的 80%， 总计 38,400

万元，其中向王新发行 9,393,991 股，向李勇发行 7,086,695 股，总计发行股 份数为 16,480,686股。向北京久其科技投资有限公司（以下简称“久其科技”） 发行股份募集配套资金 13,800万元，向久其科技发行股份 5,922,746 股。募集 配套资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的 25%。

（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

2014 年 9 月 7 日，各交易对方完成内部决策和批准，公司召开第五届董 事会第九次会议，审议通过了本次《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。同日， 本公司与交易对方分别签署了附条件 生效的《现金及发行股份购买资产协议》 和《业绩承诺及补偿协议》，与久其科技签署了附条件生效的《非公开发行股份 认购协议》；2014 年 12 月 26 日，公司取得中国证监会证监许可[2014]1400 号 《关于核准北京久其 软件股份有限公司向王新等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易事宜。

（三）本次重大资产重组相关事项实施情况

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2015 年 1 月 8 日，公司披露《关于发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关 联交易之标的资产过户完成的公告》，资产过户完成；2015 年 1 月 22 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第 710005 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2015 年 1 月 22 日止，公司 已收到王新、李勇 缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 383,999,983.80 元。各股东以股权出资383,999,983.80 元。

三、盈利预测概况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》要求，立信会计师事务所（特殊普 通合伙）出

具了《北京亿起联科技有限公司 2014 年 8 月—2015 年度盈利预测审核报告》 （信会师报

字[2014] 第 711189 号），审核了所购买的标的资产2015 年度的盈利预测情况。 2015年4月20号，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京亿起联 科技有限公司2015 年度盈利预测审核报告》（信会师报字[2014] 第 711189 号），且基于资产重组 2014 年度实际实现的净利润数未达到盈利预测净利润数， 标的公司未完成 2014 年度的业绩承诺。

四、 2015 年度盈利预测实现情况

2015 年度标的资产盈利预测完成情况如下：

项 目	2015 年度标的资产净利润（元）
预测数	49,906,991.27
实际实现数	50,286,053.38
盈利预测完成率	100.76%

说明：上述数据为归属于母公司的净利润。

综上所述，标的公司完成 2015 年度的业绩承诺。

北京久其软件股份有限公司

二〇一六年三月三十日

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