Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — AGM Information 2017

Apr 20, 2017

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北京市万商天勤律师事务所

关于

北京久其软件股份有限公司 2016 年度股东大会

的法律意见书

致：北京久其软件股份有限公司

北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）应北京久其软件股份有限公司（以 下简称“公司”）委托，指派本所律师出席了公司 2016 年度股东大会。根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及《上市公司股东 大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《北京久其 软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，就公司 2016 年度股东大 会（以下简称“本次股东大会”）的相关事宜出具本法律意见书。

公司已向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书必要的文件和资料，本所 律师对该等文件和资料进行了核查、验证，并据此出具法律意见书。

本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及 会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》发表 意见。

本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作其他

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任何目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会公告的必备文件随其他 公告文件一起公告。

本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 及勤勉尽责精神，见证了本次股东大会的会议过程。现出具法律意见书如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、2017 年 3 月 31 日，公司在巨潮资讯网等指定的信息披露媒体公告了《北京久其 软件股份有限公司关于召开 2016 年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。

2、公告载明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、表决方式、参加会议 的方式、会议审议议案、出席会议人员、登记事项等内容。

3、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会 议于 2017 年 4 月 20 日下午 15：00 在北京经济技术开发区西环中路 6 号公司 504 会议 室召开，会议由公司董事长赵福君先生主持；本次股东大会网络投票分别通过深圳证券 交易所交易系统以及深圳证券交易所互联网投票系统进行，具体投票时间如下：通过深 圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017 年 4 月 20 日交易日上午 9:30-11:30， 下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2016 年 4 月 19 日 下午 15:00 至 2016 年 4 月 20 日下午 15:00 期间的任意时间。

4、2017 年 4 月 5 日，公司在巨潮资讯网等指定的信息披露媒体公告了《北京久其 软件股份有限公司关于 2016 年度股东大会通知的更正公告》（以下简称“更正公告”） 及《北京久其软件股份有限公司关于召开 2016 年度股东大会的通知（更新后）》（以下 简称“更新会议通知”）。

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• 5、更正公告及更新会议通知，更正了个别会议议案名称，并相应变更了 2016 年度

• 股东大会授权委托书及参加网络投票的具体操作流程中涉及审议的个别议案的名称。

会议召开的时间、地点、方式及其他事项与上述通知公告的内容一致。

本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规 范性文件以及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格与召集人资格

1、根据出席本次股东大会的股东签到表、股东账户登记证明、身份证明，现场出席 本次股东大会的股东及股东代理人为 10 名，代表具有表决权的公司股份 330,949,134 股。 根据公司提供的通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网系统进行网络 投票情况的相关数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共 2 名，代表股份数为 6,100 股。

上述通过现场投票及网络投票方式进行有效表决的股东及股东代理人持有的股份数 合计占公司有表决权股份总数 541,491,950 股的 61.1191%。

• 2、公司部分董事、监事和高级管理人员及公司所聘请的律师出席了本次股东大会。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

• （一）本次股东大会审议的议案

• 1.审议《2016 年度董事会工作报告》

• 2.审议《2016 年度监事会工作报告》

• 3.审议 《2016 年度财务决算报告》

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• 4.审议《2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》

5.审议《2016 年度报告》及其摘要

• 6.审议《关于续聘 2017 年度审计机构的议案》

• 7.审议《关于定向回购王新、李勇 2016 年度应补偿股份暨关联交易的议案》

• 8.审议《关于授权公司董事会全权办理回购、注销相关事宜的议案》

• 9.审议《关于修订<公司章程>的议案》

经本所律师验证，除上述议案之外，本次股东大会没有新的审议事项，未发生否决 议案、修改议案或提出临时提案的情形，也不存在遗漏、搁置审议事项的情形。

（二）会议表决程序

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，计票人、监票人和本所律师 共同对现场投票进行了计票和监票。公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易 所互联网系统向公司流通股股东提供了网络投票平台。根据相关法律法规和公司章程的 规定，本项议案由出席本次股东大会的股东表决通过。

（三）会议表决结果

经本所律师的见证，本次股东大会就列入会议通知的全部议案进行了审议并予以表 决，并按公司章程规定的程序就现场投票结果进行了计票、监票，并根据网络投票情况 合并统计了投票结果。

经见证，本次股东大会的表决结果如下：

1、 审议《2016 年度董事会工作报告》

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表决结果：同意 330,949,534 股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的 99.9983%，反对 5,700 股，弃权 0 股；

• 2、 审议《2016 年度监事会工作报告》

表决结果：同意 330,949,534 股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的 99.9983%，反对 5,700 股，弃权 0 股；

• 3、 审议《2016 年度财务决算报告》

表决结果：同意 330,949,534 股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的 99.9983%，反对 0 股，弃权 5,700 股；

• 4、 审议《2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》

表决结果：同意 330,955,234 股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的 100%， 反对 0 股，弃权 0 股；

• 5、 审议《2016 年度报告》及其摘要

表决结果：同意 330,949,534 股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的 99.9983%，反对 5,700 股，弃权 0 股；

• 6、 审议《关于续聘 2017 年度审计机构的议案》

表决结果：同意 330,955,234 股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的 100%， 反对 0 股，弃权 0 股；

• 7、 审议《关于定向回购王新、李勇 2016 年度应补偿股份暨关联交易的议案》

表决结果：同意 308,344,885 股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的

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93.1682%，反对 0 股，弃权 0 股；

8、 审议《关于授权公司董事会全权办理回购、注销相关事宜的议案》

表决结果：同意 330,949,534 股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的 99.9983%，反对 5,700 股，弃权 0 股；

9、 审议《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意 330,949,534 股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的 99.9983%，反对 5,700 股，弃权 0 股。

本次股东大会还听取了公司独立董事 2016 年度述职报告。

根据表决结果及《公司章程》的相关规定，本次股东大会议案全部审议通过。

经核查，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见

本所经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律、法规和规范性 文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召 集人资格符合中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会的 表决程序及表决结果合法有效。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限公司 2016 年度股东大会的法律意见书》之签署页）

北京市万商天勤律师事务所

负责人：李 宏 经办律师： 茅 麟 律师

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吴 卿 律师

________ 2017 年 4 月 20 日

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