BEIJING INTERACT TECHNOLOGY CO.,LTD. — Regulatory Filings 2017

Mar 3, 2017

证券代码：300419 证券简称：浩丰科技 公告编号：2017—014

北京浩丰创源科技股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

北京浩丰创源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月3日收到 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政 许可项目审查反馈意见通知书》[163856]号。中国证监会依法对公司提交的《北 京浩丰创源科技股份有限公司创业板非公开发行申请文件》进行了审查，现需要 保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）就有关问题（附 后）作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面 回复意见。

公司及相关中介机构将按照上述通知书的要求，在对相关问题逐项落实后及 时以临时公告的形式披露反馈意见回复，并在规定的期限内及时组织有关材料报 送中国证监会行政许可审查部门。

公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准，能否获得核准仍存在不 确定性，敬请广大投资者注意投资风险；公司将根据中国证监会对该事项的审核 进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告

北京浩丰创源科技股份有限公司董事会

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附件：反馈意见相关问题

依照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》的规定，请保荐机 构对下列问题逐项落实，并督促申请人以临时公告的形式披露反馈意见回复，公 告后2 个工作日内将回复报送我会。请在30 天内提交书面回复意见及电子文档。 不能按期回复的，请提前5 个工作日向我会提交延期回复的申请，并说明理由及 具体回复时限。未在上述期限内回复意见，且未按期提交延期回复申请的，或按 期提交延期回复申请，但未说明理由或者理由不充分的，我会将依法作出终止审 查的决定。

一、重点问题

1、《前次募集资金使用情况的报告》中应包含2016 年公司发行股份购买资 产及募集配套资金的详细情况。请发行人董事会按照证监发行字[2007]500 号 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》要求，出具截止2016 年12 月31 日 的《前次募集资金使用情况的报告》，请会计师出具《前次募集资金使用情况鉴 证报告》。

2、请发行人会计师及保荐机构结合前次募集资金披露的最新情况（包括 2016 年发行股份购买资产的业绩实现情况），说明公司本次证券发行是否符合 《管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使 用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。

同时，如果前次募集资金使用进度迟延，请披露说明是否已经及时披露迟延 的程度、造成迟延的原因，发行人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是 否积极采取措施加以补救；如果前次募集资金未达到首次披露的预计效益，请量 化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析 说明募集资金对发行人净利润的影响。

3、根据申请文件，本次募集资金14. 38 亿元拟用于“酒店多媒体交互平台 建设项目”和“业务可视化视频通讯平台建设项目”。截止2016 年9 月30 日公 司固定资产规模仅0.63 亿元，本次募投项目建立以后，固定资产规模将大幅增

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长，公司也将从传统的项目结算制过渡到定期向客户收取服务费的平台运营模 式，客户群体由传统的企业客户增加到酒店商旅客人以及广告主，公司的业务模 式将有所拓展，客户群体进一步扩大。

请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的 预计进度安排；本次募投项目具体投资构成及合理性，募集资金投向是否属于资 本性资产，新增固定资产的具体内容及合理性；本次募投项目的经营模式及盈利 模式，与公司原有业务和2016 年收购资产业务之间的区别和联系；2016 年收购 资产后，上市公司整体的业务整合情况；本次募投项目的实施主体，若是非全资 子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提 供增资的定价依据及审计报告或评估报告。

请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情 况发表意见。

4、截止2016 年9 月30 日公司商誉余额7.28 亿元。请申请人及会计师披露 说明公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求，标的资产的公允价值较账面值 的增值部分，是否直接归集到对应的具体资产项目；减值测试是否有效；减值风 险及对公司业绩的影响是否充分量化披露。请保荐机构对上述问题发表核查意 见。

5、根据公司同路安世纪原股东李建民、孟丽平签订的《发行股份购买资产 及利润补偿协议》，路安世纪实际控制人李建民为利润补偿义务人，承诺路安世 纪2015 年度、2016 年度和2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司 股东净利润分别不低于3,000 万元、4,250 万元和5,350 万元。

请申请人结合上市公司对路安世纪的投入情况，以及本次募集资金的使用计 划，披露说明是否可能直接或间接增厚路安世纪的实际效益，是否可能损害上市 公司股东利益。

请会计师：（1)核查路安世纪实现业绩是否能区分后续投入资金（如有）并 单独核算；（2)说明未来如何实施审计程序，以保证路安世纪未来经营业绩独立

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核算。

请保荐机构：（1)核查路安世纪未来经营业绩单独核算的措施是否充分，是 否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上 市公司中小股东利益”的情形；(2)督促申请人对上述事项进行充分披露。

6、根据预案，申请人拟使用募集资金83,813. 95 万元用于酒店多媒体交互 平台建设项目。该项目实施主体为浩丰鼎鑫，拟通过与内容提供商、广告代理商 等以及中高端酒店合作的方式，建立起覆盖约3,000 家酒店的多媒体交互平台。 该项目投资包含房屋购置及装修费用6240 万元。

请申请人补充披露：（1)上述募投项目与公司现有业务之间的关系，以及具 体的盈利模式；（2)该项目由子公司浩丰鼎鑫实施，如何与子公司路安世纪现有 酒店客户发挥协同效应；该项目拟建立的覆盖约3,000 家酒店的多媒体交互平 台，与路安世纪现有3000 多家酒店客户之间的关系；（3)涉及与内容提供商、广 告代理商、酒店合作的，披露合作主体及合作方式；（4)该项目是否将导致申请 人的固定资产大幅增加，如是，请定量披露对申请人业务模式及经营业绩的具体 影响；（5)上述拟购置房屋的用途、购置意向及投资必要性。

请保荐机构核查上述问题并发表意见。

7、根据预案，申请人拟使用募集资金59,936.33 万元用于“业务可视化视 频通讯平台建设项目”，该项目投资包含房屋购置及装修费用7280 万元。

请申请人补充披露：（1)上述募投项目与公司现有业务之间的关系，与申请 人现有产品、服务在软硬件构成、功能、客户等方面的异同。（2)上述拟购置房 屋的用途、购置意向及投资必要性。

请保荐机构核查上述问题并发表意见。

8、请保荐机构、申请人律师核查：申请人及其子公司是否具备生产经营及 开展募投项目所必备的业务资质，如有相关资质尚未取得的，是否构成本次发行 的法律障碍。

9、本次发行完成后，控股股东孙成文先生的持股比例将不低于16.14%。

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请申请人披露：本次发行是否会导致公司控制权发生变化或形成潜在风险， 请保荐机构、申请人律师核查上述情况是否会对投资者权益造成重大不利影响。 10、请申请人补充披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措 施的情况，以及相应整改措施。请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并 就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。

二、一般问题

1、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现 金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号-上市公司现金分红》的规定发表核 查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定，是否符合《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（三）项的规定。

2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。 即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐 机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

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